IPO的發(fā)行條件和審核重點PPT課件

1、第1頁共44頁,IPO的發(fā)行條件和審核重點,第2頁共44頁,IPO的發(fā)行條件及審核中重點關(guān)注問題,審核依據(jù) 發(fā)行條件 審核重點,第3頁共44頁,審核依據(jù),公司法、證券法 首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法 信息披露規(guī)則招股說明書準(zhǔn)則 操作指引 注：與發(fā)行條件和信息披露有關(guān)的7個通知、14個審核備忘錄廢止，審核備忘錄第5、8、16、18號暫時保留。,第4頁共44頁,發(fā)行條件證券法的規(guī)定,具備健全且運行良好的組織機構(gòu)； 具有持續(xù)盈利能力，財務(wù)狀況良好； 最近三年財務(wù)會計文件無虛假記載，無其他重大違法行為； 經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他條件。,第5頁共44頁,發(fā)行條件首發(fā)管理辦法的財務(wù)

2、會計規(guī)定,最近三個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣三千萬元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計算依據(jù)。 解析：主板上市公司應(yīng)當(dāng)具備穩(wěn)定的盈利能力。,第6頁共44頁,發(fā)行條件首發(fā)管理辦法中的財務(wù)會計規(guī)定,最近三個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣五千萬元；或者最近三個會計年度營業(yè)收入如累計超過人民幣三億元。 解析：經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額是衡量發(fā)行人盈利質(zhì)量的重要指標(biāo)，所以提出要求。但考慮到部分企業(yè)經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額雖為負(fù)，擔(dān)仍具備較強的持續(xù)盈利能力，所以規(guī)定了營業(yè)收入的替代指標(biāo)。上述指標(biāo)的產(chǎn)生既考慮了在審企業(yè)的實際情況，又借鑒了境外市場的做法。,第7頁共44頁

3、,發(fā)行條件首發(fā)管理辦法中的財務(wù)會計規(guī)定,發(fā)行前股本總額不少于人民幣三千萬元。 解析：主板上市公司應(yīng)當(dāng)具備一定規(guī)模。 最近一期末無形資產(chǎn)（扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)后）占凈資產(chǎn)的比例不高于百分之二十。 解析：為預(yù)防發(fā)行人資產(chǎn)結(jié)構(gòu)出現(xiàn)重大風(fēng)險，延續(xù)了無形資產(chǎn)占凈資產(chǎn)的比例不高于20%的規(guī)定，但允許扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等用益物權(quán)。,第8頁共44頁,發(fā)行條件首發(fā)管理辦法中的財務(wù)會計規(guī)定,最近一期末不存在未彌補虧損。 解析：為使企業(yè)發(fā)行上市后具備向投資者分紅的能力，要求發(fā)行人最近一期末不存在未彌補虧損，即最近一期末未分配利潤大于或等于零。,第9頁共44頁,發(fā)行條件首發(fā)管理辦法中的財

4、務(wù)會計規(guī)定,發(fā)行人的經(jīng)營模式、產(chǎn)品或服務(wù)的品種結(jié)構(gòu)已經(jīng)或?qū)l(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響； 發(fā)行人的行業(yè)地位或者發(fā)行人所處行業(yè)的經(jīng)營環(huán)境已經(jīng)或?qū)l(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響； 發(fā)行人最近一個會計年度的營業(yè)收入或經(jīng)利潤對關(guān)聯(lián)方或存在重大不確定性的客戶存在重大依賴；,第10頁共44頁,發(fā)行條件首發(fā)管理辦法中的財務(wù)會計規(guī)定,發(fā)行人最近一個會計年度的凈利潤主要來自合并財務(wù)報表范圍以外的投資收益； 發(fā)行人在用的商標(biāo)、專利、專有技術(shù)以及特許經(jīng)營權(quán)等重要資產(chǎn)或技術(shù)的取得或使用存在重大不利變化的風(fēng)險； 其他可能對發(fā)行人持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響的情形。,第1

5、1頁共44頁,發(fā)行條件首發(fā)管理辦法中的財務(wù)會計規(guī)定,解析：不同行業(yè)千差萬別，難以從正面對持續(xù)盈利能力做出具體要求，所以從防范重大風(fēng)險的角度，對可能對持續(xù)盈能力能力產(chǎn)生重大不利影響的情形做出禁止性規(guī)定。,第12頁共44頁,審核重點關(guān)注問題主體資格,發(fā)行人應(yīng)當(dāng)是依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司；經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)，有限責(zé)任公司在依法變更為股份有限公司時，可以采取募集設(shè)立方式公開發(fā)行股票。 解析：嚴(yán)格限制募集設(shè)立，因為非公司制企業(yè)與公司制企業(yè)相比，在公司治理和財務(wù)會計制度方面有較大差異。從過去的經(jīng)驗看，非公司制企業(yè)募集設(shè)立存在較嚴(yán)重的產(chǎn)權(quán)不清、業(yè)績模擬和獨立運行的基礎(chǔ)差等問題。,第13頁共44頁,審核重點

6、關(guān)注問題主體資格,發(fā)行人自股份有限公司成立后，持續(xù)經(jīng)營時間應(yīng)當(dāng)在三年以上，但經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的除外；有限責(zé)任公司按原帳面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計算。 解析：為避免設(shè)立不滿三年的股份有限公司存在的業(yè)績模擬問題，要求股份公司設(shè)立滿三年后再發(fā)行上市；為支持大型藍(lán)籌企業(yè)上市，規(guī)定了例外條款；考慮到有限責(zé)任公司在公司治理和財務(wù)會計制度方面與股份公司基本相同，所以允許有限公司連續(xù)計算經(jīng)營時間。,第14頁共44頁,審核重點關(guān)注問題主體資格,發(fā)行人最近三年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更。 解析：為保證發(fā)行人經(jīng)營業(yè)績具有

7、連續(xù)性和穩(wěn)定性，參照境外市場做法，要求三年內(nèi)實際控制人不能發(fā)生變更，管理層和業(yè)務(wù)不能發(fā)生重大變化。由于企業(yè)的情況較為復(fù)雜，本著重實質(zhì)不重形式的原則，為對重大變化規(guī)定量化指標(biāo)，是否發(fā)生重大變化由保薦機構(gòu)通過盡職調(diào)查作出專業(yè)判斷。,第15頁共44頁,審核重點關(guān)注問題主體資格,發(fā)行人的注冊資本已足額繳納，發(fā)起人或者股東用作出資的資產(chǎn)的財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)已辦理完畢，發(fā)行人的主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛。 解析：新公司法采用折衷的授權(quán)資本制，允許注冊資本分期繳納，但在公發(fā)前必須繳足。同時要求公司設(shè)立后必須完成財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)。為此，首發(fā)管理辦法作出相關(guān)要求。,第16頁共44頁,審核重點關(guān)注問題主體資格,發(fā)行人的

8、生產(chǎn)經(jīng)營符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策。 解析：生產(chǎn)經(jīng)營合法、符合國家產(chǎn)業(yè)政策是公司持續(xù)經(jīng)營的基礎(chǔ)，首發(fā)管理辦法延續(xù)了股票條例的相關(guān)規(guī)定。,第17頁共44頁,審核重點關(guān)注問題主體資格,發(fā)行人的股權(quán)清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股份不存在重大權(quán)屬糾紛。 解析：在審核實踐中，我們曾發(fā)現(xiàn)個別公司股權(quán)結(jié)構(gòu)極為復(fù)雜，很難判斷控股股東和實際控制人；或者存在委托持股、信托持股等實際股東和名義股東不一致的情況；或者個別公司股東持股已被質(zhì)押或存在糾紛也不披露，所以首發(fā)管理辦法特提出明確要求。,第18頁共44頁,審核重點關(guān)注問題獨立性,發(fā)行人應(yīng)當(dāng)具有完整的業(yè)務(wù)體

9、系和直接面向市場獨立經(jīng)營的能力。 資產(chǎn)完整。生產(chǎn)型企業(yè)應(yīng)當(dāng)具備與生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的生產(chǎn)系統(tǒng)、輔助生產(chǎn)系統(tǒng)和配套設(shè)施、合法擁有與生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的土地、廠房、機器設(shè)備以及商標(biāo)、專利、非專利技術(shù)的所有權(quán)或使用權(quán)，具有獨立的原料采購和產(chǎn)品銷售系統(tǒng)；非生產(chǎn)型企業(yè)應(yīng)當(dāng)具備與經(jīng)營有關(guān)的業(yè)務(wù)體系和相關(guān)資產(chǎn)。,第19頁共44頁,審核重點關(guān)注問題獨立性,發(fā)行人的人員獨立。經(jīng)理層不能雙重任職；發(fā)行人的財務(wù)人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)中兼職。 發(fā)行人的財務(wù)獨立。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)建立獨立的財務(wù)核算體系，能夠獨立作出財務(wù)決策，具有規(guī)范的財務(wù)會計制度和對分公司、子公司的財務(wù)管理制度；發(fā)行人不得與控股股東、實際控制人

10、及其控制的其他企業(yè)共用銀行賬戶。,第20頁共44頁,審核重點關(guān)注問題獨立性,發(fā)行人的機構(gòu)獨立。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)建立健全內(nèi)部經(jīng)營管理機構(gòu)，獨立行駛經(jīng)營管理職權(quán)，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有機構(gòu)混同的情形。 發(fā)行人的業(yè)務(wù)獨立。發(fā)行人的業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)獨立于控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有同業(yè)競爭或顯失公平的關(guān)聯(lián)交易。,第21頁共44頁,審核重點關(guān)注問題獨立性,解析：獨立性問題源于額度控制體制下的部分改制模式，從1998年開始中國證監(jiān)會就提出了“三分開”的要求，2003年116號文又進(jìn)一部強化了獨立性要求，本次制定管理辦法，又進(jìn)一步強化了

11、獨立性要求。 獨立性要求與改制模式密切相關(guān)，少進(jìn)行經(jīng)營性資產(chǎn)的剝離，公司的獨立性就會強一些，進(jìn)行重大剝離調(diào)整的，獨立性往往較差。,第22頁共44頁,審核重點關(guān)注問題公司經(jīng)營模式及行業(yè)地位,發(fā)行人應(yīng)清晰披露其從事主要業(yè)務(wù)，如 前三年的主要產(chǎn)品及產(chǎn)能； 每種主要產(chǎn)品或服務(wù)的主要用途、工藝流程； 主要生產(chǎn)設(shè)備，關(guān)鍵設(shè)備的重置成本、先進(jìn)性，還能安全運行的時間等； 每種主要產(chǎn)品的主要原材料和能源供應(yīng)及成本構(gòu)成； 主要產(chǎn)品的銷售情況和產(chǎn)銷率、主要消費群體、平均價格、主要銷售市場、國內(nèi)市場的占有率。,第23頁共44頁,審核重點關(guān)注問題公司經(jīng)營模式及行業(yè)地位,公司所處行業(yè)情況 公司報告期內(nèi)收入、利潤在行業(yè)中的

12、排名 公司產(chǎn)品的市場占有率 公司在行業(yè)中的競爭優(yōu)勢及劣勢,第24頁共44頁,審核重點關(guān)注問題關(guān)聯(lián)交易,取消116號文中30%的關(guān)聯(lián)交易比例限制，并不意味著關(guān)聯(lián)交易不再是審核重點，作為替代手段，中國證監(jiān)會提出了更加嚴(yán)格的信息披露要求： 一是披露控股股東、實際控制人的生產(chǎn)經(jīng)營狀況和最近一年及一期的主要財務(wù)數(shù)據(jù)； 二是按照經(jīng)常性和偶發(fā)性分類披露關(guān)聯(lián)交易，增加披露內(nèi)容。,第25頁共44頁,審核重點關(guān)注問題關(guān)聯(lián)交易,經(jīng)常性的關(guān)聯(lián)交易，披露交易方名稱、交易內(nèi)容、金額、價格的確定方法、占營業(yè)收入或營業(yè)成本的比重、占同類型交易的比重以及關(guān)聯(lián)交易增減變化的趨勢，與交易占款的余額及增減變化的原因，以及交易是否仍將

13、持續(xù)進(jìn)行； 偶發(fā)性的關(guān)聯(lián)交易，披露交易方名稱、交易時間、內(nèi)容、金額、價格的確定方法、資金的結(jié)算情況、交易產(chǎn)生利潤及對發(fā)行人當(dāng)其經(jīng)營成果的影響、交易對公司主營業(yè)務(wù)的影響。,第26頁共44頁,審核重點關(guān)注問題財務(wù)狀況及盈利能力分析（總體要求）,分析的主要依據(jù)：最近三年及一期的合并財務(wù)報表。 分析的主要內(nèi)容：財務(wù)狀況、盈利能力及現(xiàn)金流量情況。 分析的主要角度：報告期內(nèi)情況、未來趨勢 分析的主要方法：包括財務(wù)因素和非財務(wù)因素；不應(yīng)簡單引述財務(wù)報表內(nèi)容，應(yīng)進(jìn)行逐年比較、與同行業(yè)對比分析等便于理解的形式。,第27頁共44頁,審核重點關(guān)注問題財務(wù)狀況及盈利能力分析（重要性原則）,處于不同行業(yè)、不同發(fā)展階段的

14、企業(yè)，財務(wù)狀況、盈利能力及現(xiàn)金流量的特點千差萬別，分析必須結(jié)合發(fā)行人的實際情況進(jìn)行，避免千篇一律； 重點分析發(fā)行人財務(wù)狀況、盈利能力、現(xiàn)金流量報告期內(nèi)情況及未來趨勢的主要特點及主要影響因素，避免主次不分； 提高信息對投資者決策的有用性，突出有用信息。,第28頁共44頁,審核重點關(guān)注問題財務(wù)狀況及盈利能力分析（財務(wù)狀況）,資產(chǎn)負(fù)債主要構(gòu)成及重大變化分析；資產(chǎn)減值準(zhǔn)備計提是否充足分析； 償債能力分析：各期經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為負(fù)數(shù)或者遠(yuǎn)低于當(dāng)其凈利潤的，應(yīng)分析披露原因； 資產(chǎn)周轉(zhuǎn)能力分析； 財務(wù)性投資分析：包括交易性金融資產(chǎn)、可供出售的金融資產(chǎn)、借與他人款項、委托理財?shù)取?第29頁共44頁,

15、審核重點關(guān)注問題財務(wù)狀況及盈利能力分析（盈利能力）,營業(yè)收入構(gòu)成及增減變動分析、季節(jié)性波動分析 利潤來源分析，影響盈利能力連續(xù)性和穩(wěn)定性的主要因素分析 經(jīng)營成果變化的原因分析,第30頁共44頁,審核重點關(guān)注問題財務(wù)狀況及盈利能力分析（盈利能力）,主要產(chǎn)品銷售價格、原材料及燃料價格頻繁變動且影響較大的，就價格變動對利潤的影響作敏感性分析 毛利率構(gòu)成及重大變動分析 非經(jīng)常性損益、合并財務(wù)報表范圍以外的投資損益、少數(shù)股東損益的影響分析,第31頁共44頁,審核重點關(guān)注問題財務(wù)狀況及盈利能力分析（資本性支出）,最近三年及一期重大的資本性支出情況：導(dǎo)致固定資產(chǎn)大規(guī)模增加或進(jìn)行跨行業(yè)投資的，還應(yīng)分析對主營業(yè)

16、務(wù)和經(jīng)營成果的影響； 未來可預(yù)見的重大資本性支出計劃及資金需求量；跨行業(yè)投資的，還應(yīng)說明與公司未來發(fā)展戰(zhàn)略的關(guān)系。,第32頁共44頁,審核重點關(guān)注問題財務(wù)狀況及盈利能力分析（會計政策與估計）,重大會計政策或會計估計存在下面兩種情況的，應(yīng)披露其差異或變更對公司利潤產(chǎn)生的影響； 與可比上市公司存在較大差異； 按有關(guān)規(guī)定將要進(jìn)行變更。（報告期內(nèi)實際發(fā)生了變更的，在“財務(wù)會計信息”中披露變更內(nèi)容、依據(jù)及影響金額）,第33頁共44頁,審核重點關(guān)注問題 募集資金運用,募集資金應(yīng)當(dāng)有明確的使用方向，原則上應(yīng)當(dāng)用于主營業(yè)務(wù)。 解析：考慮到投資者對IPO公司的了解主要依據(jù)公司以往的經(jīng)營狀況，業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型通常存在較大

17、風(fēng)險，所以收發(fā)管理辦法要求IPO公司募集資金原則上用于主業(yè)。,第34頁共44頁,審核重點關(guān)注問題 募集資金運用,募集資金數(shù)額和投資項目應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、財務(wù)狀況、技術(shù)水平和管理能力等相適應(yīng)。 解析：取消凈資產(chǎn)兩倍的要求并不意味著放松對籌資的監(jiān)管，所以首發(fā)管理辦法規(guī)定募集資金數(shù)額和投資項目應(yīng)與公司運用資金的能力掛鉤，以便抑制公司的融資沖動。,第35頁共44頁,審核重點關(guān)注問題 募集資金運用,募集資金如果用于向其他企業(yè)增資或收購股份，應(yīng)提供相應(yīng)文件并在招股說明書中增加披露。 擬增資或收購的企業(yè)的基本情況及最近一年及一期經(jīng)具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審計的資產(chǎn)負(fù)債表和利潤表；,

18、第36頁共44頁,審核重點關(guān)注問題 募集資金運用,增資資金折合股份或收購股份的評估、定價情況； 增資或收購前后持股比例及控制情況； 增資或收購行為與發(fā)行人業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃的關(guān)系。,第37頁共44頁,審核重點關(guān)注問題 募集資金運用,募集資金用于收購資產(chǎn)的，應(yīng)增加相關(guān)披露。 擬收購資產(chǎn)的內(nèi)容； 擬收購資產(chǎn)的評估、定價情況； 擬收購資產(chǎn)與發(fā)行人主營業(yè)務(wù)的關(guān)系； 若為在建工程，還應(yīng)披露已投資情況、尚需投資的金額、負(fù)債情況、建設(shè)進(jìn)度、計劃完成時間等。,第38頁共44頁,審核重點關(guān)注問題 募集資金運用,在“募集資金運用”一節(jié)披露募集資金用對財務(wù)狀況及經(jīng)營成果的影響。 項目能獨立核算的，應(yīng)審慎預(yù)測項目效益，分別說明達(dá)產(chǎn)前后效益情況，以及預(yù)計達(dá)產(chǎn)時間，并充分說明預(yù)算基礎(chǔ)、依據(jù)。 項目不能獨立核算的，應(yīng)分析募集資金投入對財務(wù)狀況及經(jīng)營成果的影響。,第39頁共44頁,審核重點關(guān)注問題 盈利預(yù)測,本次募集資金擬用于重大資產(chǎn)購買的，應(yīng)當(dāng)披露兩種口徑的盈利預(yù)測報告。 假設(shè)按預(yù)計購買基準(zhǔn)日完成購買的盈利預(yù)測報告 假設(shè)發(fā)行當(dāng)年1月1日完成購買的盈利預(yù)測報告 其他情