資產(chǎn)評估報告書

1、資產(chǎn)評估報告書股票代碼： 股票簡稱：三九醫(yī)藥資產(chǎn)評估報告書 中聯(lián)資產(chǎn)評估有限公司接受三九醫(yī)藥股份有限公司的委托，就香港啟利投資有限公司轉(zhuǎn)讓湖南三九南開制藥有限公司股權(quán)之事宜，所涉及的湖南三九南開制藥有限公司整體資產(chǎn)在評估基準(zhǔn)日的公允價值進(jìn)行了評估。 評估范圍和對象是湖南三九南開制藥有限公司于評估基準(zhǔn)日經(jīng)審計后的資產(chǎn)負(fù)債表所列示的全部資產(chǎn)和負(fù)債，包括流動資產(chǎn)、長期投資、固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、其他資產(chǎn)、流動及長期負(fù)債。 評估基準(zhǔn)日為2006年12月31日。 本次評估遵照中國有關(guān)資產(chǎn)評估的法令、法規(guī)，遵循獨(dú)立、客觀、科學(xué)的工作原則和持續(xù)經(jīng)營原則、替代性原則、公開市場原則等有關(guān)經(jīng)濟(jì)原則，依據(jù)委估資產(chǎn)的實

2、際狀況、有關(guān)市場交易資料和現(xiàn)行市場價格標(biāo)準(zhǔn)，并參考資產(chǎn)的歷史成本記錄，以資產(chǎn)的持續(xù)使用和公開市場為前提，主要采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法對各項資產(chǎn)進(jìn)行評估并對各項負(fù)債進(jìn)行核實、采用收益現(xiàn)值法對企業(yè)價值進(jìn)行估算，最終以資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估結(jié)果作為最終評估結(jié)中聯(lián)資產(chǎn)評估有限公司 山東三九藥業(yè)有限公司股權(quán)價值評估項目資產(chǎn)評估報告書評估的價值類型為公開市場價值。 經(jīng)實施清查核實、實地查勘、市場調(diào)查和詢證、評定估算等評估程序，得出湖南三九南開制藥有限公司評估結(jié)論如下： 資產(chǎn)合計賬面價值9,444.65萬元，調(diào)整后賬面值9,444.65萬元，評估值11,806.53萬元，評估增值2,361.88萬元，增值率25.01%。 負(fù)

3、債合計賬面值5,511.52萬元，調(diào)整后賬面值5,511.52萬元，評估值5,511.52萬元，評估無增減值。 凈資產(chǎn)賬面價值3,933.13萬元，調(diào)整后賬面值3,933.13萬元，評估值6,295.01萬元，評估增值2,361.88萬元，增值率60.05%。 各類資產(chǎn)評估情況見下表。 表1、 資產(chǎn)評估結(jié)果匯總表 金額單位：人民幣萬元 賬面價值 調(diào)整后賬面值 評估價值 增減值 增值率 項目A B C D=C-B E=D/B 100%流動資產(chǎn) 1 4,922.09 4,922.09 5,286.78 364.69 7.41長期投資 2 - - - -固定資產(chǎn) 3 4,244.44 4,244.4

4、4 4,677.81 433.37 10.21其中：在建工程 4 - - - -建筑物 5 3,388.90 3,388.90 3,756.57 367.67 10.85設(shè)備 6 855.54 855.54 921.24 65.70 7.68無形資產(chǎn) 7 278.12 278.12 1,841.94 1,563.82 562.28其中：土地使用權(quán) 8 278.12 278.12 1,841.94 1,563.82 562.28其他資產(chǎn) 9 - - - -資產(chǎn)總計 10 9,444.65 9,444.65 11,806.53 2,361.88 25.01流動負(fù)債 11 5,511.52 5,51

5、1.52 5,511.52 - -長期負(fù)債 12 - - - -負(fù)債總計 13 5,511.52 5,511.52 5,511.52 - -凈資產(chǎn) 14 3,933.13 3,933.13 6,295.01 2,361.88 60.05中聯(lián)資產(chǎn)評估有限公司 第2頁 山東三九藥業(yè)有限公司股權(quán)價值評估項目資產(chǎn)評估報告書 本報告使用有效期為一年，即自2006年12月31日至2007年12月30日有效。 本報告評估結(jié)論僅供委托方為上述評估目的使用，評估師的責(zé)任是就該項評估目的下的資產(chǎn)價值量發(fā)表專業(yè)意見，評估師和評估機(jī)構(gòu)所出具的評估報告不代表對評估目的所涉及的經(jīng)濟(jì)行為的任何判斷。 以上內(nèi)容摘自資產(chǎn)評估報

6、告書，欲了解本評估項目的全面情況，請認(rèn)真閱讀資產(chǎn)評估報告書全文。中聯(lián)資產(chǎn)評估有限公司 第3頁 山東三九藥業(yè)有限公司股權(quán)價值評估項目資產(chǎn)評估報告書中聯(lián)資產(chǎn)評估有限公司 評估機(jī)構(gòu)法定代表人： 注冊資產(chǎn)評估師： 注冊資產(chǎn)評估師： 二七年四月二十五日中聯(lián)資產(chǎn)評估有限公司 第4頁 山東三九藥業(yè)有限公司股權(quán)價值評估項目資產(chǎn)評估報告書 湖南三九南開制藥有限公司 股權(quán)價值評估項目 資產(chǎn)評估報告書 中聯(lián)評報字2007第390號三九醫(yī)藥股份有限公司： 中聯(lián)資產(chǎn)評估有限公司接受貴公司的委托，根據(jù)國家有關(guān)資產(chǎn)評估的規(guī)定，本著客觀、獨(dú)立、公正、科學(xué)的原則，按照公認(rèn)的資產(chǎn)評估方法，對湖南三九南開制藥有限公司的全部資產(chǎn)和負(fù)

7、債進(jìn)行了評估工作。評估人員按照必要的評估程序?qū)ξ性u估的資產(chǎn)和負(fù)債實施了實地勘察、市場調(diào)查與詢證，對委估資產(chǎn)和負(fù)債在2006年12月31日所表現(xiàn)的公允價值作出了反映。現(xiàn)將資產(chǎn)評估情況及評估結(jié)果報告如下： 一、委托方及資產(chǎn)占有方簡介 本項目委托方為三九醫(yī)藥股份有限公司，資產(chǎn)占有方為湖南三九南開制藥有限公司。 （一）委托方簡介 公司名稱：三九醫(yī)藥股份有限公司 公司地址：廣東省深圳市羅湖區(qū)銀湖路口北環(huán)大道1028號中聯(lián)資產(chǎn)評估有限公司 第5頁 山東三九藥業(yè)有限公司股權(quán)價值評估項目資產(chǎn)評估報告書 法定代表人：孫曉民 注冊資本：玖億柒仟捌百玖拾萬元 營業(yè)執(zhí)照注冊號：57 1、 公司簡介 三九醫(yī)藥股份有限

8、公司（簡稱：三九醫(yī)藥）系根據(jù)中華人民共和國有關(guān)法律的規(guī)定，于1999年3月2日經(jīng)國家經(jīng)濟(jì)貿(mào)易管理委員會國經(jīng)貿(mào)企改1999 134號文件批準(zhǔn)，由三九藥業(yè)、三九集團(tuán)、深圳九先生物工程有限公司、深圳市先達(dá)明物業(yè)管理有限公司和惠州市壬星工貿(mào)有限公司作為發(fā)起人，以發(fā)起方式設(shè)立的股份有限公司，三九醫(yī)藥于1999年4月21日于國家工商行政管理局注冊登記。三九醫(yī)藥設(shè)立時注冊資本為55,300萬元。 三九醫(yī)藥經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)發(fā)行字1999142號文批準(zhǔn),于1999年11月11日-12日在深交所發(fā)行人民幣普通股20,000萬股，發(fā)行價為每股8.45元，共募集資金人民幣169,000萬元。2000年3月

9、9日在深圳證券交易所正式上市交易，三九醫(yī)藥發(fā)行后注冊資本變更為75,300萬元。 三九醫(yī)藥于2003年6月11日實施2002年度股東大會審議通過的用資本公積金每10股轉(zhuǎn)增3股的方案，股本增加22,590萬股。截止2006年8月31日，三九醫(yī)藥總股本97,890萬股。 三九企業(yè)集團(tuán)占有8.45%股權(quán)，三九企業(yè)集團(tuán)下屬全資子公司深圳三九藥業(yè)有限公司占有62.717%股權(quán)。2、 經(jīng)營范圍中聯(lián)資產(chǎn)評估有限公司 第6頁 山東三九藥業(yè)有限公司股權(quán)價值評估項目資產(chǎn)評估報告書 藥品、保健品、醫(yī)療器械的開發(fā)、生產(chǎn)、銷售；相關(guān)技術(shù)開發(fā)、轉(zhuǎn)讓、服務(wù)；醫(yī)療、保健服務(wù)。 （二）資產(chǎn)占有方簡介 公司名稱：湖南三九南開制藥

10、有限公司 公司注冊地：郴州市開發(fā)區(qū)科技工業(yè)園 公司辦公地址：郴州市開發(fā)區(qū)科技工業(yè)園 郵政編碼：法定代表人：胡宏發(fā) 營業(yè)執(zhí)照注冊號：注冊資本：939萬元1、公司簡介 湖南三九南開制藥有限公司于1970年8月建立，原名湖南郴州地區(qū)制藥廠、湖南南開制藥廠。公司1992年8月6日在郴州市工商行政管理局注冊登記成立，成立時公司注冊資本元。1998年8月在郴交會上，被三九集團(tuán)實施承債式整體兼并，歸于三九麾下。2001年2月10日經(jīng)郴體改發(fā)2001004號批準(zhǔn)成立湖南三九南開制藥有限公司。2002年7月8日變?yōu)橥馍酞?dú)資企業(yè)，其股東為三九企業(yè)集團(tuán)公司下屬企業(yè)香港啟利投資有限公司。2、經(jīng)營范圍 生產(chǎn)中成藥、保健

11、品及食品、銷售自產(chǎn)產(chǎn)品（國家限制或禁止的品種除外）。3、主要經(jīng)營業(yè)績中聯(lián)資產(chǎn)評估有限公司 第7頁 山東三九藥業(yè)有限公司股權(quán)價值評估項目資產(chǎn)評估報告書 表2、 資產(chǎn)、財務(wù)狀況表 單位：人民幣 萬元 項目 2004年 2005年 2006年 總資產(chǎn) 10,089.77 10,515.07 9,444.66凈資產(chǎn) 2,794.49 3,764.41 3,933.13項目 主營業(yè)務(wù)收入 6,008.81 5,804.83 4,958.36利潤總額 453.54 367.57 149.73凈利潤 453.54 367.57 149.73以上數(shù)據(jù)中2004年度的財務(wù)報表經(jīng)深圳鵬城會計師事務(wù)所審計,2005

12、年度財務(wù)報表經(jīng)天職國際會計師事務(wù)所審計,2006年度財務(wù)報表經(jīng)中和正信會計師事務(wù)所有限公司審計，均出具保留意見報告。 二、評估目的 根據(jù)三九企業(yè)集團(tuán)總經(jīng)理辦公會決議，三九企業(yè)集團(tuán)擬將下屬公司香港啟利投資有限公司所持有的湖南三九南開制藥有限公司的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓于三九醫(yī)藥股份有限公司用于抵償債務(wù)，本次評估目的是反映湖南三九南開制藥有限公司全部資產(chǎn)及相關(guān)負(fù)債于評估基準(zhǔn)日的市場價值，為股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為提供價值參考依據(jù)。 三、評估范圍和對象 本次評估的對象為湖南三九南開制藥有限公司的全部股東權(quán)益，所對應(yīng)的評估范圍是湖南三九南開制藥有限公司的全部資產(chǎn)及相關(guān)負(fù)債。 評估前資產(chǎn)總額9,444.65萬元、負(fù)債5,51

13、1.52萬元、凈資產(chǎn)3,933.13萬元。具體包括流動資產(chǎn)賬面值4,922.09萬元；固定資產(chǎn)賬面凈值4,244.44萬元；無形資產(chǎn)賬面凈值278.12萬元；流動負(fù)債賬面值5,511.12萬元。中聯(lián)資產(chǎn)評估有限公司 第8頁 山東三九藥業(yè)有限公司股權(quán)價值評估項目資產(chǎn)評估報告書 以上評估范圍和對象與委托評估的資產(chǎn)范圍一致。 四、評估基準(zhǔn)日 本項目資產(chǎn)評估基準(zhǔn)日是2006年12月31日。資產(chǎn)評估中的一切取價標(biāo)準(zhǔn)均為評估基準(zhǔn)日有效的價格標(biāo)準(zhǔn)。 三九企業(yè)集團(tuán)與三九醫(yī)藥股份有限公司為此項目擬訂了時間表，為了加快整體工作的進(jìn)程，同時考慮到評估基準(zhǔn)日盡可能與本次評估目的的實現(xiàn)日接近的需要和完成評估工作的實際可

14、能，經(jīng)與各方協(xié)商，確定評估基準(zhǔn)日為2006年12月31日。 五、評估原則 根據(jù)國家有關(guān)資產(chǎn)評估的法規(guī)，我們遵循獨(dú)立、客觀、科學(xué)的原則和資產(chǎn)評估的職業(yè)標(biāo)準(zhǔn)，對湖南三九南開制藥有限公司的全部資產(chǎn)和負(fù)債進(jìn)行評估，以保證資產(chǎn)評估工作的有效和評估結(jié)果的準(zhǔn)確性。遵循的原則有：(一)獨(dú)立、客觀、科學(xué)的工作原則 獨(dú)立性原則：嚴(yán)格按照國家法律和法規(guī)行事，不受外界干擾和評估業(yè)務(wù)當(dāng)事人的影響，確保資產(chǎn)評估資料和信息的真實性和可靠性。 客觀性原則：一切從實際出發(fā)，認(rèn)真進(jìn)行現(xiàn)場勘察和調(diào)查研究，掌握翔實可靠的資料和依據(jù)，采取符合實際的計價標(biāo)準(zhǔn)和方法，得出合理、可信、客觀、公正的評估結(jié)果。 科學(xué)性原則：制定科學(xué)的操作方案，

15、采用科學(xué)的評估程序和方法，嚴(yán)格按照國家資產(chǎn)評估有關(guān)規(guī)定，實施評估，科學(xué)、合理地進(jìn)行資產(chǎn)價格的評定中聯(lián)資產(chǎn)評估有限公司 第9頁 山東三九藥業(yè)有限公司股權(quán)價值評估項目資產(chǎn)評估報告書 和估算。(二)資產(chǎn)評估公允的專業(yè)原則 資產(chǎn)持續(xù)經(jīng)營原則：根據(jù)被評估資產(chǎn)按目前的用途和使用的方式、規(guī)模、頻度、環(huán)境等情況繼續(xù)使用，或者在有所改變的基礎(chǔ)上使用，相應(yīng)確定評估方法、參數(shù)和依據(jù)。 替代性原則：充分考慮被評估的每一項資產(chǎn)的選擇性或有無替代性，以效能相同為前提，以市場公允價確定委估資產(chǎn)的價值。 公開市場原則：資產(chǎn)評估選取的作價依據(jù)和評估結(jié)論都可在公開市場存在或成立。 六、評估依據(jù)(一)主要法律依據(jù)1、中華人民共和國

16、公司法（2005年10月27日第十屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第十八次會議修訂）；2、中華人民共和國土地管理法（2004年8月28日第十屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第十一次會議修訂）；3、中華人民共和國城市房地產(chǎn)管理法（1994年7月5日）；4、企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例（國務(wù)院第378號令，2003）；5、國有資產(chǎn)評估管理辦法（國務(wù)院第91號令，1991年）；6、企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法（國資委、財政部第3號令，2003年12月31日）；7、企業(yè)國有資產(chǎn)評估管理暫行辦法國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會令第12號（2005年8月25日）；8、關(guān)于加強(qiáng)企業(yè)國有資產(chǎn)評估管理工作有關(guān)問題的通知（國

17、資委中聯(lián)資產(chǎn)評估有限公司 第10頁 山東三九藥業(yè)有限公司股權(quán)價值評估項目資產(chǎn)評估報告書 產(chǎn)權(quán)2006274號）；9、資產(chǎn)評估報告基本內(nèi)容與格式的暫行規(guī)定（財評字199991號）；10、財政部關(guān)于改革國有資產(chǎn)評估行政管理方式、加強(qiáng)資產(chǎn)評估監(jiān)督管理工作的意見（國辦發(fā)2001 102號，2001年）；11、資產(chǎn)評估操作規(guī)范意見（試行）（中國資產(chǎn)評估協(xié)會1996年5月7日發(fā)布）；12、注冊資產(chǎn)評估師關(guān)注評估對象法律權(quán)屬指導(dǎo)意見（中國注冊會計師協(xié)會2003）；13、資產(chǎn)評估準(zhǔn)則-基本準(zhǔn)則（財企（2004）20號）；14、資產(chǎn)評估職業(yè)道德準(zhǔn)則-基本準(zhǔn)則（財企（2004）20號）；15、企業(yè)價值評估指導(dǎo)意見

18、（試行）（中國資產(chǎn)評估協(xié)會，2004年12月30日）；16、房地產(chǎn)估價規(guī)范（中華人民共和國國家標(biāo)準(zhǔn)GB/T50291-1999）；17、城鎮(zhèn)土地估價規(guī)程（中華人民共和國國家標(biāo)準(zhǔn)GB/T18508-2001）。(二)經(jīng)濟(jì)行為文件 三九企業(yè)集團(tuán)總經(jīng)理辦公會決議。(三)產(chǎn)權(quán)證明文件1資產(chǎn)權(quán)屬證明文件(房屋產(chǎn)權(quán)證、土地使用證、機(jī)動車行駛證)；2設(shè)備購置合同；重要資產(chǎn)購置合同或憑證；3有關(guān)資產(chǎn)權(quán)屬方面的“說明”；4其他產(chǎn)權(quán)證明文件。中聯(lián)資產(chǎn)評估有限公司 第11頁 山東三九藥業(yè)有限公司股權(quán)價值評估項目資產(chǎn)評估報告書(四)取價標(biāo)準(zhǔn)依據(jù)1國務(wù)院令2000第294號中華人民共和國車輛購置稅暫行條例;2國經(jīng)貿(mào)19

19、97 456號汽車報廢標(biāo)準(zhǔn);3國經(jīng)貿(mào)貿(mào)資源2000 1202號關(guān)于調(diào)整汽車報廢標(biāo)準(zhǔn)若干規(guī)定的通知；4中國人民銀行貸款利率表2006年8月19日起執(zhí)行；5中國統(tǒng)計年鑒分行業(yè)工業(yè)品出廠價格指數(shù)(國家統(tǒng)計局)；6湖南省建筑工程消耗量定額（上、下冊）（2003年）；7湖南省建筑工程費(fèi)用及計算規(guī)則（2004年）；8郴州市工程建設(shè)標(biāo)準(zhǔn)造價管理（2006年第4期（季）；92006年機(jī)電產(chǎn)品報價手冊；102003年湖南省安裝工程價目表；11湖南省安裝工程費(fèi)用構(gòu)成及計算規(guī)則。(五)主要參考資料1湖南三九南開制藥有限公司營業(yè)執(zhí)照(復(fù)印件)；2湖南三九南開制藥有限公司2004年、2005年、2006年會計報表及審計

20、報告；3設(shè)備類資產(chǎn)購置合同和會計憑證；4資產(chǎn)評估常用數(shù)據(jù)與參數(shù)手冊；5慧聰商情廣告商情(2006年12月)；6慧聰汽車商情(2006年12月)；7黑馬汽車報價(2006年12月)；中聯(lián)資產(chǎn)評估有限公司 第12頁 山東三九藥業(yè)有限公司股權(quán)價值評估項目資產(chǎn)評估報告書8中聯(lián)資產(chǎn)評估有限公司價格信息資料庫相關(guān)資料；9國家有關(guān)部門頒布的統(tǒng)計資料和技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)資料，以及本評估機(jī)構(gòu)收集的其他有關(guān)資料；10其他參考資料。 七、評估方法 納入本次評估范圍的資產(chǎn)為湖南三九南開制藥有限公司的全部資產(chǎn)和負(fù)債，依據(jù)本次的評估目的，委估資產(chǎn)的評估結(jié)果應(yīng)是在持續(xù)使用和公開市場前提下的價值，主要采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益現(xiàn)值法進(jìn)行評估

21、。 采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法各類資產(chǎn)的評估方法如下：(一)流動資產(chǎn) 流動資產(chǎn)評估范圍包括貨幣資金、應(yīng)收賬款、應(yīng)收票據(jù)、其他應(yīng)收款和存貨。1.貨幣資金：按經(jīng)核實后的賬面價值確定評估值。2.應(yīng)收賬款、應(yīng)收票據(jù)、其他應(yīng)收款：評估人員在在對應(yīng)收款項核實無誤的基礎(chǔ)上，借助于歷史資料和現(xiàn)在調(diào)查了解的情況，具體分析數(shù)額、欠款時間和原因、款項回收情況、欠款人資金、信用、經(jīng)營管理現(xiàn)狀等。根據(jù)各單位的具體情況，分別采用個別認(rèn)定法和賬齡分析法，對評估風(fēng)險損失進(jìn)行估計。 對關(guān)聯(lián)方往來等有充分理由相信全部能收回的，評估風(fēng)險損失為0%。 對有確鑿證據(jù)表明款項不能收回或賬齡超長的，評估風(fēng)險損失為100%。中聯(lián)資產(chǎn)評估有限公司 第13

22、頁 山東三九藥業(yè)有限公司股權(quán)價值評估項目資產(chǎn)評估報告書 對很可能收不回部分款項的，且難以確定收不回賬款數(shù)額的，參考財會上計算壞賬準(zhǔn)備的方法，根據(jù)賬齡和歷史回款分析估計出評估風(fēng)險損失。根據(jù)評估人員對債務(wù)單位的分析了解、賬齡分析、并結(jié)合專業(yè)判斷等綜合確定，賬齡1年以內(nèi)（含1年）不予計提，12年（含2年）為10%，23年（含3年）為30%，3年以上為100%。 以調(diào)整后賬面值減去評估風(fēng)險損失作為評估值。賬面壞賬準(zhǔn)備評估為零。3.存貨的評估 存貨包括原材料、在庫低值易耗品、包裝物、產(chǎn)成品和在產(chǎn)品(自制半成品)。(1)原材料、在庫低值易耗品、包裝物 在資產(chǎn)清查中，評估人員發(fā)現(xiàn)，企業(yè)賬面存在部分明細(xì)為負(fù)數(shù)

23、的情況，經(jīng)核實，部分賬面價值與數(shù)量均為負(fù)數(shù)的，為企業(yè)未入庫即出庫造成的，對該部分，按核實后的賬面值作為評估值；對其他項目，在清查核實的基礎(chǔ)上，經(jīng)分析調(diào)研，賬面值由購買價和合理費(fèi)用構(gòu)成，周轉(zhuǎn)較快，賬面單價接近基準(zhǔn)日市場價格加合理費(fèi)用，以調(diào)整后賬面值確定評估值。(2)產(chǎn)成品(庫存商品)產(chǎn)成品為各種藥品，處于正常銷售狀態(tài)。評估人員依據(jù)調(diào)查情況和企業(yè)提供的資料分析，對于產(chǎn)成品以其不含稅售價為基礎(chǔ)，扣除銷售費(fèi)用、銷售稅金及一定比例的凈利潤確定評估值。 評估價值=實際數(shù)量 不含稅售價 （1-產(chǎn)品銷售稅金及附加費(fèi)率-銷售費(fèi)用率-所得稅率-凈利潤率 r）中聯(lián)資產(chǎn)評估有限公司 第14頁 山東三九藥業(yè)有限公司股權(quán)

24、價值評估項目資產(chǎn)評估報告書 其中r為一定的率，正常銷售產(chǎn)品為50%。 產(chǎn)品銷售稅金及附加費(fèi)率=產(chǎn)品銷售稅金及附加/產(chǎn)品銷售收入 銷售費(fèi)用率=產(chǎn)品銷售費(fèi)用/產(chǎn)品銷售收入 所得稅率=所得稅/產(chǎn)品銷售收入 凈利潤率=凈利潤/產(chǎn)品銷售收入 對于產(chǎn)成品中部分賬面金額與數(shù)量均為負(fù)數(shù)的部分，經(jīng)清查核實，為未入庫即出庫造成，對該部分，以核實后的賬面值確定評估值。(3)在產(chǎn)品(自制半成品)在產(chǎn)品為處于生產(chǎn)加工的產(chǎn)品，生產(chǎn)周期較短，成本升降變化不大，成本結(jié)轉(zhuǎn)及時完整，金額準(zhǔn)確。由于所生產(chǎn)的產(chǎn)品均為正常銷售產(chǎn)品，藥品生產(chǎn)的特性又難以確定準(zhǔn)確的完工程度，以調(diào)整后賬面值加歷史加權(quán)平均成本凈利潤率的50%確定評估值。(二

25、)固定資產(chǎn)房屋建筑物類資產(chǎn) 基于本次評估之特定目的，結(jié)合待評建（構(gòu)）筑物特點，本次評估主要采用重置成本法對房屋建筑物進(jìn)行評估。 計算公式如下： 評估值重置價值 成新率1重置價值的確定 重置價值建筑安裝工程造價前期及其它費(fèi)用資金成本 （1）建筑安裝工程造價包括：定額直接費(fèi)、其他直接費(fèi)、間接費(fèi)、利潤、稅金等。 根據(jù)企業(yè)提供的房屋建（構(gòu)）筑物的有關(guān)資料和評估人員在當(dāng)?shù)厮罩新?lián)資產(chǎn)評估有限公司 第15頁 山東三九藥業(yè)有限公司股權(quán)價值評估項目資產(chǎn)評估報告書 集的資料，分別采用概算指標(biāo)調(diào)整法和預(yù)決算調(diào)整法，以山東省建筑工程消耗量定額（2003）、工程竣工結(jié)算資料以及工程審計報告等為依據(jù)，計算出建（構(gòu)）筑物

26、的定額直接費(fèi)，再根據(jù)山東省建筑工程費(fèi)用項目構(gòu)成及計算規(guī)則（魯建標(biāo)字20038號）及當(dāng)?shù)亟ㄖ牧蟽r格信息進(jìn)行綜合取費(fèi)和價差調(diào)整，從而計算得出建筑安裝工程造價。 （2）工程前期及其它費(fèi)用包括：建設(shè)單位管理費(fèi)、勘察設(shè)計費(fèi)、工程監(jiān)理費(fèi)等。工程前期及其它費(fèi)用費(fèi)率依據(jù)見下表： 工程建設(shè)前期及其它費(fèi)用表 序號 費(fèi)用名稱 費(fèi)用標(biāo)準(zhǔn) 計算公式 取價依據(jù)1 建設(shè)單位管理費(fèi) 1.50% 建安工程費(fèi) 計費(fèi)費(fèi)率 財建2002394號2 勘察設(shè)計費(fèi) 2.00% 建安工程費(fèi) 計費(fèi)費(fèi)率 計價格200210號 國家物價局、建設(shè)部1992 3 建設(shè)工程監(jiān)理費(fèi) 2.00% 建安工程費(fèi) 計費(fèi)費(fèi)率 價費(fèi)字479號4 建設(shè)工程質(zhì)量監(jiān)督費(fèi)

27、 1.40% 建安工程費(fèi) 計費(fèi)費(fèi)率5 招標(biāo)代理費(fèi) 0.70% 建安工程費(fèi) 計費(fèi)費(fèi)率 計價格（2002)第1980號 合計 7.60%（3）資金成本：根據(jù)委估建（構(gòu)）筑物的結(jié)構(gòu)形式及建設(shè)規(guī)模，評估人員依照國家建筑安裝工程工期定額，核定其從開始動工建設(shè)到竣工之間的合理建設(shè)工期，選取相應(yīng)期限貸款利率，并假設(shè)建設(shè)資金在建設(shè)期內(nèi)均勻投入，計算其資金成本。即： 資金成本=（建筑安裝工程造價+工程前期及其他費(fèi)用） 1/2 貸款利率 建設(shè)期2成新率的確定 建（構(gòu)）筑物成新率的確定，采用年限成新率和勘察成新率兩種方法計算，經(jīng)加權(quán)平均得出成新率。中聯(lián)資產(chǎn)評估有限公司 第16頁 山東三九藥業(yè)有限公司股權(quán)價值評估項目

28、資產(chǎn)評估報告書 年限成新率=(1-已使用年限/設(shè)計使用年限) 100%勘察成新率由評估人員現(xiàn)場實地勘察考評打分評定。 成新率=勘察成新率 0.6年限成新率 0.4 3評估值的確定 評估值重置價值 成新率(三)固定資產(chǎn)設(shè)備類資產(chǎn) 根據(jù)持續(xù)使用假設(shè)，重置成本法評估的基本公式如下： 評估值=重置全價 成新率(1)機(jī)器設(shè)備重置全價 設(shè)備的重置全價，主要由設(shè)備購置價(非標(biāo)設(shè)備現(xiàn)行價格)、運(yùn)雜費(fèi)、安裝調(diào)試費(fèi)、資金成本等構(gòu)成；對價值量較小、不需要安裝以及運(yùn)輸費(fèi)用較低的一般設(shè)備重置全價，參照現(xiàn)行市場購置價格或非標(biāo)設(shè)備現(xiàn)行價格確定。A.設(shè)備購置價(非標(biāo)設(shè)備現(xiàn)行價格)的確定 對標(biāo)準(zhǔn)、定型設(shè)備購置價格主要通過向生產(chǎn)

29、廠家和代理商詢價確定，或參考近期同類設(shè)備的合同價格確定。B.設(shè)備運(yùn)雜費(fèi)的確定 設(shè)備運(yùn)雜費(fèi)，根據(jù)企業(yè)所在地，按其占設(shè)備原價的不同百分率計算。C.安裝調(diào)試費(fèi)的確定中聯(lián)資產(chǎn)評估有限公司 第17頁 山東三九藥業(yè)有限公司股權(quán)價值評估項目資產(chǎn)評估報告書 根據(jù)設(shè)備的特點、重量、安裝難易程度，參照行業(yè)慣例，按其占設(shè)備原價的不同百分率計算。D.資金成本 資金成本即建設(shè)期投入資金的貸款利息，根據(jù)合理工期，結(jié)合評估基準(zhǔn)日執(zhí)行的貸款利率，并按均勻投入考慮。E.重置全價 重置全價=設(shè)備購置價+運(yùn)雜費(fèi)+安裝調(diào)試費(fèi)+資金成本成新率 價值量較大設(shè)備成新率，采用年限法與現(xiàn)場勘察法，分別測算其理論成新率N1和勘察成新率N2，加權(quán)

30、平均求得其成新率N，即：N=N1 40%+N2 60%其中N1=(1實際已使用年限經(jīng)濟(jì)壽命年限) 100%對實際已使用年限超過經(jīng)濟(jì)壽命年限的價值量較大的設(shè)備的成新率，則由專業(yè)人員通過現(xiàn)場勘察，判斷估計其尚可使用年限，在此基礎(chǔ)上計算成新率N，即：N=尚可使用年限/(實際已使用年限尚可使用年限)對價值量較小的一般設(shè)備采用年限法確定其成新率。(2)車輛 根據(jù)持續(xù)使用假設(shè)，結(jié)合運(yùn)輸車輛的特點和收集資料情況，此次評估采用重置成本法。評估值=重置全價 成新率 重置全價=購置價(含增值稅)車輛購置稅牌照拍賣費(fèi)手續(xù)費(fèi) 對于運(yùn)輸車輛，根據(jù)國經(jīng)貿(mào)經(jīng)1997 456號文關(guān)于發(fā)布汽車報廢標(biāo)中聯(lián)資產(chǎn)評估有限公司 第18

31、頁 山東三九藥業(yè)有限公司股權(quán)價值評估項目資產(chǎn)評估報告書 準(zhǔn)的通知及2000年12月18日國經(jīng)貿(mào)資源20001202號關(guān)于調(diào)整汽車報廢標(biāo)準(zhǔn)若干規(guī)定的通知的有關(guān)規(guī)定，按以下方法確定成新率后取其較小者為最終成新率，即： 使用年限成新率(1已使用年限規(guī)定使用年限) 100%行駛里程成新率(1已行駛里程規(guī)定行駛里程) 100%成新率Min(使用年限成新率，行駛里程成新率)同時對待估車輛進(jìn)行必要的勘察鑒定，若勘察鑒定結(jié)果與按上述方法確定的成新率相差較大，則進(jìn)行適當(dāng)?shù)恼{(diào)整，若兩者結(jié)果相當(dāng)，則不進(jìn)行調(diào)整。 評估值=重置全價 成新率(3)電子設(shè)備 評估值=重置全價 成新率重置全價的確定 本次評估范圍內(nèi)的電子設(shè)備

32、價值量較小，不需要安裝(或安裝由銷售商負(fù)責(zé))以及運(yùn)輸費(fèi)用較低，參照現(xiàn)行市場購置的價格確定。成新率的確定 采用年限法確定其成新率。(四)無形資產(chǎn)土地使用權(quán) 根據(jù)城鎮(zhèn)土地估價規(guī)程，現(xiàn)在經(jīng)常使用的估價方法有市場比較法、收益還原法、假設(shè)開發(fā)法、成本逼近法、基準(zhǔn)地價系數(shù)修正法等。估價方法的選擇應(yīng)按照城鎮(zhèn)土地估價規(guī)程的要求，根據(jù)郴州市地產(chǎn)市場發(fā)育情況，在實地勘察和調(diào)研的基礎(chǔ)上，結(jié)合估價對象的特點和實際狀況和資中聯(lián)資產(chǎn)評估有限公司 第19頁 山東三九藥業(yè)有限公司股權(quán)價值評估項目資產(chǎn)評估報告書 料收集情況，選擇適當(dāng)?shù)墓纼r方法。 估價對象是位于市區(qū)的新增城市建設(shè)用地，用地性質(zhì)為倉儲用途，適合用成本逼近法評估其地

33、價，因此，采用“成本逼近法”作為本次評估的方法之一。 因市中區(qū)已經(jīng)完成了全區(qū)城市土地的定級估價并且反映了符合當(dāng)?shù)氐牡貎r水平，故采用“基準(zhǔn)地價系數(shù)修正法”作為本次評估的第二個方法。1成本逼近法 成本逼近法是以開發(fā)土地所耗費(fèi)的各項費(fèi)用之和為主要依據(jù)，再加上一定的利潤、利息、應(yīng)繳納的稅金和土地增值收益來確定土地價格的估價方法。其計算公式為： 土地價格=土地取得費(fèi)+有關(guān)稅費(fèi)+土地開發(fā)費(fèi)+投資利息+投資利潤+土地增值收益2基準(zhǔn)地價系數(shù)修正法 基準(zhǔn)地價系數(shù)修正法是利用城鎮(zhèn)基準(zhǔn)地價和基準(zhǔn)地價修正系數(shù)表等評估成果,按照替代原則,對待估宗地的區(qū)域條件和個別條件等與其所處區(qū)域的平均條件相比較,并對照修正系數(shù)表選取

34、相應(yīng)的修正系數(shù)對基準(zhǔn)地價進(jìn)行修正,進(jìn)而求取待估宗地在估價基準(zhǔn)日價格的方法。 根據(jù)城鎮(zhèn)土地估價規(guī)程其基準(zhǔn)地價系數(shù)修正法評估宗地地價的計算公式為： 基準(zhǔn)地價設(shè)定開發(fā)程度下的宗地地價=宗地所在區(qū)域的級別基準(zhǔn)地價K1 K2 （1 K）K3式中： K1期日修正系數(shù)中聯(lián)資產(chǎn)評估有限公司 第20頁 山東三九藥業(yè)有限公司股權(quán)價值評估項目資產(chǎn)評估報告書K2土地使用年限修正系數(shù)K影響地價區(qū)域因素及個別因素修正系數(shù)之和K3開發(fā)程度修正 如本次所使用的基準(zhǔn)地價設(shè)定的開發(fā)程度與本次評估設(shè)定待估宗地的開發(fā)程度存在差異，則需進(jìn)行開發(fā)程度的修正，才能得到評估設(shè)定待估宗地開發(fā)程度條件下的宗地地價。(五)負(fù)債 檢驗核實各項負(fù)債在

35、評估目的實現(xiàn)后的實際債務(wù)人、負(fù)債額，以評估目的實現(xiàn)后的產(chǎn)權(quán)持有者實際需要承擔(dān)的負(fù)債項目及金額確定評估值。 收益法的評估方法如下：(一)概述 從投資的角度出發(fā)，企業(yè)的價值是由其獲利能力所決定的，其股權(quán)價值取決于未來預(yù)期的權(quán)益報酬，因而股東權(quán)益報酬及獲取凈現(xiàn)金流量的能力是股權(quán)定價的基礎(chǔ)。本次評估目的是為確定湖南三九南開制藥有限公司在評估基準(zhǔn)日的股權(quán)價值。湖南三九南開制藥有限公司的財務(wù)核算相對規(guī)范；資產(chǎn)經(jīng)營和財務(wù)數(shù)據(jù)資料可信度較高；最近幾年經(jīng)營狀況較為穩(wěn)定，未來收益和風(fēng)險可以預(yù)測。根據(jù)國際國內(nèi)股權(quán)價格評估慣例以及企業(yè)價值評估指導(dǎo)意見，確定按照收益途徑、采用現(xiàn)金流折現(xiàn)方法(DCF)評估湖南三九南開制藥

36、有限公司的權(quán)益資本價值。 現(xiàn)金流折現(xiàn)方法是通過將企業(yè)未來預(yù)期凈現(xiàn)金流量折算為現(xiàn)值，評估資產(chǎn)價值的一種方法。其基本思路是通過估算資產(chǎn)在未來預(yù)期的凈現(xiàn)金流量和采用適宜的折現(xiàn)率折算成現(xiàn)時價值，得出評估值。其適用的基本條件中聯(lián)資產(chǎn)評估有限公司 第21頁 山東三九藥業(yè)有限公司股權(quán)價值評估項目資產(chǎn)評估報告書 是：企業(yè)具備持續(xù)經(jīng)營的基礎(chǔ)和條件，經(jīng)營與收益之間存有較穩(wěn)定的對應(yīng)關(guān)系，并且未來收益和風(fēng)險能夠預(yù)測及可量化。使用現(xiàn)金流折現(xiàn)方法的最大難度在于預(yù)期凈現(xiàn)金流量的預(yù)測以及數(shù)據(jù)采集和處理的可靠性、客觀性等。但當(dāng)對未來預(yù)期凈現(xiàn)金流量的預(yù)測較為客觀公正、折現(xiàn)率的選取較為合理時，其評估結(jié)果具有較好的客觀性，易為市場所

37、接受。(二)基本評估思路 截止評估基準(zhǔn)日2006年12月31日，湖南三九南開制藥有限公司的經(jīng)營業(yè)務(wù)主要為藥品的生產(chǎn)和銷售，其經(jīng)營收益和風(fēng)險能夠量化并可預(yù)測。 根據(jù)現(xiàn)場調(diào)查結(jié)果以及湖南三九南開制藥有限公司的資產(chǎn)構(gòu)成和經(jīng)營業(yè)務(wù)的特點，本次評估首先按照收益途徑使用現(xiàn)金流折現(xiàn)方法(DCF)，估算湖南三九南開制藥有限公司的經(jīng)營性資產(chǎn)價值，再加上基準(zhǔn)日的其他溢余性資產(chǎn)或非經(jīng)營性資產(chǎn)的價值，扣除付息債務(wù)價值，來得到湖南三九南開制藥有限公司的整體權(quán)益資本價值。本次評估的具體思路是：1、對納入報表范圍的資產(chǎn)、經(jīng)營業(yè)務(wù)，按照經(jīng)營業(yè)務(wù)類型估算湖南三九南開制藥有限公司未來經(jīng)營期內(nèi)的預(yù)期收益；2、對納入報表范圍，但在本

38、次評估經(jīng)營性資產(chǎn)價值估算中未予考慮的諸如基準(zhǔn)日的溢余性資產(chǎn)或非經(jīng)營性資產(chǎn)，單獨(dú)測算其價值，；3、由上述各項的測算加和并扣減湖南三九南開制藥有限公司應(yīng)承擔(dān)的付息債務(wù)價值后，來得到湖南三九南開制藥有限公司多數(shù)股東的權(quán)益資本（凈資產(chǎn)）價值。(三)評估模型與基本公式中聯(lián)資產(chǎn)評估有限公司 第22頁 山東三九藥業(yè)有限公司股權(quán)價值評估項目資產(chǎn)評估報告書 本次評估的模型與基本公式為A：湖南三九南開制藥有限公司的權(quán)益資本價值；A=P+B+Ci-D （1）P：湖南三九南開制藥有限公司的經(jīng)營性資產(chǎn)價值；n R R p = = i + n （2）(1+r) i (1+r) n i 1式中：Ri：未來第i年的自由現(xiàn)金流

39、量；Rn：未來永續(xù)期的自由現(xiàn)金流量；r：折現(xiàn)率；B：湖南三九南開制藥有限公司的長期股權(quán)投資價值；D：湖南三九南開制藥有限公司的付息債務(wù)價值；C i：基準(zhǔn)日的其他溢余性或非經(jīng)營性資產(chǎn)價值。C=C+C （3）i 1 2式中：C1：基準(zhǔn)日其他溢余性資產(chǎn)價值；C 2：基準(zhǔn)日其他非經(jīng)營性資產(chǎn)價值。 本次評估，使用自由現(xiàn)金流量作為經(jīng)營性資產(chǎn)的收益指標(biāo)，其基本定義為：R=凈利潤+折舊和攤銷+付息債務(wù)利息（扣稅后）-資本性支出追加營運(yùn)資金 （4）(四)預(yù)測期的確定中聯(lián)資產(chǎn)評估有限公司 第23頁 山東三九藥業(yè)有限公司股權(quán)價值評估項目資產(chǎn)評估報告書 湖南三九南開制藥有限公司為藥品生產(chǎn)企業(yè)，該行業(yè)為傳統(tǒng)行業(yè)，且其產(chǎn)

40、品主要為中藥產(chǎn)品，屬國家重點保護(hù)的行業(yè)，在企業(yè)經(jīng)營期滿后，沒有證據(jù)表明企業(yè)會終止經(jīng)營，因此以無限年期作為收益期限。 根據(jù)資產(chǎn)評估操作規(guī)范的相關(guān)要求，分析湖南三九南開制藥有限公司的經(jīng)營歷史和運(yùn)營能力、以及未來市場發(fā)展情況等，測算其未來五年的自由現(xiàn)金流量。其次，假定從未來第六年開始，湖南三九南開制藥有限公司仍可持續(xù)經(jīng)營一個較長的時期。在這個時期中，其收益保持與第五年等額的自由現(xiàn)金流量。最后，將兩部分的自由現(xiàn)金流量進(jìn)行折現(xiàn)處理加和，得到湖南三九南開制藥有限公司經(jīng)營性資產(chǎn)價值。(五)折現(xiàn)率的確定 本次評估，根據(jù)評估對象的資本債務(wù)結(jié)構(gòu)特點以及所選用的現(xiàn)金流模型等綜合因素，采用資本資產(chǎn)加權(quán)平均成本模型（W

41、ACC）確定折現(xiàn)率r r=r1 w1+r2 w2 （5）式中：r1：扣稅后的加權(quán)付息債務(wù)成本；r1=r0 （1-t） （6）t：適用所得稅稅率；W1：付息債務(wù)價值的比例；W1=D/（D+E） （7）W2：權(quán)益資本價值的比例；W2=E/（D+E） （8）r2：權(quán)益資本成本，按資本資產(chǎn)定價模型（CAPM）確定權(quán)益資本成中聯(lián)資產(chǎn)評估有限公司 第24頁 山東三九藥業(yè)有限公司股權(quán)價值評估項目資產(chǎn)評估報告書 本r2；r2=rf+e re杛f （9） 式中：rf：無風(fēng)險報酬率；re：股東期望報酬率；re=rm+ （10）rm：市場預(yù)期報酬率；：湖南三九南開制藥有限公司的特性風(fēng)險調(diào)整系數(shù)；e：權(quán)益資本的市場風(fēng)

42、險系數(shù)；t：可比公司股票的市場預(yù)期風(fēng)險系數(shù)t34%K+66%Cov(Rx;Rp)/p （11） 式中：K為股票市場風(fēng)險值，通常假設(shè)K=1；Cov(Rx;Rp) :樣本股票一定時期內(nèi)的收益率和股票市場組合收益率的協(xié)方差；p：股票市場一定時期內(nèi)組合收益率的方差。 八、評估過程 整個評估工作分四個階段進(jìn)行：(一)評估準(zhǔn)備階段1. 2007年3月下旬，與資產(chǎn)占有方就本次評估的目的、評估基準(zhǔn)日、評估范圍等問題協(xié)商一致，并制訂出資產(chǎn)評估工作計劃。2.配合資產(chǎn)占有方進(jìn)行資產(chǎn)清查、填報資產(chǎn)評估申報明細(xì)表等工作。中聯(lián)資產(chǎn)評估有限公司 第25頁 山東三九藥業(yè)有限公司股權(quán)價值評估項目資產(chǎn)評估報告書 評估項目組人員進(jìn)

43、入現(xiàn)場對委估資產(chǎn)進(jìn)行了初步了解，協(xié)助企業(yè)進(jìn)行委估資產(chǎn)申報工作，收集資產(chǎn)評估所需文件資料。(二)現(xiàn)場評估階段 項目組現(xiàn)場評估階段的時間為2007年3月254月15日。主要工作如下：1.聽取委托方及資產(chǎn)占有方有關(guān)人員介紹企業(yè)總體情況和委估資產(chǎn)的歷史及現(xiàn)狀，了解企業(yè)的財務(wù)制度、經(jīng)營狀況、固定資產(chǎn)技術(shù)狀態(tài)等情況；2.對企業(yè)提供的資產(chǎn)清查評估申報明細(xì)表進(jìn)行審核、鑒別，并與企業(yè)有關(guān)財務(wù)記錄數(shù)據(jù)進(jìn)行核對，對發(fā)現(xiàn)的問題協(xié)同企業(yè)做出調(diào)整；3.根據(jù)資產(chǎn)清查評估申報明細(xì)表，按91號文件和評估規(guī)范的要求，對固定資產(chǎn)進(jìn)行了全面清查核實，對無形資產(chǎn)進(jìn)行了逐項清查，對流動資產(chǎn)中的存貨類實物資產(chǎn)進(jìn)行了抽查；4.查閱收集委估資

44、產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)證明文件；5.根據(jù)委估資產(chǎn)的實際狀況和特點，確定各類資產(chǎn)的具體評估方法；6.對主要設(shè)備，查閱了技術(shù)資料、驗收資料；對通用設(shè)備，主要通過市場調(diào)研和查詢有關(guān)資料，收集價格資料；7.對評估范圍內(nèi)的資產(chǎn)及負(fù)債，在清查核實的基礎(chǔ)上做出初步評估測算。(三)評估匯總階段2007年4月16日至4月25日對各類資產(chǎn)評估及負(fù)債審核的初步結(jié)果進(jìn)行分析匯總，對評估結(jié)果進(jìn)行必要的調(diào)整、修改和完善。按評估機(jī)構(gòu)內(nèi)部資產(chǎn)評估報告三審制度和程序?qū)蟾孢M(jìn)行反復(fù)修改、校正。中聯(lián)資產(chǎn)評估有限公司 第26頁 山東三九藥業(yè)有限公司股權(quán)價值評估項目資產(chǎn)評估報告書(四)提交報告階段 在上述工作基礎(chǔ)上，起草資產(chǎn)評估報告書，與委托方就評

45、估結(jié)果交換意見，在全面考慮有關(guān)意見后，最后出具正式資產(chǎn)評估報告書。 九、評估結(jié)論 我們根據(jù)國家有關(guān)資產(chǎn)評估的法律、法規(guī)、規(guī)章和評估準(zhǔn)則，本著獨(dú)立、公正、科學(xué)、客觀的原則，履行了資產(chǎn)評估法定的和必要的程序，分別采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益現(xiàn)值法對湖南三九南開制藥有限公司的企業(yè)價值進(jìn)行了評估，得出湖南三九南開制藥有限公司凈資產(chǎn)在評估基準(zhǔn)日2006年12月31日的評估結(jié)論。(一)資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估結(jié)論 資產(chǎn)合計賬面價值9,444.65萬元，調(diào)整后賬面值9,444.65萬元，評估值11,806.53萬元，評估增值2,361.88萬元，增值率25.01%。 負(fù)債合計賬面值5,511.52萬元，調(diào)整后賬面值5,511

46、.52萬元，評估值5,511.52萬元，評估無增減值。 凈資產(chǎn)賬面價值3,933.13萬元，調(diào)整后賬面值3,933.13萬元，評估值6,295.01萬元，評估增值2,361.88萬元，增值率60.05%。 各類資產(chǎn)評估情況見下表。 表7-1、資產(chǎn)評估結(jié)果匯總表 金額單位：人民幣萬元 賬面價值 調(diào)整后賬面值 評估價值 增減值 增值率 項目A B C D=C-B E=D/B 100%流動資產(chǎn) 1 4,922.09 4,922.09 5,286.78 364.69 7.41長期投資 2 - - - -固定資產(chǎn) 3 4,244.44 4,244.44 4,677.81 433.37 10.21中聯(lián)資產(chǎn)

47、評估有限公司 第27頁 山東三九藥業(yè)有限公司股權(quán)價值評估項目資產(chǎn)評估報告書 賬面價值 調(diào)整后賬面值 評估價值 增減值 增值率 項目A B C D=C-B E=D/B 100%其中：在建工程 4 - - - -建筑物 5 3,388.90 3,388.90 3,756.57 367.67 10.85設(shè)備 6 855.54 855.54 921.24 65.70 7.68無形資產(chǎn) 7 278.12 278.12 1,841.94 1,563.82 562.28其中：土地使用權(quán) 8 278.12 278.12 1,841.94 1,563.82 562.28其他資產(chǎn) 9 - - - -資產(chǎn)總計 10

48、 9,444.65 9,444.65 11,806.53 2,361.88 25.01流動負(fù)債 11 5,511.52 5,511.52 5,511.52 - -長期負(fù)債 12 - - - -負(fù)債總計 13 5,511.52 5,511.52 5,511.52 - -凈資產(chǎn) 14 3,933.13 3,933.13 6,295.01 2,361.88 60.05評估結(jié)論詳細(xì)情況見評估明細(xì)表。 （二）收益法評估結(jié)論 采用收益法對湖南三九南開醫(yī)藥有限公司的權(quán)益資本價值進(jìn)行評估得出的評估基準(zhǔn)日2006年12月31日的權(quán)益資本(凈資產(chǎn))價值為6,326.85萬元。(三)資產(chǎn)基礎(chǔ)法與收益法評估結(jié)果的差異

49、分析及最終結(jié)果的選取 本次采用收益法得出的股東全部權(quán)益價值為6,326.85萬元，比資產(chǎn)基礎(chǔ)法測算得出的股東全部權(quán)益價值高31.84萬元，高0.51%。兩種評估方法差異的原因主要是：資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估是以資產(chǎn)的成本重置為價值標(biāo)準(zhǔn)，反映的是資產(chǎn)投入(購建成本)所耗費(fèi)的社會必要勞動，這種購建成本通常將隨著國民經(jīng)濟(jì)的變化而變化，對于本例，即隨著藥品生產(chǎn)行業(yè)固定資產(chǎn)投資價格水平的變化而變化；而收益法評估是以資產(chǎn)的預(yù)期收益為價值標(biāo)準(zhǔn)，反映的是資產(chǎn)的產(chǎn)出能力(獲利能力)的大小，這種獲利能力通常將受到宏觀經(jīng)濟(jì)、政府控制以及資產(chǎn)的有效使用等多種條件的影響。在如此兩種不同價值標(biāo)準(zhǔn)前提下產(chǎn)生一定的差異應(yīng)屬正常。中聯(lián)資

50、產(chǎn)評估有限公司 第28頁 山東三九藥業(yè)有限公司股權(quán)價值評估項目資產(chǎn)評估報告書 由于湖南三九南開制藥有限公司為三九企業(yè)集團(tuán)下屬企業(yè)，其生產(chǎn)經(jīng)營、發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃等均受三九企業(yè)集團(tuán)的影響與控制，三九企業(yè)集團(tuán)的發(fā)展規(guī)劃及戰(zhàn)略布局對湖南三九南開制藥有限公司的未來收益將產(chǎn)生重大影響。2006年，湖南三九南開制藥有限公司主導(dǎo)產(chǎn)品抗宮炎片、歸芍調(diào)經(jīng)片被三九企業(yè)集團(tuán)交由三九經(jīng)貿(mào)銷售，由于自身產(chǎn)品的銷售權(quán)被上級單位控制，企業(yè)未來收益更多地依靠集團(tuán)的力量來實現(xiàn)，企業(yè)對未來的預(yù)測存在較大的不確定性。 相對而言，資產(chǎn)基礎(chǔ)法更為穩(wěn)健，尤其是湖南三九企業(yè)主要資產(chǎn)均為近年購建，較好地反映了企業(yè)的市場價值。 通過以上分析，我們選

51、用資產(chǎn)基礎(chǔ)法作為本次評估的最終結(jié)果。 十、特別事項說明1本次評估結(jié)果是依據(jù)本次評估目的，以持續(xù)使用和公開市場為前提，確定的現(xiàn)行市場價值，沒有考慮將來可能承擔(dān)的抵押、擔(dān)保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的價格等對其評估價值的影響，也未考慮國家宏觀經(jīng)濟(jì)政策發(fā)生變化以及遇有自然力和其它不可抗力對資產(chǎn)價格的影響。2本次評估范圍及采用的由資產(chǎn)占有方提供的數(shù)據(jù)、報表及有關(guān)資料，資產(chǎn)占有方對其提供資料的真實性、完整性負(fù)責(zé)。3評估報告中涉及的有關(guān)權(quán)屬證明文件及相關(guān)資料由資產(chǎn)占有方提供，資產(chǎn)占有方對其真實性、合法性承擔(dān)法律責(zé)任。4企業(yè)委估資產(chǎn)中有部分房產(chǎn)未辦理房產(chǎn)證，對該部分房產(chǎn)，評估中聯(lián)資產(chǎn)評估有限公司

52、第29頁 山東三九藥業(yè)有限公司股權(quán)價值評估項目資產(chǎn)評估報告書 人員進(jìn)行了現(xiàn)場測量以核實企業(yè)申報數(shù)量的準(zhǔn)確性，申報面積如與企業(yè)辦理房產(chǎn)證時，房屋管理部門測量面積不符，應(yīng)以房屋管理部門測量面積為準(zhǔn)，評估結(jié)果應(yīng)相應(yīng)調(diào)整。在評估過程中，評估人員未考慮辦理房產(chǎn)證所需繳納的相關(guān)稅費(fèi)。5企業(yè)存在以下抵押事項：2005年4月12日，湖南三九南開制藥有限公司將位于郴州市開發(fā)區(qū)18059.98 m2， 科技工業(yè)園區(qū)的房屋，建設(shè)面積 抵押金額1300萬元，抵押 給中國工商銀行郴州市北湖支行。抵押期限2005年4月12日-2010年4月11日。2005年9月15日，湖南三九南開制藥有限公司將位于郴州開發(fā)區(qū)科55440

53、.40m2， 技工業(yè)園區(qū)的土地，面積 抵押金額850萬元,抵押給中國 工商銀行郴州市北湖支行，抵押期限2005年9月9日-2007年9月18日。 截止評估基準(zhǔn)日，湖南三九南開制藥有限公司向中國工商銀行郴州 市北湖支行借款余額3210萬元，其中2700萬元已逾期。在評估過程中， 評估人員無法對上述事項對企業(yè)所產(chǎn)生的影響進(jìn)行判斷，在評估過程中 未考慮其影響。6湖南三九南開制藥有限公司于2003年在郴州市開發(fā)區(qū)科技工業(yè) 園內(nèi)購買55,440.40平方米的土地，按照購地合同及郴管發(fā)200343號文， 該土地使用權(quán)價值應(yīng)為6,652,515.00元，而公司只按實際付款金額2,952,400.00元入賬。該事項導(dǎo)致深圳鵬城會計師事務(wù)所、天職國際會計 師事務(wù)所、中和正信會計師事務(wù)所分別對2004、2005、2006年財務(wù)報表 出具了保留意見的審計報告。 在土地使用權(quán)評估過程中，評估人員在計算出地價后，扣減了上述中聯(lián)資產(chǎn)評估有限公司 第30頁 山東三九藥業(yè)有限公司股權(quán)價值評估項目資產(chǎn)評估報告書 價款的差額，提請報告使用者關(guān)注。7湖南三九南開制藥有限公司于1998年前欠稅4,