BOT項目模式全過程解讀

1、解讀bot項目模式的全過程2015-11-12 ye68937.文章來源閱讀150至2。把它轉(zhuǎn)移到我的圖書館微信共享：qq空間qq好友新浪微博騰訊微博推薦給好友(數(shù)據(jù)匯編工作不是很詳細(xì)，而且是在大學(xué)里完成的。(本文主要論述了bot項目融資的全過程，以及在每個過程中遇到的一些問題，以及遇到各種問題時如何解決。本文主要從bot模式的發(fā)展、融資模式、可能存在的風(fēng)險、bot融資過程中涉及的法律問題、bot模式合同談判、bot模式項目建設(shè)、bot模式項目管理和bot模式項目移交等方面進(jìn)行探討，以期通過這一系列的過程討論，進(jìn)一步了解bot項目的本質(zhì)，對今后參與bot項目的企業(yè)起到啟發(fā)作用。bot是建造-運

2、營-移交的英文縮寫，意思是建造-運營-移交。bot被定義為國家或地方政府與非政府部門的項目公司就基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)項目簽署的特許權(quán)協(xié)議，該協(xié)議授權(quán)簽署方的項目公司承擔(dān)項目的投資、融資、建設(shè)、運營和維護(hù)。在協(xié)議規(guī)定的特許期內(nèi)，項目公司向設(shè)施用戶收取適當(dāng)?shù)馁M用，以收回項目的投資、融資、建設(shè)、運營和維護(hù)費用，并獲得合理的回報。政府部門有權(quán)監(jiān)管基礎(chǔ)設(shè)施，特許權(quán)到期bot模式由土耳其總理奧扎德于1984年首次提出，并受到世界各國特別是發(fā)展中國家的重視。bot模式廣泛應(yīng)用于交通工程、自來水處理工程、垃圾處理工程、電站建設(shè)工程和一些生產(chǎn)性基礎(chǔ)設(shè)施項目等國家基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)項目中。bot模式的基本思想是項目所在國家或機(jī)

3、構(gòu)提供特許協(xié)議作為項目融資的基礎(chǔ)，國內(nèi)或國外公司作為項目的投資者和運營者承擔(dān)風(fēng)險，開發(fā)建設(shè)項目，并在特許協(xié)議規(guī)定的期限內(nèi)享有項目的收益權(quán)，而政府或機(jī)構(gòu)享有項目的所有權(quán)，最后根據(jù)特許協(xié)議將項目轉(zhuǎn)讓給相應(yīng)的政府或機(jī)構(gòu)?；谶@樣的思路和方法，政府有效地將大型基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)中的風(fēng)險轉(zhuǎn)移給了民間項目公司，也有效地緩解了政府部門的財務(wù)壓力。bot項目周期長，投資大，對國民生產(chǎn)和生活影響大。因此，有必要加強(qiáng)對bot項目的管理，詳細(xì)分析可能存在的風(fēng)險，制定有效的風(fēng)險應(yīng)對計劃。我國在20世紀(jì)80年代末引入了bot模式，也有bot模式項目的成功案例，如廣東深圳沙角熱電廠b。bot項目管理模式的總體分析如下：項目融資

4、bot項目是政府有效的融資方式，政府利用項目的經(jīng)營權(quán)吸引民間資本投資，在一定程度上促進(jìn)了資本的流通；如果注入外資，也可以借鑒國外先進(jìn)的技術(shù)和管理經(jīng)驗，促進(jìn)國內(nèi)承包商技術(shù)水平的進(jìn)步。這將有效減輕政府的財政壓力，減輕政府的主權(quán)債務(wù)還本付息責(zé)任。對于投資者來說，bot項目的首要投資問題是融資。由于bot項目大多用于政府基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)項目，bot項目本身具有周期長的特點，因此投資者的投資、融資、建設(shè)和維護(hù)成本具有較長的回收期。基于這些特點，投資者在為本項目融資時也存在一定的風(fēng)險。為了使bot項目順利實施，需要項目發(fā)起人。政府或政府機(jī)構(gòu)向項目投資者提供一些優(yōu)惠條件，并以合同的形式保證項目完成后的穩(wěn)定收益，

5、使投資者能夠收回各種成本，獲得一定的收益。根據(jù)合同的承諾，承包商應(yīng)準(zhǔn)備一份現(xiàn)金流量表來計算項目的收益率和r項目的發(fā)起者是項目所在國政府設(shè)立的政府、政府機(jī)構(gòu)或公司。在bot融資期間，項目發(fā)起人既不擁有項目，也不合法經(jīng)營項目，而是通過給予項目一定的特許經(jīng)營權(quán)和一定數(shù)量的次級貸款或貸款擔(dān)保來支持項目的建設(shè)、開發(fā)和融資安排。融資期結(jié)束后，項目發(fā)起人通常會免費獲得項目的所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)。由于特許權(quán)協(xié)議是bot模式的核心，bot模式有時也被稱為特許權(quán)融資。2.項目的直接投資者和經(jīng)營者(項目經(jīng)營者)項目經(jīng)理是bot融資模式的主體。項目經(jīng)營者從項目所在地政府獲得項目建設(shè)和運營特許權(quán)，負(fù)責(zé)組織項目的建設(shè)、生產(chǎn)和運

6、營，提供項目開發(fā)所需的股權(quán)資本和技術(shù)，安排融資，承擔(dān)項目風(fēng)險，從項目運營中獲取利潤。3.項目的貸款銀行在bot模式下，貸款銀行的構(gòu)成是復(fù)雜的。除了商業(yè)銀行形成的辛迪加外，政府出口信貸機(jī)構(gòu)和世界銀行或區(qū)域開發(fā)銀行的政策性貸款通常在bot模式中發(fā)揮重要作用在具體操作過程中，bot融資結(jié)構(gòu)由以下幾個部分組成：u a項目公司由項目管理公司、工程公司、設(shè)備供應(yīng)公司和其他投資者設(shè)立，從項目所在國政府獲得特許權(quán)協(xié)議，作為項目建設(shè)、開發(fā)和融資安排的基礎(chǔ)。特許權(quán)協(xié)議通常包括三個方面：批準(zhǔn)項目公司的建設(shè)、開發(fā)和運營項目，并為使用土地和獲取原材料提供便利條件。(2)政府以固定價格購買項目產(chǎn)品，或政府保證項目獲得最低

7、收入。(3)當(dāng)特許經(jīng)營協(xié)議終止時，政府可以以約定的價格購買或收回整個項目，項目公司保證政府將得到一個運行正常、維護(hù)良好的項目。u項目公司根據(jù)特許權(quán)協(xié)議安排融資。國外政府機(jī)構(gòu)的出口信貸是發(fā)展中國家bot模式貸款的最重要組成部分。為了降低貸款風(fēng)險，融資安排一般要求項目公司將特許權(quán)協(xié)議的權(quán)益轉(zhuǎn)讓給貸款銀行作為抵押，并設(shè)計一個專門的機(jī)構(gòu)來控制項目的現(xiàn)金流。在項目建設(shè)階段，工程承包組以合同的形式建設(shè)項目。采用這種類型的項目合同可以起到類似于竣工擔(dān)保的作用，有利于安排融資。u項目進(jìn)入運營階段后，運營公司負(fù)責(zé)項目公司根據(jù)運營協(xié)議投資建設(shè)的公共設(shè)施的運營、維護(hù)和維修，支付項目本金和利息，使投資聯(lián)合體獲得投資收

8、益。并確保在bot模式結(jié)束時，運營良好的項目將移交給項目所在國政府或其他附屬機(jī)構(gòu)。bot模式項目的風(fēng)險分析及對策(a)自然風(fēng)險自然風(fēng)險主要來自氣候條件和地理環(huán)境的影響。受惡劣天氣條件、一些自然災(zāi)害和不利地理環(huán)境(如雪、雨、霧)的影響，工程建設(shè)將因惡劣天氣條件而被迫停工，地震、臺風(fēng)和火災(zāi)將對基礎(chǔ)設(shè)施造成嚴(yán)重破壞，并導(dǎo)致嚴(yán)重后果。(2)社會風(fēng)險社會風(fēng)險是指bo-t項目所在的各個社會領(lǐng)域、階層和行業(yè)的不同習(xí)俗、習(xí)慣和文化所導(dǎo)致的制約和阻礙項目建設(shè)和運營的不穩(wěn)定因素。例如，社會治安的混亂不可避免地會阻礙項目的正常建設(shè)、生產(chǎn)和經(jīng)營活動，項目所在地公眾的文化素質(zhì)低或知識結(jié)構(gòu)不合理會導(dǎo)致bo-t項目員工素質(zhì)

9、低，這必然會增加項目管理的難度，增加項目的風(fēng)險。(三)政治和法律風(fēng)險政治和法律風(fēng)險主要來自項目所在國可能出現(xiàn)的政治動蕩、戰(zhàn)爭和政策變化，導(dǎo)致項目失敗、信貸結(jié)構(gòu)變化、償債能力降低等。主要表現(xiàn)為： (1)國家風(fēng)險，即項目所在國政府因政治和外交原因征用或沒收項目，或?qū)椖慨a(chǎn)品實施禁運和終止債務(wù)償還的潛在可能性；(2)國家政治和經(jīng)濟(jì)穩(wěn)定的風(fēng)險，即在與項目有關(guān)的敏感問題上，如外匯管理、法律、稅收和環(huán)境保護(hù)，項目所在國的立法是否健全。政治和法律風(fēng)險存在于項目的整個過程中。(4)經(jīng)濟(jì)風(fēng)險經(jīng)濟(jì)風(fēng)險是指項目所在國家和外部經(jīng)濟(jì)環(huán)境對項目建設(shè)和運營的潛在不利影響。l利率變動的風(fēng)險。指因利率變動而直接或間接導(dǎo)致項目價

10、值減少或收入損失的風(fēng)險。如果投資者采用浮動利率融資，一旦利率上升，項目的生產(chǎn)經(jīng)營成本就會上升；如果采用固定利率融資，一旦市場利率下降，機(jī)會成本就會增加。利率變化對項目建設(shè)期和運營期影響最大。因為在項目建設(shè)期間，資金使用量最大；運營期是投資回收期，資金使用較少。l通貨膨脹風(fēng)險。債權(quán)人和投資者都希望避免通脹風(fēng)險。對中國而言，由于投資規(guī)模大、產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)不合理、價格體系不符合世界和中國獨特的經(jīng)濟(jì)體制，投資者和債權(quán)人必須尋求合適的風(fēng)險防范措施。原材料價格變動的風(fēng)險。原材料包括建設(shè)期使用的建筑材料和項目運營后所需的原材料。原材料風(fēng)險也稱為項目上游風(fēng)險。供應(yīng)商越少，供應(yīng)量越大；用其他材料替換現(xiàn)有材料越困難，項

11、目的上游風(fēng)險就越高。(e)合同管理風(fēng)險u合同完善風(fēng)險。如果項目的參與者沒有簽訂一份完美的合同，當(dāng)他們遇到無法按照合同處理的問題時，他們必須花很長時間進(jìn)行談判并最終達(dá)成協(xié)議；如果不能達(dá)成協(xié)議，爭端就會出現(xiàn)。這勢必會拖延時間，增加不必要的成本。u 2。政府外的信用風(fēng)險。項目融資的參與者之間存在信用風(fēng)險問題。在bo-t融資項目的整個過程中，所有參與者的合作是必不可少的，因此投資者會對相關(guān)參與者的信用、業(yè)績和管理技術(shù)進(jìn)行評估，否則將面臨巨大的風(fēng)險。在我國法律制度不完善的情況下，信用風(fēng)險是投資者頭疼的問題，因此需要制定嚴(yán)格的風(fēng)險管理措施。(6)技術(shù)風(fēng)險u技術(shù)故障。由于投資者技術(shù)力量不足，施工中遇到困難，

12、施工技術(shù)無法使項目達(dá)到預(yù)期功能，不僅影響了項目建設(shè)成本，而且由于工期延長，縮短了運營收費周期，從而影響了投資者的利益。u技術(shù)創(chuàng)新。隨著科學(xué)技術(shù)的發(fā)展，新材料、新能源、新設(shè)備和新工藝使已建成的bo t項目失去了技術(shù)優(yōu)勢，生產(chǎn)成本相對較高，生產(chǎn)效率相對較低，直接關(guān)系到bo t項目的盈利能力。(7)環(huán)境風(fēng)險環(huán)境風(fēng)險是指因符合環(huán)境法律法規(guī)要求而增加新資產(chǎn)投資或迫使項目停產(chǎn)的風(fēng)險。隨著工業(yè)化進(jìn)程的加快，對環(huán)境的影響日益顯著，人們越來越關(guān)注全球環(huán)境問題。許多國家都頒布了法律法規(guī)來控制輻射、三廢排放、有害物質(zhì)的運輸以及能源和不可再生資源的低效利用。因此，在項目融資期間可能發(fā)生的任何環(huán)境保護(hù)風(fēng)險都應(yīng)得到充分的

13、重視，就像前面提到的其他風(fēng)險一樣在一系列的合同談判中，特許權(quán)協(xié)議或合同是bot項目的核心，具有法律效力，在整個特許期內(nèi)有效。它規(guī)定了政府和bot項目公司的權(quán)利和義務(wù)，決定了雙方的風(fēng)險和回報。因此，特許權(quán)協(xié)議或合同的談判是bot項目的關(guān)鍵環(huán)節(jié)。在談判過程中，政府必須指派訓(xùn)練有素、經(jīng)驗豐富的人員了解bot項目的復(fù)雜性，并能夠進(jìn)行談判。政府談判者必須擁有足夠高的地位和權(quán)利，代表政府或政府機(jī)構(gòu)及時對特許權(quán)協(xié)議的相關(guān)條款做出承諾。bot項目合同談判耗時長且非常復(fù)雜，因為項目涉及一系列相關(guān)合同，這使得私人機(jī)構(gòu)能夠為項目籌集資金，并使政府能夠?qū)㈨椖恳平唤o最合適的投標(biāo)人。在最終協(xié)議簽署之前，政府和中標(biāo)者都必須

14、準(zhǔn)備花費大量的時間和精力起草合同并進(jìn)行談判。如果政府不能與第一個中標(biāo)者達(dá)成協(xié)議，政府可以求助于第二個中標(biāo)者與之談判，等等。當(dāng)雙方通過協(xié)商達(dá)成協(xié)議時，他們將簽署合同或特許權(quán)協(xié)議。bot模式項目建設(shè)在這一階段，項目公司根據(jù)特許權(quán)協(xié)議或合同規(guī)定的技術(shù)和時間要求組織項目的設(shè)計、施工和采購。具體來說，可以分為項目公司組織相關(guān)機(jī)構(gòu)進(jìn)行項目的詳細(xì)設(shè)計；委托施工公司對項目施工進(jìn)行總承包；建筑公司實施項目的施工并將其交付給項目公司。bot項目的建設(shè)一般采用交鑰匙固定價格總承包，即提前發(fā)放獎金，對延誤處以罰款。由于bot項目比傳統(tǒng)項目復(fù)雜得多，為了使項目能夠正確、合理地實施，項目公司往往聘請獨立的監(jiān)理機(jī)構(gòu)對項目的

15、設(shè)計、施工、成本控制和項目管理進(jìn)行檢查。bot項目一般從方案選擇、項目規(guī)劃、設(shè)計、施工、設(shè)備供應(yīng)和安裝、人員培訓(xùn)到生產(chǎn)，最終由總承包商負(fù)責(zé)，目的是確保施工支出和完成施工期的時間保持不變(但在某些情況下，這些合同允許變更和調(diào)整施工支出和施工期)。工程完工后，設(shè)備安裝完畢并經(jīng)過測試，在產(chǎn)品質(zhì)量、產(chǎn)量和原材料消耗完全達(dá)到合同規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)的情況下，工程將移交。作為總承包商，他通常專注于成套生產(chǎn)設(shè)備的設(shè)計、制造、供應(yīng)、安裝和調(diào)試，同時將土建工程移交給分包商。例如，一個大型電站項目的總承包商側(cè)重于汽輪機(jī)、鍋爐和變電站設(shè)備的供應(yīng)和安裝，并將電站建筑、冷卻塔和其他輔助設(shè)施的土建工程分包出去。由于總總承包商有組織

16、類似大型生產(chǎn)企業(yè)施工的經(jīng)驗，而不是以實施土木工程為主要業(yè)務(wù)，所以他們將土木工程分包給有經(jīng)驗的土木工程公司。為了避免直接指揮工人的復(fù)雜工作，總承包商通常將施工分包給能夠提供所有勞務(wù)人員和管理勞務(wù)的公司。勞務(wù)分包在責(zé)任、義務(wù)和權(quán)利上是復(fù)雜的，因此勞務(wù)分包的內(nèi)容應(yīng)該明確劃分。勞務(wù)分包不僅是外國公司作為主承包商降低成本的有效途徑，也可以為東道國企業(yè)創(chuàng)造利潤機(jī)會。分包商一般在投標(biāo)前選定，總承包商邀請分包商報價，報價通過談判而非公開招標(biāo)確定。選擇分包商的主要條件是有類似項目的施工經(jīng)驗，有足夠的實力(包括財力和設(shè)備能力)，有足夠的技術(shù)力量和熟練工人，價格合理低廉。bot項目建設(shè)的總承包商往往不是所在國的企業(yè)

17、，因此他不熟悉所在國的社會、法律、經(jīng)濟(jì)、商業(yè)和金融狀況，不了解當(dāng)?shù)氐膫鹘y(tǒng)習(xí)慣和人際關(guān)系，不知道如何解決各種問題。這些對項目及其成敗具有決定性的意義，所以主承包商除了將一些項目分包出去之外，還經(jīng)常在當(dāng)?shù)毓蛡虼韥韰f(xié)助其業(yè)務(wù)。在國際工程承包中，代理人的服務(wù)多種多樣，非常重要，所以代理人的選擇也非常重要。只有信譽(yù)好、關(guān)系廣泛、熟悉業(yè)務(wù)和法律地位的代理人才適合。bot模式項目管理項目管理是項目投資者償還貸款、收回成本、獲取紅利和納稅的重要階段。在項目運營期間，項目公司全面負(fù)責(zé)整個項目的生產(chǎn)、運營和管理。經(jīng)營管理越好，經(jīng)營費用越低，越早償還貸款，越早獲得效益。因此，項目公司將采用最好的方法來管理項目運營。項目的具體運作可以是項目公司本身，也可以是項目公司的股東。但是，如果項目公司及其股東沒有運營經(jīng)驗或沒有能力，也可以通過簽署運營維護(hù)合同將運營工作分包給獨立的運營和維護(hù)提供商。操作人員和維護(hù)人