《合伙企業(yè)練習(xí)題》PPT課件.ppt

1、問題1:如何區(qū)分“無限責(zé)任”和“無限連帶責(zé)任”？答：“無限責(zé)任”定義了如何清償非法人企業(yè)的“外部負(fù)債”，即投資者必須承擔(dān)清償?shù)摹叭俊必?zé)任。個人獨(dú)資企業(yè)或合伙企業(yè)(不能)清償?shù)狡趥鶆?wù)時，應(yīng)先清償企業(yè)全部資產(chǎn)，不足部分，投資者應(yīng)繼續(xù)用其他個人資產(chǎn)清償。如果投資者當(dāng)時的財產(chǎn)不足，應(yīng)繼續(xù)用其未來收入償還。連帶責(zé)任界定了“投資者”之間的關(guān)系，即無論投資者內(nèi)部如何約定，每個投資者都有義務(wù)承擔(dān)向債權(quán)人清償債務(wù)的全部責(zé)任。合伙人內(nèi)部的股份比例對債權(quán)人(外部)沒有約束力，即債權(quán)人可以要求所有合伙人中的一個或多個按照自己的還款利益承擔(dān)全部還款責(zé)任，也可以要求每個合伙人按照自己的比例還款。但是，當(dāng)合伙人償還合伙企

2、業(yè)的債務(wù)超過其應(yīng)承擔(dān)的數(shù)額時，他有權(quán)(在內(nèi)部)向其他合伙人要求賠償。也就是說，合伙協(xié)議在外部無效，在內(nèi)部有效。，1。甲、乙、丙是合伙企業(yè)的合伙人。合伙企業(yè)向丁借款15萬元，甲、乙、丙三方約定，合伙企業(yè)到期不能償還貸款時，甲、乙、丙三方各負(fù)責(zé)償還5萬元。貸款到期時，合伙企業(yè)無財產(chǎn)清償給丁。以下關(guān)于債務(wù)清償?shù)年愂鍪钦_的：(2005)注一：丁有權(quán)直接向甲方索款15萬元。乙方只有在甲乙雙方確實無力償還時，丁才有權(quán)利向丙方要求15萬元，乙方只有義務(wù)向丁償還5萬元。四、丁燦根據(jù)各合伙人的實際財產(chǎn)情況，向甲方要求10萬元，向乙方要求3萬元，向丙方要求2萬元。問題3:在特殊普通合伙中，如何理解“一個合伙人或

3、者幾個合伙人在執(zhí)業(yè)活動中因故意或者重大過失造成合伙企業(yè)債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)無限責(zé)任或者無限連帶責(zé)任，其他合伙人在合伙企業(yè)中以其財產(chǎn)份額為限承擔(dān)責(zé)任。”合伙人在執(zhí)業(yè)中因故意或者重大過失造成合伙企業(yè)債務(wù)以合伙企業(yè)財產(chǎn)對外承擔(dān)責(zé)任后，合伙人應(yīng)當(dāng)按照合伙協(xié)議的約定承擔(dān)賠償合伙企業(yè)損失的責(zé)任？甲、乙、丙注冊會計師各出資100萬元設(shè)立甲會計師事務(wù)所(特殊普通合伙企業(yè))。合伙協(xié)議中明確規(guī)定，合伙企業(yè)的利潤和虧損應(yīng)由三人平均分配和分享。經(jīng)過三人365天的艱苦努力，合伙企業(yè)的財產(chǎn)達(dá)到了600萬元。這時，甲的大腦突然短路，由于經(jīng)營活動中的重大過失，合伙企業(yè)不得不支付1000萬元的債務(wù)。本案：(1)以合伙企業(yè)全部資產(chǎn)6

4、00萬元清償債務(wù)；(2)甲方以其他個人財產(chǎn)對不足400萬元承擔(dān)無限責(zé)任，乙方和丙方無需承擔(dān)；(3)甲方對外承擔(dān)無限責(zé)任后，還應(yīng)根據(jù)合伙協(xié)議的約定，對合伙企業(yè)造成的損失承擔(dān)賠償責(zé)任。(對于600萬，是承擔(dān)600萬還是300萬取決于協(xié)議)，問題4:什么是重大過失？重大過失是指行為人缺乏普通人最起碼的關(guān)注，如果他稍微關(guān)注一下，損失就不會發(fā)生；一般過失是指行為人缺乏具有一般知識、智力和經(jīng)驗的人應(yīng)該注意的誠實處理事情的能力；輕微的疏忽意味著演員缺乏一個非常細(xì)心和細(xì)致的經(jīng)理的注意。重大過失等于故意。1.根據(jù)中華人民共和國合伙企業(yè)法的有關(guān)規(guī)定，合伙人承擔(dān)合伙企業(yè)債務(wù)責(zé)任的方式是()。2001年附注a .對內(nèi)

5、對外承擔(dān)連帶責(zé)任b .對內(nèi)對外承擔(dān)連帶責(zé)任c .對內(nèi)對外承擔(dān)連帶責(zé)任D12月1日銀行貸款到期后，合伙企業(yè)的全部財產(chǎn)只能清償4萬元，銀行要求甲方清償不足的6萬元。如果甲方從銀行還款6萬元，甲方能否向乙方和丙方收回全部6萬元或6萬元的23%？甲方可向乙方和丙方索賠60000元。根據(jù)規(guī)定，普通放棄者對放棄前所發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，放棄者對銀行貸款承擔(dān)60000元的連帶責(zé)任。但由于甲方退出合伙企業(yè)時已經(jīng)辦理了結(jié)算手續(xù)，因此不再承擔(dān)合伙企業(yè)內(nèi)的份額責(zé)任。我們應(yīng)該區(qū)分外部連帶責(zé)任(6萬元)和內(nèi)部股份責(zé)任(0萬元)。甲、乙雙方簽訂的書面合伙協(xié)議規(guī)定，甲方出資10萬元，乙方出資勞務(wù)；實施伙伴關(guān)系事務(wù)；合伙企

6、業(yè)的利潤由甲、乙雙方分別按80%和20%的比例分配，虧損由甲、乙雙方分別按20%和80%的比例分擔(dān)。合伙協(xié)議的約定符合合伙企業(yè)法的規(guī)定。()2006注，回答是，2。根據(jù)合伙企業(yè)的法律制度，如果普通合伙企業(yè)的合伙協(xié)議沒有規(guī)定合伙人之間利潤分配和虧損分擔(dān)的比例，利潤分配和虧損分擔(dān)的原則是()。2002年附注(調(diào)整后)答：如果出資比例無法確定，則各合伙人應(yīng)平均分配利潤和分擔(dān)虧損。協(xié)商不成的，按照各合伙人實際出資比例分配損益。按各合伙人對合伙企業(yè)的出資比例分配利潤和分擔(dān)虧損。五、由合伙人協(xié)商確定。回答亞伯，3歲。甲、乙雙方簽訂書面合伙協(xié)議。乙、執(zhí)行合伙事務(wù)；合伙企業(yè)的利潤由甲、乙雙方平分，損失由乙方承

7、擔(dān).合伙協(xié)議的約定符合合伙企業(yè)法的規(guī)定。()2004注釋，答案錯誤，2。甲方向乙方借款4萬元作為出資，與他人合伙開辦食品廠。貸款到期后。乙方要求甲方償還貸款，且甲方個人財產(chǎn)不足以清償?shù)?。在以下償還貸款的方式中，正確的是()2004注：甲方用乙方在食品廠的收益償還貸款，甲方將其在食品廠的財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給乙方以抵消貸款，丙方以其在食品廠的財產(chǎn)份額質(zhì)押獲得貸款。乙方要求人民法院強(qiáng)制執(zhí)行甲方在食品廠的財產(chǎn)份額以償還貸款。正確答案公元，(6)占領(lǐng)和撤退1。職業(yè)1。新合伙人和原合伙人可以在職業(yè)協(xié)議中約定，新合伙人享有比原合伙人更多的權(quán)利，承擔(dān)更少的責(zé)任。()2005注，回答是，2。退出合作關(guān)系1。一家普通合

8、伙企業(yè)在經(jīng)營過程中吸收了甲方。甲方加入公司前，合伙企業(yè)欠乙方人民幣10萬元.甲方入伙后，合伙企業(yè)繼續(xù)虧損，經(jīng)其他合伙人一致同意，甲方要求退伙。在此期間，合伙企業(yè)欠丙方人民幣20萬元，甲方退伙后，合伙企業(yè)又向丁借款20萬元。合伙企業(yè)解散后，上述債務(wù)未清償。以下陳述中，()符合合伙企業(yè)法的規(guī)定。2008注：甲對乙對合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。乙對丙對合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。對丁對合伙企業(yè)的債務(wù)，甲對乙和丁對合伙企業(yè)的債務(wù)不承擔(dān)責(zé)任。參考答案：AB，2。根據(jù)合伙企業(yè)法的規(guī)定，當(dāng)合伙企業(yè)的財產(chǎn)不足以清償其債務(wù)時，有下列人員：(2006)注一：在合伙企業(yè)債務(wù)發(fā)生后加入合伙企業(yè)的新合伙人，在合

9、伙企業(yè)債務(wù)發(fā)生后自愿退出合伙企業(yè)的合伙人，以及在合伙企業(yè)債務(wù)發(fā)生后被除名的合伙人為此，趙、孫、李一致同意罷免錢，并作出了罷免錢的書面決議。以下關(guān)于除名決議的說法是正確的： (注一)2005年。趙、孫、不能決定將錢退市，但可以終止其單獨(dú)執(zhí)行合伙事務(wù)的委托。b .如錢對除名決議無異議，除名決議自作出之日起生效(收到通知后)。三、錢對除名決議有異議的，可以在收到除名通知之日起30日內(nèi)，向人民法院起訴。答案 C，4。根據(jù)合伙企業(yè)法的規(guī)定，在下列選項中，合伙人的自然退出是()2006年附注一、未履行出資義務(wù)乙、1個人喪失清償能力丙、退出合伙協(xié)議的原因丁。在下列關(guān)于乙與合伙關(guān)系的陳述中，有()2008年附

10、注一。如果乙不愿成為合伙的合伙人， 合伙企業(yè)可以不將甲方的財產(chǎn)份額返還給乙方。如果乙方未能取得合伙協(xié)議中約定的合伙資格，合伙企業(yè)可以不將甲方的財產(chǎn)份額返還給乙方。如果乙方是無民事行為能力人，所有合伙人不能一致同意乙方的職業(yè)。 則合伙企業(yè)應(yīng)將甲方的財產(chǎn)份額返還給乙方，如乙方為無民事行為能力人，經(jīng)全體合伙人一致同意，乙方可成為有限合伙人，但合伙企業(yè)應(yīng)轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè)。參考答案：CD、2 A、B、C共同投資設(shè)立普通合伙企業(yè)，合伙協(xié)議未約定合伙人資格的取得或喪失。合伙企業(yè)存續(xù)期間，甲方因車禍死亡，甲方妻子丁為唯一繼承人。以下聲明中，()是符合合伙企業(yè)法律制度的。2009年注：甲丁自動取得企業(yè)乙的合伙人

11、資格，經(jīng)乙丙雙方一致同意，未取得企業(yè)合伙人資格，但企業(yè)只能將甲方的產(chǎn)權(quán)份額返還給丁。丁自動成為有限合伙人，企業(yè)成為有限合伙企業(yè)?；卮?B，(7)特殊普通合伙企業(yè)1。注冊會計師甲、乙、丙共同出資成立了專門的普通合伙會計師。在某審計業(yè)務(wù)中，甲乙雙方因故意出具虛假審計報告被人民法院判處賠償80萬元。根據(jù)合伙企業(yè)法的規(guī)定，下列關(guān)于責(zé)任的陳述是正確的()。2007年附注甲、乙、丙均承擔(dān)無限連帶責(zé)任乙限于會計師事務(wù)所的全部財產(chǎn)甲、乙、丙限于其在會計師事務(wù)所的財產(chǎn)份額甲、乙應(yīng)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，而丙限于其在會計師事務(wù)所的財產(chǎn)份額。有限合伙的P54(一)概念與法律適用(二)設(shè)立的特別規(guī)定(三)交易執(zhí)行的特別規(guī)定

12、問：如何理解“如果第三方有理由相信有限合伙人是普通合伙人并與其進(jìn)行交易，則有限合伙人應(yīng)承擔(dān)與普通合伙人相同的交易責(zé)任?！庇邢藓匣锶松米砸杂邢藓匣锏拿x與其他人進(jìn)行交易，給有限合伙或者其他合伙人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。”答：甲、乙、丙、丁出資設(shè)立有限合伙企業(yè)，甲、乙為普通合伙人，丙、丁為有限合伙人。丙方向第三人乙公司明確表示其為普通合伙人，并代表甲公司與乙公司簽訂了100萬元人民幣的銷售合同.在B公司根據(jù)合同交付貨物后，A公司無法支付貨款。經(jīng)人民法院強(qiáng)制執(zhí)行后，甲方企業(yè)財產(chǎn)總額僅為40萬元，不足60萬元的部分：(1)甲乙雙方承擔(dān)無限連帶責(zé)任，因為普通合伙人對企業(yè)全部債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任；(

13、2)丙方應(yīng)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，因為如果第三方有理由相信有限合伙人是普通合伙人并與之進(jìn)行交易，則有限合伙人應(yīng)承擔(dān)與普通合伙人相同的交易責(zé)任；(三)丁僅以其認(rèn)繳的出資額為限，對合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任；(4)丙方承擔(dān)無限連帶責(zé)任后，應(yīng)對有限合伙企業(yè)或其他合伙人造成的損失承擔(dān)賠償責(zé)任。根據(jù)規(guī)定，有限合伙人擅自以有限合伙的名義與其他人進(jìn)行交易，給有限合伙或者其他合伙人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。有限合伙企業(yè)合伙協(xié)議中的下列協(xié)議中，符合合伙企業(yè)法律制度的是()。2011年附注一：普通合伙人以現(xiàn)金出資，而有限合伙人以勞務(wù)出資。b:合伙企業(yè)成立后前三年的利潤全部分配給普通合伙人。有限合伙人甲對外代表合伙企

14、業(yè)。d:該合伙企業(yè)由一名普通合伙人和99名有限合伙人組成。答二、根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，有限合伙人的下列行為不視為執(zhí)行合伙事務(wù)。2009年，甲參與決定普通合伙人退出，乙參與與外國簽訂銷售合同，丙參與選擇承辦企業(yè)審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所，丁依法為企業(yè)提供擔(dān)保，答 ACD，(四)財產(chǎn)質(zhì)押及轉(zhuǎn)讓特別規(guī)定1。甲、乙、丙、丁共同出資設(shè)立有限合伙企業(yè)，甲、乙為普通合伙人，丙、丁為有限合伙人。下列關(guān)于合伙人以其財產(chǎn)份額質(zhì)押的聲明中，()符合合伙企業(yè)的法律制度。2010注一：經(jīng)乙方、丙方、丁方同意，甲方可以質(zhì)押其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額。如果合伙協(xié)議沒有約定，即使雙方不同意，丁方也可以質(zhì)押其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)

15、份額。三、合伙協(xié)議可以約定，經(jīng)兩個以上合伙人同意，乙方可以質(zhì)押其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額。合伙協(xié)議可以規(guī)定，未經(jīng)兩個以上合伙人同意，丙方不得以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額質(zhì)押。Abd，2 A，B，C和D打算共同投資建立一個有限合伙企業(yè)，A和B作為普通合伙人，C和D作為有限合伙人。合伙人協(xié)商后起草了合伙協(xié)議。合伙協(xié)議中的下列協(xié)議中，()符合合伙企業(yè)法的規(guī)定。甲投資住房15萬元，專利技術(shù)12萬元，勞務(wù)10萬元，現(xiàn)金20萬元。經(jīng)三名以上合伙人同意，甲乙雙方可以將其在合伙企業(yè)中的全部或部分財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給合伙人以外的第三人。丙、合伙事務(wù)由甲方和丁方共同執(zhí)行，乙方和丙方不參與執(zhí)行合伙事務(wù)。合伙企業(yè)存續(xù)期間，合伙

16、企業(yè)的一切損失由甲、乙雙方共同承擔(dān)。(六)入伙和退伙的特別規(guī)定問：如何理解“有限合伙人退伙后，因退伙前的原因?qū)τ邢藓匣锲髽I(yè)所產(chǎn)生的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任?！庇邢藓匣锲髽I(yè)甲是有限合伙人，乙和丙是普通合伙人。2007年4月1日，甲方向乙方借款10萬元，2007年8月1日，有限合伙人甲辦理退伙結(jié)算手續(xù)，從合伙企業(yè)收回財產(chǎn)3萬元。甲方到期未能償還乙方10萬元貸款時，乙方作為債權(quán)人，有權(quán)要求普通合伙人乙、丙清償全部10萬元，但只能要求有限合伙人甲償還3萬元。有限合伙企業(yè)在經(jīng)營期間接受甲方為有限合伙人。2008年附注甲A不承擔(dān)任何責(zé)任乙A承擔(dān)無限連帶責(zé)任丙A以其認(rèn)繳的出資額承擔(dān)責(zé)任丁A以其實繳的出資額承擔(dān)責(zé)任。參考答案：C，(7)合伙人性質(zhì)的變化(只要)變化：(全體合伙人)一致同意；無限連帶責(zé)任(轉(zhuǎn)換前的債務(wù))1 .有限合伙的有限合伙人轉(zhuǎn)換為普