國美電器的融資分析.ppt

1、國美電器的融資分析 -借殼上市,小組成員,班級 工程管理一班 姓名 馮 婷 1051010009 黃 倩 1051010016 張格格 1051010033,目錄,相關(guān)股票二級市場表現(xiàn),相對市值估值法分析,國美電器公司的背景,交易細(xì)節(jié),國美融資介紹,融資模式的選擇,國美融資介紹,2004年6月7日，國美電器黃光裕完成了一項融資奇跡：他通過控制二級市場股價、縮股及特定持股比例等方法，成功地繞過香港交易所新的上市規(guī)則、公共持股率不得低于25%、商務(wù)部零售企業(yè)外資不得高于65%等重重政策關(guān)卡，完成了以小博大的交易：黃光裕將國美電器的94家門店以88億元的價格出售給香港上市公司鵬潤集團(tuán)，此次收購以后，

2、國美電器借中國鵬潤在香港上市，中國鵬潤也更名為國美電器，其主營業(yè)務(wù)隨之轉(zhuǎn)向零售業(yè)，為投資者導(dǎo)演了一出好戲。在這場“左手倒右手”的收購游戲中，黃光裕身價一飛沖天。在國美借殼上市之初，有人幫黃光裕算了一筆賬，通過定向配發(fā)和兩次可換股票據(jù)的發(fā)行，中國鵬潤3年后的市值有望高達(dá)210億元人民幣，而黃光裕個人97.2%的股權(quán)也將坐擁204億元資產(chǎn)。,融資模式的選擇,借殼上市，最少應(yīng)具體以下三種條件：1)、這個企業(yè)應(yīng)該是一家經(jīng)營良好的企業(yè)。通過這個案例，我們可以清晰地看到，國美電器在大陸的成功運(yùn)營是這次融資成功最基本的保證；2)、經(jīng)營的業(yè)務(wù)應(yīng)該具有良好的前景和可想象空間。國美完善的網(wǎng)點平臺和強(qiáng)大的銷售能力給

3、了投資者足夠的信心和期望；3)、非常熟悉海外資本市場相關(guān)規(guī)則。從國美電器巧妙地避開香港交易所的新規(guī)定到嫻熟地實現(xiàn)配售，可以看出黃光裕及其團(tuán)隊(在專業(yè)機(jī)構(gòu)的幫助下)對海外資本市場的良好把握。這種融資方式的具體思路是：1)、提前控制海外上市公司(由于海外市場有大量的殼或“仙股”資源，收購成本及難度并不大，但要注意其可能被隱蔽起來的債務(wù)等關(guān)聯(lián)問題)；2)、國內(nèi)業(yè)務(wù)發(fā)展到一定規(guī)模，并且具有一定的知名度和良好的上升趨勢，具備較大的想象空間；3)、用海外的公司收購國內(nèi)公司部分股權(quán)，用換股的方式(當(dāng)然可以用少量現(xiàn)金)；4)、由于國內(nèi)公司注入概念及業(yè)務(wù)所帶來的強(qiáng)大號召力，海外公司股價將迅速走高，可以成功套現(xiàn)。

4、,業(yè)務(wù)收入大部分來源于非主營業(yè)務(wù)收入,借殼方背景-國美電器,稅后利潤,實際銷售額,增長率：國美于2004-2005年度以67%的增長率領(lǐng)先于59%的蘇寧及51%的永樂。,邊際利潤率及凈資產(chǎn)收益率,被借殼方背景-京華自動化,1 規(guī)模適宜，業(yè)務(wù)稀少或無 2 較少的不良資產(chǎn)和債券 3 具備一定盈利能力和重組可塑性,借殼上市過程,控制殼公司中國潤鵬 重組國美電器 反向收購實現(xiàn)上市目的 配售新股，實現(xiàn)股票流通,1 控制殼公司中國潤鵬,2000年6月底，黃光裕通過海外離岸公司，以收購股權(quán)、增資的方式，獲取了香港上市公司京華自動化(0493.HK)控股權(quán)。2002年，黃光裕將部分地產(chǎn)業(yè)務(wù)逐步注入該上市公司并

5、更名為“中國鵬潤”。,2003年初，國美家電業(yè)務(wù)在內(nèi)地“借殼”失敗，黃光裕開始計劃將家電業(yè)務(wù)注入“中國鵬潤”。當(dāng)年，他將94家國美門店重組為“國美電器”。黃光裕直接持有國美電器35股份，另外65股份則由“鵬潤億?！背钟?。而鵬潤億福的100%股權(quán)，亦由黃光裕擁有。,2004年4月，黃光裕將鵬潤億福持有的國美電器65%股權(quán)，全部出售給了BVI(英屬維爾京群島)公司Ocean Town。Ocean Town由另一家BVI公司Gome Holdings全資持有，而Gome Hodings則由黃光裕個人獨資持有。通過此次運(yùn)作，雖國美電器最終仍由黃光裕個人全資擁有，但其身份已變成“由BVI公司Gome H

6、oldings通過Ocean Town控股65%”的外資企業(yè)。,2004年6月，國美電器成功借殼中國鵬潤。中國鵬潤出資83億港元(以股份和可換股票據(jù)支付)，向Gome Hodings Limited收購了Ocean Town所持國美電器65%的股權(quán)。,2 重組國美電器,黃光裕先成立了一家“北京鵬潤億福網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司”，自己擁有100%的股權(quán)。然后，把北京、天津、濟(jì)南、廣州、重慶等地共18家公司的全部股權(quán)裝入“國美電器”中，由鵬潤億福持有65%股份，黃光裕直接持有國美電器剩余35%股份。 在黃光裕報批向Ocean Town出售國美電器65%股權(quán)時，商務(wù)部適用的仍是1999年頒布的外商投資商業(yè)企

7、業(yè)試點辦法，該辦法中規(guī)定的外資比例上限只有49，65%的比例是大大超限的。但事實上，這些報道都忽略了一個細(xì)節(jié)，根據(jù)外商投資商業(yè)企業(yè)試點辦法，外資比例上限為49的企業(yè)不包括便民店、專業(yè)店和專賣店。據(jù)規(guī)定，“采取連鎖方式經(jīng)營的便民店、專業(yè)店、專賣店，中國合營者可以不控股，但出資比例不應(yīng)低于35%”，也就是說經(jīng)過批準(zhǔn)的外商可以在合資商業(yè)企業(yè)中控股，但股份不得超過65%。,3 反向收購實現(xiàn)上市目的,上市之后，公司放棄原先非主營的證券期貨業(yè)務(wù)，同時承諾不再投入更多的資金到房地產(chǎn)業(yè)務(wù)，借以突出主營家電零售業(yè)的形象。 中國鵬潤定向發(fā)行股票和可換股票據(jù)收購Ocean Town全部已發(fā)行股份，將國美電器打包進(jìn)入

8、中國鵬潤，隨后將鵬潤的公司名稱變更為“國美電器”。至此，國美電器成功實現(xiàn)紅籌股上市。,協(xié)議：中國鵬潤以人民幣88億元（83港元）向Ocean town購買代收股份，相當(dāng)于Ocean town全部已發(fā)行股本。改代價中的2.44億港元，以每股5.52港元發(fā)行的代價股份（即44,100,000股新股份）償付，該部分股份不受任何禁售期的限制；另外約70億港元以第一批可換股票償付，轉(zhuǎn)換價相當(dāng)于發(fā)行價，相關(guān)股票可在票據(jù)發(fā)行日起三周年內(nèi)的任何時點隨時行使，滿三年強(qiáng)制行使；剩余約10.3億港元將以第二批可換股票償付，相關(guān)股權(quán)僅于北京國美償還國美電器相關(guān)債務(wù)后方可行使。,收購前后國美電器的股權(quán)結(jié)構(gòu)圖：,4 配售

9、新股實現(xiàn)上市公司股票流通,2004年9月28日，黃光裕擬以每股3.975元配售2.4億股國美舊股，集資9.54億元，配股價較國美停牌前大幅折讓15.4。相當(dāng)于國美今年市盈率的15.21倍，黃光裕成功套現(xiàn)11.94億港元。,2004年12月16日 ，黃光裕通過荷銀洛希爾配售2.2億股股份，每股作價6.25港元，較停牌前折讓4.58，黃光裕套現(xiàn)13.75億港元，持股比例將由此前的74.9下降到65.5。依然處于絕對控股地位。至此兩次配售合共為黃光裕套現(xiàn)25.69億港元。至此，鵬潤為收購而增發(fā)的新股全部上市流通，真正完成了控股股東黃光裕將國美電器65%的股權(quán)借殼上市流通的目的。,國美上市操作特點：,

10、低成本取得殼公司控制權(quán) a.巧妙利用股價波動適度減持降低收購成本 b.出售資產(chǎn)套取上市公司現(xiàn)金流 重組過程中充分利用規(guī)則降低成本,“蛇吞象”式的反向收購 a.成功繞過香港聯(lián)交所反收購條款 b.支付方式設(shè)計巧妙 c.大膽定價搭建巨大的融資平臺,相對市值估值法,分級靠檔 全面比較 敏感性分析,分級靠檔,選擇可比上市券商，目前國內(nèi)僅有中信、宏源兩家，且同屬于創(chuàng)新類券商，資本金實力都較為雄厚；但兩家公司在規(guī)模上、在行業(yè)地位上、在業(yè)務(wù)模式上、在核心業(yè)務(wù)市場占有率上都有一定的差別，可以根據(jù)借殼方自身條件與哪一家較為相近，就選擇該公司作為可比上市券商，并假定可比券商現(xiàn)有市值是合理的。,中信與宏源對比,結(jié)論,

11、在規(guī)模上、在業(yè)務(wù)地位上、在業(yè)務(wù)模式上、在經(jīng)營狀況上，中信證劵都要優(yōu)于宏源證劵，因此選擇中信證劵作為可比參照物。 中信證劵資本實力第一，經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)市上占有率第一，利潤總額第一。相對中信證劵，宏源在各種財務(wù)比率及盈利能力都低于中信。 假設(shè)合理性：假設(shè)中信證劵在國美電器估值時點的市值是公允的，2004年中信證劵市值約為1453.07億元。,全面比較,比較借殼方與可比券商的各個經(jīng)營指標(biāo)： 凈資本 資產(chǎn)質(zhì)量 盈利能力 成本控制 市值,凈資本,資產(chǎn)質(zhì)量,資產(chǎn)質(zhì)量,盈利能力,成本控制,市值,敏感性分析,出于審慎性態(tài)度，敏感性分析是對可比券商市值進(jìn)行一定程度的折扣，并以此作為特定條件下借殼方市值的估計值，計算公式為： 借殼方市值=可比券商市 值（1-折扣率） 再根據(jù)敏感性分析中得出的限制條件，去掉不合理的估值區(qū)域，并確定最大可能性區(qū)域,借殼方股價=借殼方市值/借殼