企業(yè)上市前改制重組

1、企業(yè)上市前改制重組 (提綱),關(guān)注要點(diǎn) 一、企業(yè)IPO概述及相關(guān)問題 二、有限公司整體變更為股份公司 三、企業(yè)上市前的資產(chǎn)重組 三、上市前職工股的處理,一、企業(yè)IPO概述及相關(guān)問題,（一）IPO涵義 （二）企業(yè)IPO的“機(jī)遇”與“挑戰(zhàn)” （三）我國股票發(fā)行審核的制度變革 （四）第三階段發(fā)行體制改革 （五）社?；疝D(zhuǎn)持 （六）上市成本組成,（一）IPO涵義 IPO，即首次公開募股（Initial Public Offerings，簡稱IPO），是指公司通過證券交易機(jī)構(gòu)，向投資者,以期的過程。 IPO is an acronym for Initial Public Offering. It is

2、 the first sale of a corporations common shares to public investors. The main purpose of an IPO is to raise capital for the corporation.,（二）企業(yè)IPO的機(jī)遇與挑戰(zhàn),上市對企業(yè)所帶來的“機(jī)遇”！,上市對企業(yè)或企業(yè)家們所帶來的“挑戰(zhàn)”！,（三）我國股票發(fā)行審核的制度變革,（四）定價(jià)與發(fā)行（第三階段發(fā)行體制改革） 1、定價(jià) 詢價(jià)對象有哪些？ （一）經(jīng)批準(zhǔn)募集的證券投資基金；（二）全國社會保障基金；（三）證券公司證券自營賬戶；（四）經(jīng)批準(zhǔn)設(shè)立的證券公司集合資產(chǎn)管理

3、計(jì)劃；（五）信托投資公司證券自營賬戶；（六）信托投資公司設(shè)立并已向相關(guān)監(jiān)管部門履行報(bào)告程序的集合信托計(jì)劃；（七）財(cái)務(wù)公司證券自營賬戶；（八）經(jīng)批準(zhǔn)的保險(xiǎn)公司或者保險(xiǎn)資產(chǎn)管理公司證券投資賬戶；（九）合格境外機(jī)構(gòu)投資者管理的證券投資賬戶；（十）在相關(guān)監(jiān)管部門備案的企業(yè)年金基金；（十一）主承銷商自主推薦機(jī)構(gòu)投資者及個(gè)人投資者管理的證券投資賬戶；（十二）經(jīng)中國證監(jiān)會認(rèn)可的其他證券投資產(chǎn)品。 （十三）經(jīng)中國證監(jiān)會認(rèn)可的其他機(jī)構(gòu)投資者。,定價(jià)的階段？ 定價(jià)失敗？ 2、發(fā)行 網(wǎng)上、網(wǎng)下、戰(zhàn)略配售 比例各是多少？ 回?fù)軝C(jī)制 鎖股期限,（五）社?；疝D(zhuǎn)持 2009年6月19日財(cái)政部、國資委、證監(jiān)會、社?；饡?/p>

4、臺了境內(nèi)證券市場轉(zhuǎn)持部分國有股充實(shí)全國社會保障基金實(shí)施辦法 ,1、轉(zhuǎn)持的范圍： 2、轉(zhuǎn)持的比例： 3、混合所有制國有股東轉(zhuǎn)持的方式：,（六）上市成本組成 1、上市募集資金 2、上市主要成本,截至2012年8月15日,二、有限公司整體變更為股份公司,（一）企業(yè)改制的定義 （二）公司成為股份公司的方式 （三）有限公司整體變更為股份有限公司流程 （四）中外合資企業(yè)變更設(shè)立為股份有限公司的條件,(一)企業(yè)改制的定義,企業(yè)改制的定義：,（二）公司成為股份公司的方式,1、直接設(shè)立 （1）發(fā)起設(shè)立 發(fā)起人人數(shù)：作為發(fā)起人（其中須有半數(shù)以上在中國境內(nèi)有住所）； 首期出資不低于注冊資本，其余部分兩年內(nèi)繳； 首期

5、出資不得低于法定的注冊資本最低限額； 現(xiàn)金不低于； 發(fā)起人制訂公司章程，并經(jīng)創(chuàng)立大會通過。 建立股東大會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理等組織機(jī)構(gòu)； 股份公司注冊資本在繳足前，不得向他人募集股份。,（2）募集設(shè)立 募集設(shè)立又稱“漸次設(shè)立”或“復(fù)雜設(shè)立”，是指發(fā)起人只認(rèn)購公司股份的一部分，其余部分對外募集而設(shè)立公司的方式。我國公司法第78條第3款規(guī)定：“募集設(shè)立，是指由發(fā)起人認(rèn)購公司應(yīng)發(fā)行股份的一部分，其余股份向社會公開募集或者向特定對象募集而設(shè)立公司?！?發(fā)起人首次認(rèn)夠股本必須為總股本的以上； 發(fā)起人必須一次性實(shí)繳股本。,2、間接設(shè)立 （1）評估設(shè)立（整體改制設(shè)立） 是企業(yè)將原有全部資產(chǎn)經(jīng)過資產(chǎn)評估和重

6、組，并對非經(jīng)營性資產(chǎn)給予剝離或少量剝離作為原投資者出資而改制設(shè)立的股份公司。 整體改制是發(fā)起設(shè)立股份有限公司的一種特殊方式，并不僅僅是企業(yè)組織形式的變化。因此，整體改制應(yīng)當(dāng)辦理原企業(yè)的注銷登記和股份有限公司的新設(shè)登記，企業(yè)應(yīng)當(dāng)向債權(quán)債務(wù)人發(fā)出通知和公告，并取得債權(quán)人同意。,（2）審計(jì)設(shè)立（整體變更設(shè)立） 根據(jù)公司法第九條的規(guī)定，“有限責(zé)任公司變更為股份有限公司，應(yīng)當(dāng)符合本法規(guī)定的股份有限公司的條件”。（應(yīng)當(dāng)有2人以上200以下為發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上在中國境內(nèi)有住所；發(fā)起人認(rèn)購和募集的股本達(dá)到法定注冊資本最低限額500萬元人民幣；發(fā)起人制訂公司章程；建立符合股份有限公司要求的組織機(jī)構(gòu)；有合法

7、的公司住所）,整體變更和整體改制有如下區(qū)別：,（三）有限公司整體變更為股份有限公司流程 1、整體變更的基本流程 2、整體變更應(yīng)注意的問題 3、整體變更的審批手續(xù),1、有限責(zé)任公司整體變更為股份有限公司的基本流程 （1）盤家底 （2）有限公司全體股東簽署股份有限公司發(fā)起人協(xié)議，將原有限責(zé)任公司截至某年某月某日經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)額按每一元對應(yīng)一股（1：1），全部或部份折為股份公司的股份，共同以發(fā)起方式設(shè)立股份有限公司。 （3）召開董事會并作出決議，全體董事一致同意按股份有限公司發(fā)起人協(xié)議的約定將有限責(zé)任公司整體變更為股份有限公司。 （4）股東大會作出決議，全體股東一致同意按股份有限公司發(fā)起人協(xié)議的約定將

8、有限責(zé)任公司整體變更為股份有限公司。 （5）聘請會計(jì)師事務(wù)所對原有限責(zé)任公司整體變更為股份有限公司的資本到位情況進(jìn)行審驗(yàn)，并出具驗(yàn)資報(bào)告。,（5）召開股份有限公司創(chuàng)立大會，審議通過： （6）在工商管理部門辦理登記手續(xù)，領(lǐng)取股份公司企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。 （7）聘請律師對原有限責(zé)任公司整體變更為股份有限公司的行為出具法律意見書。,2、有限責(zé)任公司變更為股份有限公司應(yīng)注意的問題 （1）關(guān)于業(yè)績連續(xù)計(jì)算的問題。 （2）在變更時(shí)不能增加資本和股東。 （3）盡量在變更行為發(fā)生前進(jìn)行最大限度的優(yōu)化重組。 （4）公司發(fā)行前的注冊資本至少達(dá)到人民幣3000萬元。 （5）變更過程中的稅收問題。 （6）關(guān)于1:1折股

9、的問題 （7）單個(gè)發(fā)起人持股比例 （8）資產(chǎn)過戶,3、有限責(zé)任公司整體變更為股份有限公司的一般審批手續(xù) （1）申請報(bào)告 （2）有限責(zé)任公司的股東會決議（1）內(nèi)容主要包括：同意有限責(zé)任公司整體變更設(shè)立為股份有限公司、確定凈資產(chǎn)審計(jì)評估基準(zhǔn)日等事項(xiàng) （3）股東法人資格證明（營業(yè)執(zhí)照） （4）本公司的營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件 （5）經(jīng)核準(zhǔn)領(lǐng)取企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書有效期一般為6個(gè)月，同時(shí)領(lǐng)取并填寫公司變更登記申請書 （6）有限公司申請變更前一年又一期的審計(jì)報(bào)告； （7）有限公司變更設(shè)立時(shí)的有關(guān)評估報(bào)告,涉及國有資產(chǎn)的,需出具國有資產(chǎn)管理部門的相關(guān)文件; （8）指定代表或者共同委托代理人的證明 （9）辦理原有現(xiàn)

10、公司的債權(quán)、債務(wù)與變更后的股份公司承繼手續(xù) （10）有限責(zé)任公司的股東會決議，內(nèi)容主要包括：確認(rèn)評估報(bào)告所披露的公司凈資產(chǎn)額，界定各股東的凈資產(chǎn)份額，并折合成股份有限公司各發(fā)起人的股份。 （11）有限公司變更設(shè)立的驗(yàn)資報(bào)告 （12）股份有限公司新章程 （13）董事、監(jiān)事、經(jīng)理的任職文件；（14）法定代表人的任職證明；（15）監(jiān)事會主席的任職文件； （16）發(fā)起人的主體資格證明或者自然人身份證明的復(fù)印件 （17）原公司營業(yè)執(zhí)照副本 （18）有限公司變更設(shè)立的法律意見書,（四）中外合資企業(yè)變更設(shè)立為股份有限公司的前提條件 根據(jù)： 關(guān)于設(shè)立外商投資股份有限公司若干問題的暫行規(guī)定 （外經(jīng)貿(mào)部令1995

11、 年第1號） 關(guān)于上市公司涉及外商投資有關(guān)問題的若干意見 （外經(jīng)貿(mào)資發(fā)2001538 號） 關(guān)于外商投資股份公司有關(guān)問題的通知 （外經(jīng)貿(mào)資字200139號） 的規(guī)定，外商投資企業(yè)變更設(shè)立為外商投資股份有限公司考慮以下條件：,1、歷史沿革： 2、股本要求： 3、外資持股： 4、實(shí)收資本： 5、發(fā)起人要求： 6、中方股東： 7、審批機(jī)關(guān)：,三、企業(yè)上市前的資產(chǎn)重組,（一）企業(yè)資產(chǎn)重組的定義及原則 （二）資產(chǎn)與股權(quán)的關(guān)系 （三）企業(yè)資產(chǎn)重組中應(yīng)注意的問題,（一）企業(yè)資產(chǎn)重組的定義及原則 1、企業(yè)資產(chǎn)重組的定義 2、企業(yè)重組的主要原則,（二）資產(chǎn)與股（產(chǎn)）權(quán)的關(guān)系： 1、資產(chǎn)：控制、計(jì)量、收益、可交換

12、 2、股（產(chǎn)）權(quán)：股東的權(quán)益 3、二者的關(guān)系：獨(dú)立而又影響,（三）企業(yè)資產(chǎn)重組的過程中應(yīng)注意的問題,1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓 2、股權(quán)收購 3、增資擴(kuò)股 4、轉(zhuǎn)增股本與送紅股 5、吸收合并 6、非上市公司的股權(quán)出資,1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓 股權(quán)轉(zhuǎn)讓是指依法登記的有限責(zé)任公司和股份有限公司的股權(quán)合法擁有者將其擁有的股權(quán)或股份，部分或全部有償?shù)剞D(zhuǎn)讓給受讓方的法律行為。 股權(quán)轉(zhuǎn)讓可分為兩個(gè)層次來看： 第一層次：發(fā)起人對發(fā)行主體股權(quán)控制比例的調(diào)整或轉(zhuǎn)移。達(dá)到調(diào)整股權(quán)結(jié)構(gòu)；增強(qiáng)股東背景及控制力；實(shí)施股權(quán)激勵計(jì)劃等目的。（內(nèi)部轉(zhuǎn)讓、外部轉(zhuǎn)讓） 第二層次：對發(fā)行主體控制的全資子（孫）公司、控股子（孫）公司、參股子（孫）公司股權(quán)控

13、制比例的調(diào)整或轉(zhuǎn)移。達(dá)到提高經(jīng)營效率；優(yōu)化資產(chǎn)質(zhì)量；理順公司業(yè)務(wù)；突出主營業(yè)務(wù)等目的。,（1）股權(quán)轉(zhuǎn)讓定價(jià) （2）股權(quán)轉(zhuǎn)讓的程序（有限公司） 股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向書 股東會審議放棄優(yōu)先權(quán) 簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同需有關(guān)部門批準(zhǔn) 工商變更，修改章程。,國有股權(quán)向第三方轉(zhuǎn)讓,一、初步審批 二、清產(chǎn)核資 三、審計(jì)評估（評估額調(diào)整） 四、內(nèi)部決策 五、申請掛牌 轉(zhuǎn)讓方和被轉(zhuǎn)讓企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、 轉(zhuǎn)讓方和被轉(zhuǎn)讓企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)登記證、 被轉(zhuǎn)讓企業(yè)股東會決議、 主管部門同意轉(zhuǎn)讓股權(quán)的批復(fù)、 法律意見書、審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評估報(bào)告及交易所要求提交的其他書面材料。 六、簽訂協(xié)議 七、審批備案 八、變更手續(xù),2、股權(quán)收購 以上市

14、為目的的股權(quán)收購，一般為同一控股股東或同一控制人控制下的公司與關(guān)聯(lián)公司之間的股權(quán)收購。以達(dá)到避免同業(yè)競爭，消除大額關(guān)聯(lián)交易，優(yōu)化企業(yè)資源及產(chǎn)業(yè)鏈等目的。,股權(quán)收購注意的問題 應(yīng)避免重大重組,3、增資擴(kuò)股 增資擴(kuò)股也稱股權(quán)融資，是權(quán)益性融資的一種形式，企業(yè)為了發(fā)展的需要，籌集更多資本金，改善公司的股本結(jié)構(gòu)，用擴(kuò)大或增發(fā)企業(yè)股本的方式，進(jìn)一步吸收增量資本金或有效資產(chǎn)的融資方式。 （1）分為內(nèi)部增資與外部增資 （2）平價(jià)增資與溢價(jià)增資 （3）有形資產(chǎn)增資與無形資產(chǎn)增資（非貨幣化資產(chǎn)增資）,4、轉(zhuǎn)增股本與送紅股,（1）轉(zhuǎn)增股本，是指公司將資本公積金按照一定的轉(zhuǎn)增比例轉(zhuǎn)化為股本向全體股東按持股比例進(jìn)行轉(zhuǎn)

15、增，從而擴(kuò)大公司的股本總額。 （2）送紅股，是指公司以未分配利潤或法定公積金（盈余公積金）按照一定的轉(zhuǎn)增比例轉(zhuǎn)化為股本向全體股東按持股比例進(jìn)行分配。,（3）轉(zhuǎn)增股本與送紅股比較 相同點(diǎn)： 不同點(diǎn)： （4）轉(zhuǎn)增股本與送紅股在操作中的作用與影響 作用： 影響：,5、吸收合并,企業(yè)合并是指兩個(gè)或兩個(gè)以上的企業(yè)，依照法律規(guī)定、合同約定改建為一個(gè)企業(yè)的行為。 企業(yè)合并有吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。 一個(gè)企業(yè)續(xù)存，其他企業(yè)解散的，為吸收合并；重新設(shè)立一個(gè)新企業(yè)，原來各方企業(yè)解散的，為新設(shè)合并。 由于新設(shè)合并會影響企業(yè)的歷史沿革和業(yè)績連續(xù)計(jì)算問題，因此，企業(yè)在上市前一般均采用吸收合并方式。,（1）吸收合并完成后公司的組織形式