權(quán)忠光-企業(yè)并購重組中的資產(chǎn)評估.ppt

1、權(quán)忠光 總裁,企業(yè)并購重組中的 資產(chǎn)評估,目錄 Table of Contents,資產(chǎn)評估的管理要求,第一部分 Section 1,一、定義,資產(chǎn)評估 注冊資產(chǎn)評估師依據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)和資產(chǎn)評估準則，對評估對象在評估基準日特定目的下的價值進行分析、估算并發(fā)表專業(yè)意見的行為和過程,國辦發(fā)2003101號國務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)財政部關(guān)于加強和規(guī)范評估行業(yè)管理意見的通知,二、分類,三、主要法律、法規(guī),1,3,4,中央企業(yè)境外國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行辦法,國有資產(chǎn)評估管理辦法,企業(yè)國有資產(chǎn)評估管理暫行辦法,中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法,國務(wù)院令第26號 （2011年6月14日公布 ，2011年7月1日起施行）

2、,國務(wù)院令第91號 （1991年11月16日公布 發(fā)布之日起施行）,國資委第12號令 （ 2005年8月25日發(fā)布，2005年9月1日起施行 ）,第五號主席令 （ 2008年10月28日發(fā)布，2009年5月1日起施行 ）,5,2,企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法,國資委、財政部第3號令 （2003年12月31日公布 ，2004年2月1日起施行）,整體或者部分改建為有限責任公司或者股份有限公司； 以非貨幣資產(chǎn)對外投資； 合并、分立、破產(chǎn)、解散； 非上市公司國有股東股權(quán)比例變動； 產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓； 資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、置換； 整體資產(chǎn)或者部分資產(chǎn)租賃給非國有單位；,以非貨幣資產(chǎn)償還債務(wù)； 資產(chǎn)涉訟； 收購非國有單位的

3、資產(chǎn)； 接受非國有單位以非貨幣資產(chǎn)出資； 接受非國有單位以非貨幣資產(chǎn)抵債； 法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他需要進行資產(chǎn)評估的事項。,四、應當評估的行為,7,五、評估報告用途,國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)下達的資產(chǎn)評估項目核準文件和經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)或所出資企業(yè)備案的資產(chǎn)評估項目備案表是企業(yè)辦理產(chǎn)權(quán)登記、股權(quán)設(shè)置和產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓等相關(guān)手續(xù)的必備文件。,經(jīng)核準或備案的資產(chǎn)評估結(jié)果使用有效期為自評估基準日起壹年。,企業(yè)進行與資產(chǎn)評估相應的經(jīng)濟行為時，應當以經(jīng)核準或備案的資產(chǎn)評估結(jié)果為作價參考依據(jù)；,六、交易價格,當交易價格低于評估結(jié)果的90%時，應當暫停交易，在獲得原經(jīng)濟行為批準機構(gòu)同意后方可繼續(xù)交易。,經(jīng)各級人民

4、政府批準經(jīng)濟行為的事項涉及的資產(chǎn)評估項目，分別由其國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)負責核準。 經(jīng)國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)批準經(jīng)濟行為的事項涉及的資產(chǎn)評估項目，由國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)負責備案；經(jīng)國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)所出資企業(yè)（以下簡稱中央企業(yè)）及其各級子企業(yè)批準經(jīng)濟行為的事項涉及的資產(chǎn)評估項目，由中央企業(yè)負責備案。 地方國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)及其所出資企業(yè)的資產(chǎn)評估項目備案管理工作的職責分工，由地方國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)根據(jù)各地實際情況自行規(guī)定。,七、核準或備案,國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)決定所出資企業(yè)的國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓。其中，轉(zhuǎn)讓企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)致使國家不再擁有控股地位的，應當報本級人民政府批準。,八、批準程

5、序,1,所出資企業(yè)決定其子企業(yè)的國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓。其中，重要子企業(yè)的重大國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓事項，應當報同級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)會簽財政部門后批準。其中，涉及政府社會公共管理審批事項的，需預先報經(jīng)政府有關(guān)部門審批。,并購的目的與方式,第二部分 Section 2,一、并購的目的,追求協(xié)同效應,追求企業(yè)發(fā)展,并購 目的,二、并購的方式,指通過直接購買目標企業(yè)的股權(quán)達到絕對控股或相對控股的方式。,指目標企業(yè)向收購方定向增發(fā)股票，使收購方成為目標企業(yè)的直接股東，同時目標企業(yè)股本擴充。,指并購方出資購買目標企業(yè)的資產(chǎn)實現(xiàn)并購。,指并購方以承擔目標企業(yè)的全部債務(wù)為條件，接受其資產(chǎn)實現(xiàn)并購。,目 標 企業(yè)合并 或 實

6、現(xiàn)控股,并購類型,第三部分 Section 3,一、并購的主要類型,橫向并購,生產(chǎn)同類產(chǎn)品或生產(chǎn)工藝相近的企業(yè)之間的并購 最終目標是實現(xiàn)規(guī)模效益,縱向并購,生產(chǎn)過程或者經(jīng)營環(huán)節(jié)相互銜接，密切聯(lián)系的企業(yè)之間，或者具有縱向協(xié)作關(guān)系的專業(yè)化企業(yè)之間的并購 。分為： 前向并購 后向并購,混合并購,生產(chǎn)經(jīng)營的產(chǎn)品或服務(wù)彼此沒有關(guān)聯(lián)的企業(yè)間的并購。分為： 產(chǎn)品擴張型并購 市場擴張型并購 純粹的混合并購,并購市場,第四部分 Section 4,非上市公司并購上市公司,上市公司并購上市公司,上市公司并購非上市公司,一、證券市場并購,借殼上市,定向增發(fā),控股權(quán)收購,股權(quán)置換,控股權(quán)收購,控股權(quán)收購,資產(chǎn)收購,承

7、債式收購,聘請專業(yè)機構(gòu),選擇目標公司,重組與 整合,再融資, 財務(wù)顧問 券商 律師 會計師 評估師,制訂戰(zhàn)略 目標設(shè)計 資產(chǎn)整合 結(jié)構(gòu)整合,選殼標準 確定范圍 初步判斷 反饋與調(diào)整,股權(quán)比例 價格 資產(chǎn)重組安排 人員安排,審計評估 律師意見 簽定協(xié)議 工作安排 文件準備 政府溝通,國資管理部門 證券監(jiān)管部門 證券交易所,評估審計 法律 組織實施,聯(lián)系券商 進入再融資程序,整個過程需三六個月左右,戰(zhàn)略 籌備,轉(zhuǎn)讓 談判,成交,政府 報批,1、借殼上市的主要流程,一、證券市場并購,IPO要求企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營符合國家產(chǎn)業(yè)政策，但借殼上市只要從事合法業(yè)務(wù)即可。,1,IPO對企業(yè)股本結(jié)構(gòu)要求較嚴格，必須達到

8、法定比例，而借殼上市只要符合公司法關(guān)于對外投資的比例限制即可。,2,借殼上市較IPO節(jié)省時間成本和前期輔導成本。,3,借殼上市要求借殼方持續(xù)經(jīng)營時間應當在3年以上，最近2個會計年度凈利潤均為正且累計超過2000萬元，相對易于達到。,4,借殼上市成功后12個月內(nèi)兌現(xiàn)之前承諾的，即可進行公開增發(fā)。,5,借殼上市可帶來橫向購并、縱向購并，從而有利于優(yōu)勢企業(yè)的規(guī)?；l(fā)展。,6,2、借殼上市的優(yōu)勢,一、證券市場并購,主要為非上市公司之間的并購，包括： 國有企業(yè)并購國有企業(yè) 國有企業(yè)并購民營企業(yè) 民營企業(yè)并購國有企業(yè) 民營企業(yè)并購民營企業(yè),二、證券市場以外的并購,一般并購的流程,項目前期,報批階段,過戶階

9、段,法律、財務(wù)顧問盡職調(diào)查,審計、評估,報地方主管部門審批,報國資監(jiān)管部門審批,涉及外資報商務(wù)部批準,工商登記變更,并購雙方談判,簽訂協(xié)議,交易要求,第五部分 Section 5,一、交易要求,協(xié)議轉(zhuǎn)讓 符合證監(jiān)會要求的上市公司收購，可通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式； 涉及國有資產(chǎn)的需經(jīng)過國資監(jiān)管部門批準； 證監(jiān)會審核、交易所審核； 涉及重大交易的還需經(jīng)過股東大會通過。,進場交易 涉及國有資產(chǎn)的非上市公司轉(zhuǎn)讓需經(jīng)過產(chǎn)權(quán)交易中心進行交易； 通過摘拍掛程序； 需主管部門批準。,直接交易 不涉及國有資產(chǎn)或非上市公司，可直接進行交易和過戶。,并購資產(chǎn)價值類型,第六部分 Section 6,一、并購資產(chǎn)價值類型,市場

10、價值,投資價值,并購后的整合價值,價值類型,評估方法,第七部分 Section 7,一、三種評估方法,二、評估方法的選擇,企業(yè)價值評估 采用兩種以上方法評估 最終評估結(jié)果選取其中之一,評估方法的 選擇,單項資產(chǎn)評估 三種方法中選取與該資產(chǎn)價值類型相符合的一種方法,資產(chǎn)評估的基本目標和專業(yè)性質(zhì)決定了構(gòu)成資產(chǎn)評估方法體系的各種評估方法之間存在著內(nèi)在聯(lián)系。而各種評估方法的獨立存在又說明它們各有特點。評估師在選擇評估方法的過程中應注意以下因素：,第一,從大的方面講，評估方法的選擇要與評估目的，評估時的市場條件，以及由此所決定的資產(chǎn)評估價值基礎(chǔ)和價值類型相適應。,第二,從具體操作的層面上講，評估方法的選

11、擇受各種評估方法運用所需的數(shù)據(jù)資料及主要經(jīng)濟技術(shù)參數(shù)能否收集的制約。在這種情況下，評估人員應考慮采用替代原理和原則，選擇信息資料充分的評估方法進行評估。,第三,評估師在選擇和運用某一方法評估資產(chǎn)的價值時，應充分考慮該種方法在具體評估項目中的適用性、效率性和安全性，并注意滿足該種評估方法的條件要求和程序要求。,第四,評估師在選擇和運用評估方法時，如果條件允許，應當考慮三種基本評估方法在具體評估項目中的適用性。,第五,如果評估師采用多種評估方法時，在合理運用各種評估方法時的基礎(chǔ)上，還要對運用不同評估方法所形成的初步評估結(jié)論進行必要的比較，分析可能存在的問題并做相應的調(diào)整，確定最終的評估結(jié)果。,三、

12、選擇評估方法時應注意的問題,四、資產(chǎn)評估在企業(yè)并購中的作用,關(guān)注的問題,第八部分 Section 8,一、關(guān)注的重點問題,評估價值類型的選擇問題,3,二、需關(guān)注的其他問題,三、典型案例,評估方法與參數(shù),收益法,評估的假設(shè)前提是否具有可靠性和合理性 對未來收益的預測是否有充分、合理的依據(jù)，包括但不限于是否對細分行業(yè)、細分市場的歷史、現(xiàn)狀及未來進行嚴謹分析，所作預測是否符合產(chǎn)品生命周期曲線、是否符合超額收益率等通常規(guī)律（例如，特定公司或產(chǎn)品在較長周期后難以再獲取超額收益）；未來收入是否包含非經(jīng)常性項目；未來收入增長是否與費用增長相匹配等,三、典型案例,評估方法與參數(shù),收益法,對未來收益指標進行預測

13、時是否考慮多種因素，包括行業(yè)發(fā)展趨勢、行業(yè)地位、市場需求、市場競爭、對企業(yè)未來收入、利潤的影響等，與此同時，對主要產(chǎn)品市場價格敏感性的分析是否充分 標的資產(chǎn)的產(chǎn)品銷售是否嚴重依賴于重組方或其他關(guān)聯(lián)方；產(chǎn)品銷售嚴重依賴于關(guān)聯(lián)方的，是否對該產(chǎn)品銷售價格的合理性作出充分論證和說明,三、典型案例,過渡期間損益安排,上市公司擬發(fā)行股份購買資產(chǎn)，對于以收益現(xiàn)值法、假設(shè)開發(fā)法等基于未來收益預期的估值方法作為主要評估方法的，關(guān)注擬購買資產(chǎn)的在過渡期間（從評估基準日至資產(chǎn)交割日）等相關(guān)期間的損益承擔安排是否可能損害上市公司和公眾股東利益，期間盈利是否歸上市公司所有。如期間盈利按約定非由上市公司享有，則關(guān)注是否影

14、響標的資產(chǎn)估值作價的合理性，關(guān)注交易雙方是否做出了其他對等性安排（例如，雙方約定資產(chǎn)出售方不享受上市公司在過渡期間的收益，并采取具體措施確保資產(chǎn)出售方不能享有上市公司該項收益）,上市公司擬發(fā)行股份購買資產(chǎn)，標的資產(chǎn)作價自始確定不變的，關(guān)注標的資產(chǎn)在過渡期間如發(fā)生虧損，資產(chǎn)出售方是否向上市公司以現(xiàn)金等合理方式補足虧損部分,三、典型案例,評估報告普遍關(guān)注點,重點關(guān)注“特別事項說明部分” 評估報告與盈利預測報告、公司管理層討論與分析之間是否存在重大矛盾，例如對未來銷售單價、銷售數(shù)量、費用種類、費用金額等的測算是否存在重大差異 評估基準日的選擇是否合理，基準日后至審核期間是否發(fā)生了重大變化，導致評估結(jié)

15、果與資產(chǎn)當前公允價值已存在重大偏差，在此情況下，評估機構(gòu)是否已視情況重新出具評估報告 標的資產(chǎn)在擬注入上市公司之前三年內(nèi)是否進行過評估，兩次評估值之間是否存在較大差異，如存在，是否已詳細說明評估差異的合理性關(guān)聯(lián)交易問題,三、典型案例,礦業(yè)權(quán)信息披露的關(guān)注點,礦業(yè)權(quán)證（勘察許可證或采礦許可證）情況,生產(chǎn)許可證書取得的情況，最近三年是否存在超能力生產(chǎn)和重大安全事故，如果實際生產(chǎn)能力與礦業(yè)權(quán)證書登記的生產(chǎn)能力有差異，提供證明實際生產(chǎn)能力經(jīng)過合法審批的文件,1,2,生產(chǎn)是否符合環(huán)保法規(guī)、政策要求,3,三、典型案例,礦業(yè)權(quán)信息披露的關(guān)注點,其他相關(guān)許可資質(zhì)證書齊備情況，如黃金開采許可證、煤炭生產(chǎn)許可證、

16、尾礦經(jīng)營許可證等,資源儲量情況，國土資源部門出具的礦產(chǎn)資源儲量評審及備案證明的時間和文號,4,5,對應處置礦業(yè)權(quán)價款而未進行處置的，披露價款未來支付相關(guān)框架協(xié)議或意向，在對價中是否充分考慮該因素,6,三、典型案例,礦業(yè)權(quán)評估的關(guān)注點,礦業(yè)權(quán)的有效期,有償取得探礦權(quán)、采礦權(quán)時價款繳納的情況。價款實際繳納情況與礦業(yè)權(quán)出讓協(xié)議約定是否相符。如果是上市公司購買擁有礦業(yè)權(quán)的公司的股權(quán)，是否已將應分期支付的款項足額記為負債,最近三年進行過儲量評審的，提供由具有相應地質(zhì)勘查資質(zhì)的單位編制的地質(zhì)勘查報告或礦產(chǎn)資源儲量核實報告、礦產(chǎn)資源儲量評審意見書、礦產(chǎn)資源儲量評審備案證明。對于本次交易和最近一次歷史儲量核實

17、報告存在差異的，披露差異的合理性,三、典型案例,礦業(yè)權(quán)評估的關(guān)注點,對于煤礦開采企業(yè)，關(guān)注安全生產(chǎn)問題。在煤炭生產(chǎn)許可證上登記的生產(chǎn)能力,是否超過由煤礦安全生產(chǎn)管理部門核定的生產(chǎn)能力。對于國家進行產(chǎn)品總量宏觀調(diào)控的礦種，評估中生產(chǎn)規(guī)模的確定不超過按管理部門下達的生產(chǎn)指標,評估參數(shù)的合理性,對于資源儲量大、服務(wù)年限長、一次性繳納采礦價款確有困難的礦山企業(yè)的評估，評估范圍是否與有償出讓的范圍一致；可開采年限是否合理,采用現(xiàn)金流量法等方法評估時是否充分考慮審批時間的影響,三、典型案例,一、資產(chǎn)評估事項相關(guān)程序性要求,1、上市公司重大資產(chǎn)重組涉及資產(chǎn)評估事項的，董事會在審議重大資產(chǎn)重組報告書時，應當對

18、評估機構(gòu)的獨立性、評估假設(shè)前提的合理性、評估方法選取與評估目的及評估資產(chǎn)狀況的相關(guān)性以及評估定價的公允性發(fā)表明確意見。上市公司獨立董事應當對評估機構(gòu)的獨立性、評估假設(shè)前提的合理性和評估定價的公允性發(fā)表獨立意見。,2、評估機構(gòu)使用收益法等基于未來收益預期的估值方法（含假設(shè)開發(fā)法）對相關(guān)資產(chǎn)進行評估的，上市公司董事會應當對預期未來各年度收益或現(xiàn)金流量等重要評估依據(jù)，計算模型所采用的折現(xiàn)率等重要評估參數(shù)及評估結(jié)論的合理性發(fā)表意見。 3、評估機構(gòu)應對評估對象所涉及交易、收入、支出、投資等業(yè)務(wù)的合法性、未來預測的可靠性取得充分證據(jù)，充分考慮未來各種可能性發(fā)生的概率及其影響，不得根據(jù)不切實際的各種簡單假設(shè)

19、進行隨意評估。,三、典型案例,二、資產(chǎn)評估相關(guān)信息披露要求,1,上市公司重大資產(chǎn)重組涉及資產(chǎn)評估事項的，應當在重大資產(chǎn)重組報告書中詳細披露評估機構(gòu)名稱以及是否具有執(zhí)行證券、期貨業(yè)務(wù)資格、評估基準日、評估方法，并以評估前后對照的方式列示評估結(jié)果。 評估報告利用或參考其他機構(gòu)報告結(jié)論的，上市公司應當參照前款規(guī)定披露其他機構(gòu)報告的上述信息。,2,上市公司披露資產(chǎn)評估相關(guān)信息時，應當完整、恰當引用評估報告的相關(guān)內(nèi)容，使用通俗易懂的語言，對相關(guān)專業(yè)術(shù)語作出明確的解釋，使投資者能夠合理理解評估結(jié)論，不得使用誤導性的表述。,三、典型案例,二、資產(chǎn)評估相關(guān)信息披露要求,3,評估報告顯示標的資產(chǎn)凈額或標的資產(chǎn)中

20、占比較大的某一類（項）資產(chǎn)的評估值與賬面值存在較大增值或減值（超過50%），或標的資產(chǎn)整體評估值與其過去三年內(nèi)歷史交易價格存在較大差異（超過50%）的，上市公司應當視所采用的不同評估方法分別按照以下第4、5、6、7條的要求詳細披露其原因及評估結(jié)果的推算過程。上市公司董事會或本所認為必要的，財務(wù)顧問應當采用同行業(yè)市盈率法、市凈率法等其他估值方法對評估結(jié)論進行驗證，出具核查意見，并予以披露。,三、典型案例,二、資產(chǎn)評估相關(guān)信息披露要求,4,采用收益法等基于未來收益預期的方法進行評估（含假設(shè)開發(fā)法）的，上市公司應當根據(jù)標的資產(chǎn)特點詳細披露預期未來各年度收益或現(xiàn)金流量等重要評估依據(jù)，包括預期產(chǎn)品產(chǎn)銷量

21、或開發(fā)銷售面積、銷售價格、采購成本、費用預算等。同時，上市公司還應當披露計算模型所采用的折現(xiàn)率、預期未來各年度收益或現(xiàn)金流量增長率、銷售毛利率等重要評估參數(shù)，充分說明有關(guān)評估依據(jù)和參數(shù)確定的理由。 評估報告所采用的預期產(chǎn)品產(chǎn)銷量、銷售價格、收益或現(xiàn)金流量等評估依據(jù)與評估標的已實現(xiàn)的歷史數(shù)據(jù)存在重大差異或與有關(guān)變動趨勢相背離的，上市公司應當詳細解釋該評估依據(jù)的合理性，提供相關(guān)證明材料，并予以披露。,三、典型案例,二、資產(chǎn)評估相關(guān)信息披露要求,4,相關(guān)資產(chǎn)在后續(xù)經(jīng)營過程中，可能受到國家法律、法規(guī)更加嚴格的規(guī)制，或受到自然因素、經(jīng)濟因素、技術(shù)因素的嚴重制約，導致相關(guān)評估標的在未來年度能否實現(xiàn)預期收入

22、、收益或現(xiàn)金流量存在重大不確定性的，上市公司應當詳細披露相應解決措施，并充分提示相關(guān)風險。 評估標的為礦業(yè)權(quán)，且其礦產(chǎn)資源資源儲量報告或礦產(chǎn)資源開發(fā)利用方案未經(jīng)有權(quán)部門審核備案，或尚未取得相關(guān)探礦權(quán)、采礦權(quán)許可證的，上市公司董事會應當詳細披露原因、解決措施，作出相關(guān)承諾，分析后續(xù)支出對評估結(jié)論的影響（如適用），并充分提示相關(guān)風險。獨立董事應當對該等措施的合理性出具獨立意見。,三、典型案例,二、資產(chǎn)評估相關(guān)信息披露要求,5,采用市場法進行評估的，上市公司應當明確說明評估標的存在活躍的市場、相似的參照物、以及可比量化的指標和技術(shù)經(jīng)濟參數(shù)的情況，詳細披露具有合理比較基礎(chǔ)的可比交易案例，根據(jù)宏觀經(jīng)濟條

23、件、交易條件、行業(yè)狀況的變化，以及評估標的收益能力、競爭能力、技術(shù)水平、地理位置、時間因素等情況對可比交易案例進行的調(diào)整，從而得出評估結(jié)論的過程。,三、典型案例,二、資產(chǎn)評估相關(guān)信息披露要求,6,采用成本法進行評估的，上市公司應當充分披露重置成本中重大成本項目的構(gòu)成情況，現(xiàn)行價格、費用標準與原始成本存在重大差異的，還應當詳細解釋其原因。,7,采用多種評估方法進行評估，并按照一定的價值分析原理或計算模型等方法綜合確定標的資產(chǎn)評估值的，上市公司還應當充分披露該等方法合理性及其理由。,三、典型案例,二、資產(chǎn)評估相關(guān)信息披露要求,8,評估基準日至相關(guān)評估結(jié)果披露日期間，發(fā)生可能對評估結(jié)論產(chǎn)生重大影響的

24、事項的，上市公司應當充分披露相關(guān)事項對評估結(jié)論的影響程度，必要時上市公司應當聘請評估機構(gòu)就此出具專業(yè)意見。,9,上市公司應當根據(jù)上述具體情況，結(jié)合資產(chǎn)評估報告書“特別事項說明”相關(guān)事項，在重大資產(chǎn)重組報告書中充分提示資產(chǎn)評估事項的風險。,三、典型案例,二、資產(chǎn)評估相關(guān)信息披露要求,10,上市公司在重大資產(chǎn)重組過程中，評估報告使用收益法等基于未來收益預期的方法（含假設(shè)開發(fā)法）的，應當在重大資產(chǎn)重組完成后連續(xù)三個會計年度（含完成當年）的年度報告中以對比列示的方式披露相關(guān)標的資產(chǎn)利潤的原預測數(shù)和實際實現(xiàn)數(shù)。凡不屬于公司管理層事前無法預測且事后無法控制的原因，相關(guān)標的資產(chǎn)利潤實現(xiàn)數(shù)未達到原預測數(shù)90%的，公司董事會及其聘請的評估師應當在股東大會及指定報刊上作出解釋，