公司法與破產(chǎn)法的基本制度(ppt 48頁(yè)).ppt

1、商法,主講: 席月民 2005年3月7日,公司法之二：公司法的基本制度（含破產(chǎn)法）,1、公司的名稱與住所 2、公司章程 3、公司的民事權(quán)利能力和民事行為能力 4、公司資本制度 5、公司的設(shè)立與登記 6、公司的合并與分立 Outline 7、公司的解散和清算 8、公司債 9、公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度 10、公司破產(chǎn)制度,1、公司的名稱與住所,公司法第9條 依照本法設(shè)立的有限責(zé)任公司，必須在公司名稱中標(biāo)明有限責(zé)任公司字樣。 依照本法設(shè)立的股份有限公司，必須在公司名稱中標(biāo)明股份有限公司字樣。 公司登記管理?xiàng)l例第11條 公司名稱應(yīng)當(dāng)符合國(guó)家有關(guān)規(guī)定。公司只能使用一個(gè)名稱。經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記的公司名稱受法

2、律保護(hù)。,1、公司的名稱與住所,公司名稱是公司在生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)等活動(dòng)中用以相互區(qū)別的固定稱謂，是公司章程絕對(duì)必要記載事項(xiàng)之一，是公司設(shè)立的必要條件，也是公司設(shè)立前必須解決的問(wèn)題。 公司名稱權(quán)的法律特征： 雙重性；專屬性； 專用性；可轉(zhuǎn)讓性。,1、公司的名稱與住所,企業(yè)名稱登記管理規(guī)定：年月日國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)，年月日國(guó)家工商行政管理局令號(hào)發(fā)布，該規(guī)定共34條，適用于中國(guó)境內(nèi)具備法人條件的企業(yè)及其他依法需要辦理登記注冊(cè)的企業(yè)。 企業(yè)名稱登記管理實(shí)施辦法 ：1999年12月8日國(guó)家工商行政管理局令第93號(hào)公布，2004年6月14日國(guó)家工商行政管理總局令第10號(hào)修訂，自2004年7月1日起施行。該辦法適用于工商行

3、政管理機(jī)關(guān)登記注冊(cè)的企業(yè)法人和不具有法人資格的企業(yè)的名稱。分為六章47條，內(nèi)容包括總則、企業(yè)名稱、企業(yè)名稱的登記注冊(cè)、企業(yè)名稱的使用、監(jiān)督管理與爭(zhēng)議處理以及附則， 企業(yè)名稱應(yīng)當(dāng)由行政區(qū)劃、字號(hào)、行業(yè)、組織形式依次組成，法律、行政法規(guī)和本辦法另有規(guī)定的除外。 企業(yè)名稱中的字號(hào)應(yīng)當(dāng)由2個(gè)以上的字組成。行政區(qū)劃不得用作字號(hào)，但縣以上行政區(qū)劃的地名具有其他含義的除外。企業(yè)名稱可以使用自然人投資人的姓名作字號(hào)。,1、公司的名稱與住所,企業(yè)名稱不得含有下列內(nèi)容和文字：（一）有損于國(guó)家、社會(huì)公共利益的；（二）可能對(duì)公眾造成欺騙或者誤解的；（三）外國(guó)國(guó)家（地區(qū)）名稱、國(guó)際組織名稱；（四）政黨名稱、黨政軍機(jī)關(guān)名

4、稱、群眾組織名稱、社會(huì)團(tuán)體名稱及部隊(duì)番號(hào)；（五）漢語(yǔ)拼音字母（外文名稱中使用的除外）、數(shù)字；（六）其他法律、行政法規(guī)規(guī)定禁止的。 企業(yè)名稱登記管理規(guī)定第9條,1、公司的名稱與住所,除國(guó)務(wù)院決定設(shè)立的企業(yè)外，企業(yè)名稱不得冠以“中國(guó)”、“中華”、“全國(guó)”、“國(guó)家”、“國(guó)際”等字樣。在企業(yè)名稱中間使用“中國(guó)”、“中華”、“全國(guó)”、“國(guó)家”、“國(guó)際”等字樣的，該字樣應(yīng)是行業(yè)的限定語(yǔ)。使用外國(guó)（地區(qū)）出資企業(yè)字號(hào)的外商獨(dú)資企業(yè)、外方控股的外商投資企業(yè)，可以在名稱中間使用“（中國(guó)）”字樣。 企業(yè)名稱中的行業(yè)表述應(yīng)當(dāng)是反映企業(yè)經(jīng)濟(jì)活動(dòng)性質(zhì)所屬國(guó)民經(jīng)濟(jì)行業(yè)或者企業(yè)經(jīng)營(yíng)特點(diǎn)的用語(yǔ)。企業(yè)名稱中行業(yè)用語(yǔ)表述的內(nèi)容應(yīng)

5、當(dāng)與企業(yè)經(jīng)營(yíng)范圍一致。企業(yè)經(jīng)濟(jì)活動(dòng)性質(zhì)分別屬于國(guó)民經(jīng)濟(jì)行業(yè)不同大類的，應(yīng)當(dāng)選擇主要經(jīng)濟(jì)活動(dòng)性質(zhì)所屬國(guó)民經(jīng)濟(jì)行業(yè)類別用語(yǔ)表述企業(yè)名稱中的行業(yè)。企業(yè)名稱中不使用國(guó)民經(jīng)濟(jì)行業(yè)類別用語(yǔ)表述企業(yè)所從事行業(yè)的，應(yīng)當(dāng)符合以下條件：（一）企業(yè)經(jīng)濟(jì)活動(dòng)性質(zhì)分別屬于國(guó)民經(jīng)濟(jì)行業(yè)5個(gè)以上大類；（二）企業(yè)注冊(cè)資本（或注冊(cè)資金）1億元以上或者是企業(yè)集團(tuán)的母公司；（三）與同一工商行政管理機(jī)關(guān)核準(zhǔn)或者登記注冊(cè)的企業(yè)名稱中字號(hào)不相同。,1、公司的名稱與住所,公司登記管理?xiàng)l例第14條 設(shè)立公司應(yīng)當(dāng)申請(qǐng)名稱預(yù)先核準(zhǔn)。（取得企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書） 法律、行政法規(guī)規(guī)定設(shè)立公司必須報(bào)經(jīng)審批或者公司經(jīng)營(yíng)范圍中有法律、行政法規(guī)規(guī)定必須報(bào)

6、經(jīng)審批的項(xiàng)目的，應(yīng)當(dāng)在報(bào)送審批前辦理公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)，并以公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)的公司名稱報(bào)送審批。 公司登記管理?xiàng)l例第16條 預(yù)先核準(zhǔn)的公司名稱保留期為六個(gè)月。預(yù)先核準(zhǔn)的公司名稱在保留期內(nèi)，不得用于從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，不得轉(zhuǎn)讓。,1、公司的名稱與住所,公司住所是公司進(jìn)行民商事活動(dòng)的主要基地和中心場(chǎng)所。 確定公司住所的法律意義在于：便于確定訴訟管轄； 便于確定登記機(jī)關(guān)；便于公司開展正常的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。 公司法第10條 公司以其主要辦事機(jī)構(gòu)所在地為住所。 公司登記管理?xiàng)l例第12條 公司的住所是公司主要辦事機(jī)構(gòu)所在地。經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)登記的公司的住所只能有一個(gè)。公司的住所應(yīng)當(dāng)在其公司登記機(jī)關(guān)轄區(qū)內(nèi)。 公司登記管

7、理?xiàng)l例第21條 公司住所證明是指能夠證明公司對(duì)其住所享有使用權(quán)的文件。,2、公司章程,定義：公司章程是指公司必備的規(guī)定公司組織及活動(dòng)的基本規(guī)則的書面文件，是以書面形式固定下來(lái)的全體股東共同一致的意思表示。 性質(zhì)：公司章程是公司法人組織與活動(dòng)基本規(guī)則的載體表現(xiàn)形式，是社團(tuán)法人的自治規(guī)則，是具有自治法性質(zhì)的公司重要法律文件。 作用：全面指導(dǎo)公司活動(dòng)；向公司成員及第三者表明公司信用；對(duì)政府作出的書面保證。,2、公司章程,公司章程的應(yīng)當(dāng)記載事項(xiàng) （絕對(duì)必要、相對(duì)必要和任意記載事項(xiàng)）： 公司法第22條和第79條 _第17條 公司章程的效力： 公司法第11條 注：英美法不認(rèn)為公司章程對(duì)非股東的董事、經(jīng)理等

8、具有約束力,因?yàn)樗麄儾皇枪镜某蓡T。 公司章程的訂立和修改： 公司法第38條和40條、65條、92條、第103條和107條,3、公司的民事權(quán)利能力和民事行為能力,民事權(quán)利能力：能夠參與民事法律關(guān)系，依法享有民事權(quán)利和承擔(dān)民事義務(wù)的資格。 民事行為能力：能夠以自己獨(dú)立的行為行使民事權(quán)利和履行民事義務(wù)的資格。 公司的民事權(quán)利能力和民事行為能力是一致的，有什么樣的民事權(quán)利能力就會(huì)有什么樣的民事行為能力。但不同公司之間的民事權(quán)利能力和民事行為能力則不一定相同。,3、公司的民事權(quán)利能力和民事行為能力,1、公司的民事權(quán)利能力因性質(zhì)受到限制 （與自然人的相區(qū)別） 2、公司的民事權(quán)利能力因法律規(guī)定受到限制 （

9、公司法第12條、公司登記管理?xiàng)l例第22條和第38條） 設(shè)立中和解散后的公司其民事權(quán)利能力如何？ 3、公司的民事權(quán)利能力因目的受到限制 （即經(jīng)營(yíng)范圍民法通則第42條規(guī)定：企業(yè)法人應(yīng)當(dāng)在核準(zhǔn)登記的經(jīng)營(yíng)范圍內(nèi)從事經(jīng)營(yíng)。）,4、公司資本制度,公司資本包括公司的資本金、公積金和其他未分配的盈余。公司法中所稱的資本，通常是指公司的注冊(cè)資本，又稱為法定資本金，有時(shí)也指公司的資本金。 注冊(cè)資本：在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東實(shí)際繳納的出資額或?qū)嵤展杀究傤~。但中外合資經(jīng)營(yíng)公司的注冊(cè)資本，則是在公司登記機(jī)關(guān)登記的合營(yíng)各方認(rèn)繳的出資額之和。 資本金和股本：股東實(shí)際繳付的出資額或股款，構(gòu)成公司的資本金，又稱股本。 投資

10、總額：按照合營(yíng)公司合同、章程規(guī)定的生產(chǎn)規(guī)模需要投入的基本建設(shè)資金和生產(chǎn)流動(dòng)資金的總和。投資總額包括注冊(cè)資本和公司借款。 公司資產(chǎn)：公司資本與公司負(fù)債之和，包括固定資產(chǎn)、流動(dòng)資產(chǎn)和遞延資產(chǎn)。其中，固定資產(chǎn)包括建筑物、設(shè)備、運(yùn)輸工具、長(zhǎng)期投資、長(zhǎng)期債權(quán)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)和其他權(quán)利；流動(dòng)資產(chǎn)包括現(xiàn)金、有價(jià)證券、存款、庫(kù)存品和短期債權(quán)；遞延資產(chǎn)則指有待逐年攤銷的費(fèi)用，會(huì)計(jì)上將其列為資產(chǎn)。公司資產(chǎn)是公司對(duì)債權(quán)人承擔(dān)責(zé)任的物質(zhì)基礎(chǔ)，在數(shù)量上可能大于、小于或等于公司注冊(cè)資本。 凈資產(chǎn)：公司全部資產(chǎn)減去負(fù)債后的凈額。凈資產(chǎn)屬于公司股東的實(shí)際權(quán)益，是反映公司經(jīng)營(yíng)狀況的重要指標(biāo)，包括資本金、資本公積金、盈余公積金、公益金

11、和未分配的利潤(rùn)等。,4、公司資本制度,英美法系國(guó)家關(guān)于資本的一些概念： 授權(quán)資本（authorized/stated capital） 名義資本 (nominal capital) 發(fā)行資本（issued share capital）相當(dāng)于法定資本 實(shí)收資本 (paid-up capital) 未收資本 (uncalled capital) 公司可以隨時(shí)催收 保留資本 (reserved capital) 公司清算時(shí)再催收,4、公司資本制度,公司資本三原則： 資本確定原則法定資本制（中國(guó)） （中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)）授權(quán)資本制（英美香港等） 折衷授權(quán)資本制（德日臺(tái)等） 資本維持原則資本充實(shí)原則 資本

12、不變?cè)瓌t,4、公司資本制度,資本確定原則即指公司在設(shè)立時(shí)，必須在章程中明確記載公司的資本總額，并須由股東全部認(rèn)足，否則公司不得成立。該原則可以有效保證公司資本的真實(shí)性，防止公司設(shè)立中的欺詐行為。 資本維持原則是指公司在其存續(xù)過(guò)程中，應(yīng)當(dāng)維持與其資本額相當(dāng)?shù)膶?shí)有財(cái)產(chǎn)。從我國(guó)公司法的規(guī)定看，具體表現(xiàn)為：不得抽回出資（第34、93、209條）；虧損先行彌補(bǔ)（177條）；無(wú)利潤(rùn)不得分配股利；提取法定公積金（第177條）；股票的發(fā)行價(jià)格不得低于股票的面值（第131條）；公司原則上不得收購(gòu)本公司的股票（第149條）；公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)物（第149條）。 資本不變?cè)瓌t是指公司的資本一經(jīng)確定，非依

13、法定程序，不得隨意改變。,5、公司的設(shè)立與登記,公司設(shè)立 公司成立 區(qū)別： 第一，發(fā)生階段不同； 第二，行為性質(zhì)不同； 第三，法律地位不同。,5、公司的設(shè)立與登記,工商行政管理機(jī)關(guān)是公司登記機(jī)關(guān)。 公司的登記事項(xiàng)包括：名稱、住所、法定代表人、注冊(cè)資本、企業(yè)類型、經(jīng)營(yíng)范圍、營(yíng)業(yè)期限、有限責(zé)任公司股東或者股份有限公司發(fā)起人的姓名或者名稱。 公司登記包括設(shè)立登記、變更登記和注銷登記。,5、公司的設(shè)立與登記,分公司登記： 分公司是指公司在其住所以外設(shè)立的從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的機(jī)構(gòu)。分公司不具有企業(yè)法人資格。 公司設(shè)立分公司的，應(yīng)當(dāng)向分公司所在地的市、縣公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)登記；核準(zhǔn)登記的，發(fā)給營(yíng)業(yè)執(zhí)照。 分公司登

14、記事項(xiàng)包括：名稱、營(yíng)業(yè)場(chǎng)所、負(fù)責(zé)人、經(jīng)營(yíng)范圍。 注：分公司的經(jīng)營(yíng)范圍不得超出公司的經(jīng)營(yíng)范圍。,6、公司的合并與分立,公司合并：兩個(gè)或兩個(gè)以上的公司依法達(dá)成合意，歸并為一個(gè)公司或創(chuàng)設(shè)一個(gè)新的公司的法律行為。（生產(chǎn)要素的合理流動(dòng) 壟斷） 公司合并分為吸收合并和新設(shè)合并兩類。 特征：除在吸收合并中吸收公司存續(xù)外，其他公司的法人資格均歸于消滅；因合并而被消滅的公司的財(cái)產(chǎn)以及債權(quán)債務(wù)，均為吸收公司或新設(shè)公司概括承受；原公司股東均被存續(xù)公司或新設(shè)公司所接收。 問(wèn)題：公司合并是否就是產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓或企業(yè)兼并？,6、公司的合并與分立,合并程序：（1）簽訂合并協(xié)議；（2）編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單；（3）股東會(huì)作出合并

15、決議（2/3表決權(quán)多數(shù)通過(guò)）；（4）通知或公告?zhèn)鶛?quán)人；（5）進(jìn)行資本的合并和財(cái)產(chǎn)的移轉(zhuǎn)；（6）辦理合并登記。,6、公司的合并與分立,公司分立：一個(gè)公司又設(shè)立另一個(gè)公司或一個(gè)公司分解為兩個(gè)以上的公司的法律行為。 公司分立有新設(shè)分立和派生分立兩種。 公司分立前的債務(wù)按所達(dá)成的協(xié)議由分立后的公司承擔(dān)。 公司合并與分立時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)自作出合并或分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)（清算為六十日）在報(bào)紙上至少公告三次。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。不清償債務(wù)或者不提供相應(yīng)的擔(dān)保的，公司不得合并或分立。（公司法第1

16、84-185條）,7、公司的解散和清算,公司法第190條：公司有下列情形之一的，可以解散：（一）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時(shí)；（二）股東會(huì)決議解散；（三）因公司合并或者分立需要解散的。 公司法第192條：公司違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的，應(yīng)當(dāng)解散，由有關(guān)主管機(jī)關(guān)組織股東、有關(guān)機(jī)關(guān)及有關(guān)專業(yè)人員成立清算組，進(jìn)行清算。（即民法通則第45條中的“依法被撤銷”）,7、公司的解散和清算,公司法第196條：因公司解散而清算，清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)立即向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算

17、組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。,7、公司的解散和清算,公司法第193條：清算組在清算期間行使下列職權(quán)：（一）清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；（二）通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人；（三）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；（四）清繳所欠稅款；（五）清理債權(quán)、債務(wù)；（六）處理公司 清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；（七）代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。 清償順序：清算費(fèi)用-職工工資和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用-稅款-其他債務(wù) 公司法第197條：公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷公司登記，公告公司終止。不申請(qǐng)注銷公司登記的，由公司登記機(jī)關(guān)吊銷其公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照，并予以公告

18、。,8、公司債,公司債是指公司依照法定的條件和程序，以發(fā)行具有流通性的公司債券的形式，向社會(huì)公眾募集資金而發(fā)生的金錢債權(quán)債務(wù)關(guān)系。 公司債是公司法上的一個(gè)特定概念，與公司向銀行借貸的債務(wù)或業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生的公司債務(wù)嚴(yán)格區(qū)分開來(lái)。 籌資手段：增加公司資本/借債,8、公司債,公司債與公司債券是內(nèi)容與形式的關(guān)系。 公司債與公司債務(wù)的異同： 相同點(diǎn)：公司債在本質(zhì)上屬于公司債務(wù)，在公司資產(chǎn)負(fù)債表中計(jì)入負(fù)債欄，公司債與公司債務(wù)的債權(quán)人都享有民法上的債權(quán)。 不同點(diǎn)：產(chǎn)生原因不同；權(quán)利主體不同；標(biāo)的不同；債務(wù)償還方法不同；債權(quán)憑證不同。,8、公司債,公司債與股份的異同： 相同點(diǎn)：均為公司籌集資金的手段；公司債券和

19、股票都是資本有價(jià)證券、要式證券，而且都具有流通性。 不同點(diǎn)：權(quán)利人的法律地位不同；標(biāo)的物不同；利率形式不同；期限不同；公司解散時(shí)公司債優(yōu)先受償。,8、公司債,公司法第160條：本法所稱公司債券是指公司依照法定程序發(fā)行的、約定在一定期限還本付息的有價(jià)證券。 公司債券的分類： 記名債券和無(wú)記名債券 （發(fā)行程序、轉(zhuǎn)讓程序、補(bǔ)救方法）第168條 可轉(zhuǎn)換公司債券和不可轉(zhuǎn)換公司債券第172條 有擔(dān)保公司債券和無(wú)擔(dān)保公司債券,8、公司債,發(fā)行人資格：股份有限公司、國(guó)有獨(dú)資公司和兩個(gè)以上的國(guó)有企業(yè)或者其他兩個(gè)以上的國(guó)有投資主體設(shè)立的有限責(zé)任公司，為籌集生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)資金，可以依照本法發(fā)行公司債券。 公司法第159條

20、 發(fā)行條件：公司法第161條 發(fā)行公司債券，必須符合下列條件：股份有限公司的凈資產(chǎn)額不低于人民幣三千萬(wàn)元，有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)額不低于人民幣六千萬(wàn)元；累計(jì)債券總額不超過(guò)公司凈資產(chǎn)額的百分之四十；最近三年平均可分配利潤(rùn)足以支付公司債券一年的利息；籌集的資金投向符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策；債券的利率不得超過(guò)國(guó)務(wù)院限定的利率水平；國(guó)務(wù)院規(guī)定的其他條件。 發(fā)行公司債券籌集的資金，必須用于審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)的用途，不得用于彌補(bǔ)虧損和非生產(chǎn)性支出。,8、公司債,公司再次發(fā)行公司債的兩項(xiàng)限制：一是未募足限制；二是違約的限制。第162條 發(fā)行程序： （1）作出決定； （2）報(bào)請(qǐng)批準(zhǔn)； （3）發(fā)布公告，募集債款。,9、公司的財(cái)

21、務(wù)會(huì)計(jì)制度,公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度是公司財(cái)務(wù)制度和會(huì)計(jì)制度的總稱。 公司財(cái)務(wù)是指公司通過(guò)貨幣資金的籌集、支配、使用、分配等而與各有關(guān)方面發(fā)生經(jīng)濟(jì)關(guān)系，是對(duì)公司資金運(yùn)動(dòng)的一種管理行為。財(cái)務(wù)管理的主要內(nèi)容是投資決策、融資決策和股利決策三項(xiàng)。 公司會(huì)計(jì)是指對(duì)公司的業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)進(jìn)行核算和分析，作出預(yù)測(cè)，參與決策，實(shí)行監(jiān)督，具有反映和控制職能的公司經(jīng)濟(jì)管理活動(dòng)。 公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度實(shí)際上是緊密結(jié)合在一起的。,9、公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度,財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)是對(duì)公司已經(jīng)發(fā)生的經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)進(jìn)行事后的記錄和總結(jié)，對(duì)過(guò)去的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)進(jìn)行客觀的反映和監(jiān)督，因此必須按照一定的程序，按照一般公認(rèn)的會(huì)計(jì)原則、會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和會(huì)計(jì)制度對(duì)日常經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)進(jìn)行處

22、理。其主要職能就是通過(guò)財(cái)務(wù)報(bào)表，向公司經(jīng)營(yíng)者、公司現(xiàn)在和潛在的投資者、債權(quán)人以及其他使用者提供能使他們作出正確決策的財(cái)務(wù)信息，幫助他們對(duì)公司的財(cái)務(wù)狀況及其變動(dòng)情況與經(jīng)營(yíng)成果進(jìn)行合理的評(píng)價(jià)，并作出相應(yīng)的決策。,9、公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度,財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)的六大要素： 資產(chǎn) 負(fù)債 反映財(cái)務(wù)狀況的會(huì)計(jì)要素 所有者權(quán)益 收入 費(fèi)用 反映經(jīng)營(yíng)成果的會(huì)計(jì)要素 利潤(rùn),9、公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度,財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表的分類： 按照會(huì)計(jì)報(bào)表的經(jīng)濟(jì)內(nèi)容分為資產(chǎn)負(fù)債表、損益表和財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表； 按照會(huì)計(jì)報(bào)表的編制時(shí)間分為年報(bào)、季報(bào)和月報(bào)； 按照會(huì)計(jì)報(bào)表的保送對(duì)象分為對(duì)外會(huì)計(jì)報(bào)表和內(nèi)部會(huì)計(jì)報(bào)表； 按照會(huì)計(jì)報(bào)表的編制單位，分為單位會(huì)計(jì)報(bào)表和匯

23、總會(huì)計(jì)報(bào)表； 按照會(huì)計(jì)報(bào)表是否反映其子公司的情況分為個(gè)別會(huì)計(jì)報(bào)表和合并會(huì)計(jì)報(bào)表。,9、公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度,資產(chǎn)負(fù)債表 又稱財(cái)務(wù)狀況表，是反映公司在某一特定日期財(cái)務(wù)狀況的會(huì)計(jì)報(bào)表。它以會(huì)計(jì)基本恒等式為理論依據(jù)，按照一定的分類標(biāo)準(zhǔn)和次序，把公司一定日期的資產(chǎn)、負(fù)債、所有者權(quán)益項(xiàng)目進(jìn)行適當(dāng)排列編制而成。 三種基本格式 賬戶式：資產(chǎn)=負(fù)債+所有者權(quán)益 報(bào)告式：資產(chǎn)負(fù)債=所有者權(quán)益 財(cái)務(wù)狀況式：營(yíng)運(yùn)資金+非流動(dòng)資金長(zhǎng)期負(fù)債=所有者權(quán)益 資產(chǎn)負(fù)債表由表頭、主表和補(bǔ)充資料三部分組成。 資產(chǎn)負(fù)債表可以向使用者提供公司所擁有的經(jīng)濟(jì)資源及其分布與結(jié)構(gòu)；公司資金的來(lái)源構(gòu)成；公司的財(cái)務(wù)實(shí)力、短期償債能力和支付能力等。

24、,9、公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度,損益表 又稱利潤(rùn)表，是反映公司在一定時(shí)期內(nèi)取得的經(jīng)營(yíng)成果的會(huì)計(jì)報(bào)表。 兩種基本格式 多步式損益表 單步式損益表 損益表由表頭、主表和補(bǔ)充資料三部分組成。 損益表主要向使用者提供公司在一定時(shí)期內(nèi)取得收入、發(fā)生的費(fèi)用以及實(shí)現(xiàn)的利潤(rùn)或虧損等資料，可以反映財(cái)務(wù)成果的形成過(guò)程，供使用者分析和了解公司的經(jīng)濟(jì)效益和盈利能力。,9、公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度,財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表 即根據(jù)公司一定時(shí)期內(nèi)各種資產(chǎn)負(fù)債和所有者權(quán)益各項(xiàng)目的增加變動(dòng)情況而編制的，用以分析反映資金的取得來(lái)源和資金的流出用途的報(bào)表。 財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表采用左右平衡的賬戶式結(jié)構(gòu)，左邊反映營(yíng)運(yùn)資金的來(lái)源和運(yùn)用，右邊反映流動(dòng)資產(chǎn)和流動(dòng)負(fù)

25、債的增減變化。 編制方法有T型賬戶法和工作底表法，也可以根據(jù)有關(guān)科目的記錄直接分析填列。,10、公司破產(chǎn)制度,公司法第189條 公司因不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，被依法宣告破產(chǎn)的，由人民法院依照有關(guān)法律的規(guī)定，組織股東、有關(guān)機(jī)關(guān)及有關(guān)專業(yè)人員成立清算組，對(duì)公司進(jìn)行破產(chǎn)清算。,10、公司破產(chǎn)制度,1986年12月2日六屆全國(guó)人大常委會(huì)第十八次會(huì)議通過(guò)同日公布的企業(yè)破產(chǎn)法（試行）第2條：本法適用于全民所有制企業(yè)。 1991年4月9日七屆全國(guó)人大第四次會(huì)議通過(guò)同日公布的民事訴訟法第206條：全民所有制企業(yè)的破產(chǎn)還債程序適用中華人民共和國(guó)企業(yè)破產(chǎn)法的規(guī)定。不是法人的企業(yè)、個(gè)體工商戶、農(nóng)村承包經(jīng)營(yíng)戶、個(gè)人合伙，不

26、適用本章規(guī)定。 1992年7月14日最高人民法院審判委員會(huì)第528次會(huì)議討論通過(guò)的最高人民法院關(guān)于適用中華人民共和國(guó)民事訴訟法若干問(wèn)題的意見（簡(jiǎn)稱為民訴意見）第240條：具有法人資格的集體企業(yè)、聯(lián)營(yíng)企業(yè)、私人企業(yè)以及設(shè)在中國(guó)領(lǐng)域內(nèi)的中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)、中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)和外資企業(yè)等，適用企業(yè)法人破產(chǎn)還債程序。聯(lián)營(yíng)企業(yè)中的聯(lián)營(yíng)各方均為全民所有制企業(yè)的，該聯(lián)營(yíng)企業(yè)的破產(chǎn)不適用企業(yè)法人破產(chǎn)還債程序。,10、公司破產(chǎn)制度,企業(yè)破產(chǎn)法第24條 人民法院應(yīng)當(dāng)自宣告企業(yè)破產(chǎn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，接管破產(chǎn)企業(yè)。清算組負(fù)責(zé)破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)的保管、清理、估價(jià)、處理和分配。清算組可以依法進(jìn)行必要的民事活動(dòng)。清算組成員由人民法院從企業(yè)上級(jí)主管部門、政府財(cái)政部門等有關(guān)部門和專業(yè)人員中指定。清算組可以聘任必要的工作人員。清算組對(duì)人民法院負(fù)責(zé)并且報(bào)告工作。 民事訴訟法第201條 人民法院可以組織有關(guān)機(jī)關(guān)和有關(guān)人員成立清算組織。清算組織負(fù)責(zé)破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)的保管、清理、估價(jià)、處理和分配。清算組織可以依法進(jìn)行必要的民事活動(dòng)。清算組織對(duì)人民法院負(fù)責(zé)并報(bào)告工作。,10、公司破產(chǎn)制度,民訴意見246條：依照民事訴訟法第201條的規(guī)定，人民法院組織成立破產(chǎn)清算組織的，破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)處理和分配方案由破產(chǎn)清算組提出，經(jīng)債權(quán)人會(huì)議討論通過(guò)，報(bào)請(qǐng)人民法院裁定后執(zhí)行。 民訴意見247條（企業(yè)破產(chǎn)法第16條）：債權(quán)人會(huì)議討論通過(guò)破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)的處理和分配方案