項(xiàng)目融資案例

1、項(xiàng)目融資案例案例1 :中信公司在澳大利亞波特蘭鋁廠項(xiàng)目的融資示例1項(xiàng)目背景波特蘭鋁廠位于澳大利亞維多利亞州港口城市波特蘭，1981年建成，因國(guó)際市場(chǎng)鋁價(jià)格大幅下跌和電力供應(yīng)等問(wèn)題，1982年停止建設(shè)。 與維多利亞州政府簽訂30年的電力供給協(xié)定后，波特蘭鋁工廠于1984年恢復(fù)了建設(shè)。 1986年11月投入試驗(yàn)生產(chǎn)，1988年9月開(kāi)始全面生產(chǎn)。波特蘭鋁廠由電解鋁生產(chǎn)線、陽(yáng)極生產(chǎn)、鋁錠鑄造、原材料輸送及儲(chǔ)藏系統(tǒng)電力系統(tǒng)等幾個(gè)主要部分組成，其中核心鋁電部分采用美國(guó)鋁業(yè)公司20世紀(jì)80年代的先進(jìn)技術(shù)，兩個(gè)生產(chǎn)線1985年6月，美國(guó)鋁業(yè)澳大利亞公司(以下簡(jiǎn)稱鋁澳大利亞公司)與中國(guó)國(guó)際信托投資公司(以下簡(jiǎn)稱

2、中信公司)接觸，邀請(qǐng)中信公司投資波特蘭鋁廠。 經(jīng)過(guò)一年的投資論證、可行性研究、收購(gòu)談判、項(xiàng)目融資等階段緊張，中信公司于1986年8月投資波特蘭鋁廠，擁有項(xiàng)目10%的資產(chǎn)，每年可獲得產(chǎn)品3萬(wàn)噸鋁錠。 同時(shí)成立中信澳大利亞有限公司(簡(jiǎn)稱中信澳公司)，代表總公司管理項(xiàng)目的投資、生產(chǎn)、融資、財(cái)務(wù)和銷售，承擔(dān)總公司合資項(xiàng)目的經(jīng)濟(jì)責(zé)任。波特蘭鋁廠投資是當(dāng)時(shí)中國(guó)在海外最大的工業(yè)投資項(xiàng)目。 中信公司在決定項(xiàng)目投資的過(guò)程中，采取了積極、慎重、妥當(dāng)?shù)姆结槪竽懖捎昧水?dāng)時(shí)在中國(guó)還沒(méi)有采用的國(guó)際先進(jìn)的有限償還杠桿租賃的項(xiàng)目融資模式，為項(xiàng)目的成功打下了堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)。2項(xiàng)目融資結(jié)構(gòu)一)波特蘭鋁廠投資結(jié)構(gòu)；波特蘭鋁廠采用非公

3、司型合資形式的投資結(jié)構(gòu)。 這個(gè)構(gòu)造是在中信公司決定參加之前通過(guò)當(dāng)時(shí)的項(xiàng)目投資者談判確立的。 因此，中信公司在決定是否投資時(shí)，沒(méi)有決定投資結(jié)構(gòu)的可能性，盡量根據(jù)自己的結(jié)構(gòu)進(jìn)行優(yōu)化：第一，參與該投資結(jié)構(gòu)確認(rèn)能否達(dá)到中信公司的投資戰(zhàn)略目標(biāo)第二，在許可范圍內(nèi)，進(jìn)行合資協(xié)商1986年中信公司參與波特蘭鋁廠后，項(xiàng)目投資結(jié)構(gòu)如下美國(guó)鋁澳大利亞公司45%維多利亞州政府為35%第一國(guó)民資源信托基金的10%中信澳公司10%(1992年，維多利亞州政府將波特蘭鋁廠10%的資產(chǎn)出售給日本丸紅公司，投資結(jié)構(gòu)發(fā)生了變化)圖9-1是波特蘭鋁工廠的投資結(jié)構(gòu)和管理結(jié)構(gòu)的示意圖。 波特蘭鋁廠項(xiàng)目投資者根據(jù)合資協(xié)議組成非公司型投資

4、結(jié)構(gòu)，由四方代表參加的項(xiàng)目管理委員會(huì)組成波特蘭鋁廠最高管理決策機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)項(xiàng)目建設(shè)、生產(chǎn)、資本支出和生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)預(yù)算等一系列重大決策的同時(shí)在項(xiàng)目投資結(jié)構(gòu)一章論述項(xiàng)目投資結(jié)構(gòu)時(shí)列舉的非公司型合資結(jié)構(gòu)的特點(diǎn)體現(xiàn)在波特蘭鋁廠的投資結(jié)構(gòu)上。 主要特點(diǎn)如下：(1)波特蘭鋁廠的資產(chǎn)按投資比例由項(xiàng)目投資者直接擁有，鋁廠本身不是法人。 投資人分別安排自己項(xiàng)目建設(shè)和生產(chǎn)所需的資金。 此類資產(chǎn)的所有形式為中信公司安排項(xiàng)目融資時(shí)直接提供項(xiàng)目資產(chǎn)作為貸款抵押提供了客觀可能性。(2)項(xiàng)目投資者支付項(xiàng)目生產(chǎn)成本后，以直接投資比率獲得項(xiàng)目最終產(chǎn)品3354鋁錠，并且電解鋁生產(chǎn)兩種主要原材料3354氧化鋁和電力，項(xiàng)目投資者都分別與供

5、應(yīng)商簽訂了長(zhǎng)期供應(yīng)協(xié)議(3)波特蘭鋁廠的產(chǎn)品銷售由各項(xiàng)目投資者直接控制掌握。(4)因?yàn)椴ㄌ靥m鋁廠的資產(chǎn)由投資者直接擁有，項(xiàng)目產(chǎn)品和項(xiàng)目現(xiàn)金流由直接投資者支配，所以和所有非公司型合資結(jié)構(gòu)一樣，波特蘭鋁廠本身不是納稅實(shí)體。 與項(xiàng)目有關(guān)的納稅實(shí)體都是項(xiàng)目?jī)?nèi)的投資者，各投資者可以自己安排自己的稅務(wù)結(jié)構(gòu)問(wèn)題。波特蘭鋁廠投資結(jié)構(gòu)具備的以上幾個(gè)主要特征為中信公司自行安排有限報(bào)銷申請(qǐng)項(xiàng)目融資提供了有利條件。2 )中信澳公司在波特蘭鋁廠采用的融資模式中信澳公司對(duì)波特蘭鋁廠投資采用12年有限償還杠桿租賃項(xiàng)目融資模式，其融資結(jié)構(gòu)如圖9-2所示。圖9-2的有限報(bào)銷申請(qǐng)杠桿租賃融資有四個(gè)重要組成部分(一)股東參與銀團(tuán)；

6、由5家澳大利亞主要銀行組成的特殊合作社制結(jié)構(gòu)及其任命的波特蘭項(xiàng)目代理公司“項(xiàng)目代理公司”，是杠桿中股東的參與者，是10%波特蘭鋁廠資產(chǎn)的法律持有人和杠桿結(jié)構(gòu)的出租人。 特殊合作制是為了波特蘭項(xiàng)目的有限償還杠桿釋放結(jié)構(gòu)而組織的，中信澳公司為波特蘭鋁廠項(xiàng)目的10%投資提供股東資本資金(占項(xiàng)目建設(shè)資金投資的1/3 )，安排債務(wù)資金。 股東參與銀團(tuán)，在項(xiàng)目結(jié)構(gòu)中從加速折舊和貸款利息等方面直接享受巨額稅務(wù)利益，通過(guò)與中信澳(波特蘭)公司簽署的資產(chǎn)租賃協(xié)議(也稱委托加工協(xié)議)，將項(xiàng)目資產(chǎn)借給中信澳(波特蘭)公司生產(chǎn)電解鋁股東參與銀團(tuán)以租金收入支付項(xiàng)目資本支出、到期債務(wù)、管理費(fèi)用、稅收等。 股東參與銀團(tuán)本身

7、的投資利潤(rùn)來(lái)自兩個(gè)方面：第一，項(xiàng)目巨額稅務(wù)損失，利用協(xié)同制結(jié)構(gòu)的特點(diǎn)吸收這些稅務(wù)損失，免征公司所得稅；第二，吸收稅務(wù)損失的不足部分，以租賃費(fèi)的形式取得。股東參與銀團(tuán)在波特蘭項(xiàng)目中不直接承擔(dān)任何項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)或中信公司的信用風(fēng)險(xiǎn)。 這些風(fēng)險(xiǎn)由項(xiàng)目債務(wù)參與銀團(tuán)以銀行信用證擔(dān)保的方式承擔(dān)。(2)項(xiàng)目債務(wù)參與銀團(tuán)。在波特蘭項(xiàng)目杠桿租賃結(jié)構(gòu)中，債務(wù)資金結(jié)構(gòu)由比利時(shí)國(guó)民銀行和項(xiàng)目債務(wù)參與銀行兩部分組成。 所有債務(wù)資金貸款(占項(xiàng)目建設(shè)資金投資的三分之二)由比利時(shí)國(guó)民銀行提供。 但是，由于比利時(shí)國(guó)民銀行不承擔(dān)任何項(xiàng)目信用風(fēng)險(xiǎn)(所有風(fēng)險(xiǎn)都由項(xiàng)目債務(wù)參與銀團(tuán)以銀行信用證形式承擔(dān))，因此比利時(shí)國(guó)民銀行在杠桿結(jié)構(gòu)中不是真正

8、意義上的“債務(wù)參與者”。比利時(shí)國(guó)民銀行在融資結(jié)構(gòu)中的作用是為項(xiàng)目提供不需要支付澳大利亞利息預(yù)付稅的貸款。 比利時(shí)稅法允許該國(guó)的銀行申請(qǐng)扣除在海外所支付的利息預(yù)付稅。 因此，澳大利亞的利息預(yù)付稅成本不能由項(xiàng)目的實(shí)際投資者和借款人中信澳公司承擔(dān)。 盡管這種安排需要比利時(shí)銀行支付一定的手續(xù)費(fèi)，但從項(xiàng)目投資者的角度來(lái)看可以節(jié)約融資成本。杠桿結(jié)構(gòu)中真正的“債務(wù)參與者”是由澳大利亞、日本、美國(guó)、歐洲等幾家銀行組成的貸款銀行團(tuán)。 貸款銀團(tuán)以銀行信用證方式向股東參與銀團(tuán)和比利時(shí)國(guó)民銀行提供信用保證，承擔(dān)一切項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)。以上股東參與銀團(tuán)，債務(wù)參與銀團(tuán)，實(shí)際提供全項(xiàng)目債務(wù)資金的比利時(shí)國(guó)民銀行三者為波特蘭鋁廠項(xiàng)目融資

9、構(gòu)成了特色資金結(jié)構(gòu)，為全項(xiàng)目投資提供了96%的資金，基本實(shí)現(xiàn)了100%的融資。 在這種資金結(jié)構(gòu)下，對(duì)于項(xiàng)目投資者來(lái)說(shuō)，無(wú)論股東是來(lái)自參與銀團(tuán)的資金投入者，還是來(lái)自比利時(shí)國(guó)民銀行的項(xiàng)目貸款，都是項(xiàng)目融資中的高級(jí)債務(wù)資金，必須承擔(dān)有限償還的債務(wù)責(zé)任，但是對(duì)于項(xiàng)目融資的各方面來(lái)說(shuō)， 根據(jù)其資金性質(zhì)可以進(jìn)一步分為股東資本和債務(wù)資金兩個(gè)組成部分，股東資本的收益主要來(lái)自投資結(jié)構(gòu)中的稅務(wù)收益和資本回收，債務(wù)資金的收益主要來(lái)自利息收益人。 項(xiàng)目債務(wù)參與銀團(tuán)提供的銀行信用證作為主要融資工具首次用于杠桿租賃結(jié)構(gòu)，通過(guò)信用證擔(dān)保安排比利時(shí)國(guó)民銀行貸款，利用政府對(duì)利息征稅的法規(guī)，為中信公司節(jié)省總額數(shù)百萬(wàn)美元的利息征稅

10、。(三)項(xiàng)目資產(chǎn)的承租人。中信澳公司合資擁有的中信澳(波特蘭)公司是杠桿租賃結(jié)構(gòu)中的資產(chǎn)承租人。 中信澳(波特蘭)公司通過(guò)12年的租賃協(xié)議，從項(xiàng)目代理公司(即股東參與銀團(tuán)的特別合作制)獲得了10%波特蘭鋁廠項(xiàng)目資產(chǎn)使用權(quán)。 中信澳(波特蘭)公司自行安排氧化鋁采購(gòu)協(xié)議、電力供應(yīng)協(xié)議等重要生產(chǎn)合同，用租賃的資產(chǎn)生產(chǎn)最終產(chǎn)品鋁錠，根據(jù)其母公司中信澳公司簽署的“集裝和支付”性質(zhì)的產(chǎn)品銷售協(xié)議，將鋁錠銷售給中信澳公司由于項(xiàng)目融資的有限追索性質(zhì)，中信澳(波特蘭)公司的現(xiàn)金流在融資管理者的監(jiān)督下，用于支付生產(chǎn)成本、租金等經(jīng)營(yíng)費(fèi)用，滿足一定留置基金條件的，可以利潤(rùn)形式歸還股東中信澳公司。在項(xiàng)目融資結(jié)構(gòu)上，中信

11、澳(波特蘭)公司是項(xiàng)目投資者專門設(shè)立的單一目的項(xiàng)目子公司。 按照融資安排，12年融資期滿時(shí)，中信澳(波特蘭)公司通過(guò)期權(quán)安排，收購(gòu)股東資本參與銀團(tuán)項(xiàng)目的資產(chǎn)權(quán)益，可以成為10%波特蘭鋁廠資產(chǎn)的法律持有人。(四)項(xiàng)目融資經(jīng)理。圖9-2的美國(guó)移動(dòng)銀行澳大利亞分行(Bankers Trust Australia Ltd，簡(jiǎn)稱“BT銀行”)在有限追索的租賃融資結(jié)構(gòu)中發(fā)揮了四個(gè)方面的重要作用：第一，作為中信公司的融資顧問(wèn)， 這一難度極高，組織了澳大利亞最復(fù)雜的項(xiàng)目融資結(jié)構(gòu)；第二，在融資結(jié)構(gòu)中承擔(dān)杠桿釋放經(jīng)理的角色，代表股東參與銀團(tuán)處理特殊協(xié)同制結(jié)構(gòu)及項(xiàng)目代理的日常運(yùn)作；第三，項(xiàng)目債務(wù)參與銀團(tuán)的主要媽媽3

12、 )融資模式中的信用擔(dān)保結(jié)構(gòu)以上幾個(gè)方面除在杠桿融資中發(fā)揮了重要作用外，圖8-2中中信公司和中信澳大利亞公司共同構(gòu)成的信用保證結(jié)構(gòu)也發(fā)揮了重要作用。作為有限追索的項(xiàng)目融資，項(xiàng)目投資者(這里是中信公司和100%控股公司的中信澳公司)承擔(dān)的債務(wù)責(zé)任和提供的信用支持表現(xiàn)在三個(gè)方面。第一，“提貨和支付”形式的市場(chǎng)安排。 中信澳公司與中信澳(波特蘭)公司簽訂融資期限相同的“集貨與支付”形式的長(zhǎng)期產(chǎn)品購(gòu)買協(xié)議，保證以國(guó)際市場(chǎng)價(jià)購(gòu)買中信澳(波特蘭)公司生產(chǎn)的所有項(xiàng)目產(chǎn)品，降低了項(xiàng)目貸款銀團(tuán)的市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)。但由于1986年成立的中信澳公司與中信澳(波特蘭)公司同為“幽靈公司”，貸款銀行要求中信澳公司對(duì)中信澳公司與

13、中信澳(波特蘭)公司之間的“集運(yùn)與支付”協(xié)議提供保證。二是“項(xiàng)目完成保證”和“項(xiàng)目資金不足保證”。 中信公司向國(guó)外國(guó)際一流銀行存入固定金額(項(xiàng)目融資總額的10% )的美元擔(dān)保存款，作為項(xiàng)目完成擔(dān)保和資金不足擔(dān)保的準(zhǔn)備金。 項(xiàng)目建設(shè)費(fèi)用超支，項(xiàng)目現(xiàn)金流發(fā)生缺額時(shí)，項(xiàng)目融資經(jīng)理可以按照一定的程序手動(dòng)使用擔(dān)保存款資金。 但是，這種擔(dān)保是有限的，其限額是擔(dān)保存款的本金和利息。 實(shí)際上，由于項(xiàng)目經(jīng)營(yíng)良好，擔(dān)保存款沒(méi)有被動(dòng)使用，1990年通過(guò)與銀行的談判被解除。第三，中信公司項(xiàng)目的股東資本投資。 中信公司用項(xiàng)目建設(shè)總額的約4%的資金購(gòu)買了與特殊合作制結(jié)構(gòu)發(fā)行的融資期限相同的無(wú)擔(dān)保零優(yōu)惠券債務(wù)=，成為中信公

14、司項(xiàng)目的實(shí)際股東資本投資者。 投資金額雖少，但作為頂級(jí)投資者的實(shí)際投資者，對(duì)貸款銀團(tuán)可以發(fā)揮良好的心理作用。3 .融資結(jié)構(gòu)簡(jiǎn)評(píng)(1)中信公司投資波特蘭鋁廠時(shí)，該項(xiàng)目的投資結(jié)構(gòu)已經(jīng)確定，但該項(xiàng)采用非公司型合資結(jié)構(gòu)，中信公司在決定投資時(shí)可以個(gè)別安排項(xiàng)目融資。(2)電解鋁項(xiàng)目資本密集，根據(jù)澳大利亞有關(guān)稅法的規(guī)定，可享受固定資產(chǎn)折舊加速、投資扣除等相當(dāng)減免稅優(yōu)惠。 但是，項(xiàng)目投資初期中信澳公司剛成立，沒(méi)有其他方面的經(jīng)營(yíng)收入者，每年得到的減稅優(yōu)惠和稅務(wù)損失不能充分利用的每年未使用的稅務(wù)損失可以轉(zhuǎn)入今后的年份，從貨幣時(shí)間價(jià)值的角度來(lái)看，如果這些減稅優(yōu)惠和稅務(wù)損失能夠早點(diǎn)利用的話， 既能提高項(xiàng)目投資者的投資

15、利潤(rùn)，又能利用減稅優(yōu)惠和稅務(wù)損失償還債務(wù)，還能減輕項(xiàng)目前期的現(xiàn)金流負(fù)擔(dān)，提高項(xiàng)目經(jīng)濟(jì)強(qiáng)度和抗風(fēng)險(xiǎn)性。由此看來(lái)，中信公司選擇杠桿租賃融資模式，利用該模式吸收減稅優(yōu)惠和稅務(wù)損失的特點(diǎn)，減輕了項(xiàng)目直接債務(wù)負(fù)擔(dān)，提高了投資的綜合經(jīng)濟(jì)效益。(3)項(xiàng)目融資結(jié)構(gòu)復(fù)雜，給修改融資結(jié)構(gòu)及后期再融資帶來(lái)許多不便因素。 杠桿租賃融資結(jié)構(gòu)大量使用減稅優(yōu)惠和稅務(wù)損失進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，結(jié)構(gòu)設(shè)置修訂除了在各貸款銀行之間達(dá)成一致外，還需要征得稅務(wù)部門的批準(zhǔn)。 一旦融資結(jié)構(gòu)確定，涉及結(jié)構(gòu)性調(diào)整的，大部分銀行和稅務(wù)部門都需要重新審視。 由于該過(guò)程交易成本很高，因此這種復(fù)雜的融資結(jié)構(gòu)通常僅適用于大型或超大型項(xiàng)目的融資實(shí)踐。案例2 :歐洲迪

16、士尼樂(lè)園項(xiàng)目融資1 .項(xiàng)目背景歐洲迪斯尼樂(lè)園位于法國(guó)首都巴黎的郊外，是20世紀(jì)80年代后期策劃、引人注目而備受爭(zhēng)議的項(xiàng)目。 另一方面，由于美國(guó)文化與歐洲文化傳統(tǒng)的沖突，這個(gè)項(xiàng)目往往成為新聞媒體跟蹤的目標(biāo)，而時(shí)常傳遞的關(guān)于項(xiàng)目經(jīng)營(yíng)困難的新聞也引起國(guó)際金融界的關(guān)注。然而，從項(xiàng)目融資的角度來(lái)看，歐洲迪士尼項(xiàng)目具有相當(dāng)大的創(chuàng)造力和典型意義。 首先，歐洲迪士尼樂(lè)園在傳統(tǒng)項(xiàng)目融資業(yè)務(wù)領(lǐng)域，即資源型和能源型工業(yè)項(xiàng)目、大型基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目等完全不同，其項(xiàng)目邊界及項(xiàng)目經(jīng)濟(jì)強(qiáng)度的確定要比工業(yè)和基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目復(fù)雜得多， 其融資結(jié)構(gòu)是傳統(tǒng)的項(xiàng)目融資模式其次，項(xiàng)目的發(fā)起人美國(guó)迪士尼公司、歐洲迪士尼項(xiàng)目融資是非常成功的結(jié)構(gòu)，美國(guó)迪士尼公司僅用微小的自己資金就可以投資和融資這個(gè)復(fù)雜的項(xiàng)目(項(xiàng)目第一期項(xiàng)目) 總投資為149億法郎，按當(dāng)時(shí)匯率為23.84億美元，美國(guó)迪士尼公司僅占21.04億法郎總投資的14.12%，而且顯示了對(duì)該公司項(xiàng)目的完全控制權(quán)。 用一般的項(xiàng)目融資結(jié)構(gòu)很難做到這一點(diǎn)。 因?yàn)橘J款銀行總是要求對(duì)項(xiàng)目具有一定的控制能力。2 .項(xiàng)目融資結(jié)構(gòu)一)歐洲迪士尼樂(lè)園項(xiàng)目的投資結(jié)構(gòu)；1987年3月，美國(guó)迪士尼公司與法國(guó)政府簽訂原則協(xié)定，在法國(guó)巴黎