中小企業(yè)發(fā)行上市重點(diǎn)關(guān)注問題.ppt

1、中小企業(yè)發(fā)行上市重點(diǎn)關(guān)注問題 主講人：張曉斌 招商證券投資銀行部董事 保薦代表人 經(jīng)濟(jì)學(xué)博士 手機(jī)2,前 言,中小企業(yè)是我國(guó)國(guó)民經(jīng)濟(jì)和社會(huì)發(fā)展中一支重要力量，在促進(jìn)市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)、增加就業(yè)機(jī)會(huì)、方便群眾生活、推進(jìn)技術(shù)創(chuàng)新、推動(dòng)國(guó)民經(jīng)濟(jì)發(fā)展和保持社會(huì)穩(wěn)定等方面發(fā)揮著重要作用。中小企業(yè)申請(qǐng)?jiān)谏钲谥行∑髽I(yè)板塊市場(chǎng)上市，有利于迅速擴(kuò)大企業(yè)的規(guī)模，增強(qiáng)企業(yè)的實(shí)力；有利于建立歸屬清晰、流轉(zhuǎn)順暢的現(xiàn)代產(chǎn)權(quán)制度，增強(qiáng)企業(yè)創(chuàng)業(yè)和創(chuàng)新的動(dòng)力；有利于樹立品牌，提高企業(yè)形象。,3,提 綱,概 覽 發(fā)行上市方案的四大要素 發(fā)行上市的流程介紹 中介機(jī)構(gòu)的作用 幾個(gè)重點(diǎn)問題的探討,4,概 覽,4,第一部

2、分,5,中國(guó)證券市場(chǎng)是全球最活躍的新興資本市場(chǎng)之一 中國(guó)證券市場(chǎng)的上市公司數(shù)量和融資額增長(zhǎng)迅速 中國(guó)證券市場(chǎng)已進(jìn)入全流通時(shí)代,中國(guó)證券市場(chǎng)是全球最活躍的新興資本市場(chǎng)之一,6,中小企業(yè)公開發(fā)行上市的意義,建立直接融資的渠道，籌集企業(yè)經(jīng)營(yíng)和發(fā) 展的資金 確立企業(yè)的市場(chǎng)價(jià)值，實(shí)現(xiàn)股東價(jià)值的最 大化 建立現(xiàn)代企業(yè)制度，完善公司治理 提高企業(yè)知名度，擴(kuò)大市場(chǎng)影響力 通過股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，建立企業(yè)長(zhǎng)效激勵(lì)機(jī) 制 以股票為支付手段，實(shí)現(xiàn)并購(gòu)擴(kuò)張,充分的信息披露，使企業(yè)無秘密可言 持續(xù)信息披露和投資者關(guān)系管理，增加企 業(yè)的管理費(fèi)用 證券市場(chǎng)的波動(dòng)一定程度會(huì)影響企業(yè)的經(jīng) 營(yíng)策略 有可能成為惡意收購(gòu)的對(duì)象,好 處,不

3、 好,7,企業(yè)發(fā)行上市需要考慮的因素,企業(yè)發(fā)行上市需要考慮許多因素，主要包括： 上市地和上市要求 股東結(jié)構(gòu) 發(fā)行規(guī)模 募集資金用途 政府主管機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)和許可 發(fā)行的時(shí)機(jī),企業(yè)的基本面和重組方案 納入上市公司的資產(chǎn)和業(yè)務(wù) 所處行業(yè)的發(fā)展前景及行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)地位 收益的質(zhì)量和成長(zhǎng)性 公司治理的完善程度,以上各項(xiàng)均可對(duì)企業(yè)發(fā)行上市的最終成功產(chǎn)生影響,8,發(fā)行上市的全過程,改制重組,輔導(dǎo),文件準(zhǔn)備,上市,審批,路演,發(fā)行,路演、發(fā)行,上市,后市,準(zhǔn)備階段,啟動(dòng)階段,發(fā)行上市階段,后市階段,從啟動(dòng)到上市一般將歷時(shí)912個(gè)月,9,企業(yè)發(fā)行上市的各參與方,企業(yè)的發(fā)行上市需要由發(fā)行人 和各個(gè)專業(yè)的中介機(jī)構(gòu)協(xié)作完成

4、保薦機(jī)構(gòu)是參與各方的總協(xié)調(diào)人,10,中國(guó)企業(yè)發(fā)行上市所需遵循的法律法規(guī),公司法 證券法 首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法 上海證券交易所和深圳證券交易所股票上市規(guī)則 公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第1號(hào)招股說明書 其他,發(fā)行上市方案的四大要素,第二部分,12,上市地的選擇,改制和重組方案,股權(quán)結(jié)構(gòu),募集資金投向,一個(gè)成功的發(fā)行上市方案需要對(duì)以下四個(gè)要素作出明確安排：,發(fā)行上市方案的四大要素,13,上市地的選擇,改制和重組方案,股權(quán)結(jié)構(gòu),募集資金投向,一個(gè)成功的發(fā)行上市方案需要對(duì)以下四個(gè)要素作出明確安排：,發(fā)行上市方案的四大要素,14,主要市場(chǎng)的比較,對(duì)于中小企業(yè)而言，境內(nèi)A股市場(chǎng)是最佳

5、選擇,發(fā)行上市方案的四大要素1.上市地的選擇,15,發(fā)行上市方案的四大要素1.上市地的選擇,16,主要證券市場(chǎng)發(fā)行費(fèi)用比較,發(fā)行上市方案的四大要素1.上市地的選擇,17,A股發(fā)行的基本條件,股票發(fā)行的基本條件,發(fā)行主體為依法設(shè)立的股份公司 3年以上持續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)間 （經(jīng)國(guó)務(wù)院特批除外） 近3年主營(yíng)業(yè)務(wù)、管理層和實(shí)際控制人未發(fā)生變化 未重大資產(chǎn)變化(資產(chǎn)變化不超過30%) 總股本不少于3000萬元 連續(xù)3年盈利，累計(jì)凈利潤(rùn)不少于3000萬元 近3年經(jīng)營(yíng)現(xiàn)金凈流流量累計(jì)超過5000萬元，或營(yíng)業(yè)收入累計(jì)超過3億元 具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場(chǎng)獨(dú)立經(jīng)營(yíng)的能力 (關(guān)注獨(dú)立盈利能力和持續(xù)盈利能力） 完備的

6、公司治理結(jié)構(gòu) （五獨(dú)立）,發(fā)行上市方案的四大要素1.上市地的選擇,18,香港主板,同一管理層下3年?duì)I業(yè)記錄 前3年盈利總和不低于5000萬港元，預(yù)計(jì)市值不低于2億港元 上市時(shí)市值不低于20億港元，最近1年盈利超過5億港元 過去3年凈現(xiàn)金流入超過1億港元 上市時(shí)市值超過40億港元且最近1年至少盈利5億港元，可豁免3年?duì)I業(yè)記錄，但管理層至少有3年行業(yè)經(jīng)驗(yàn)管理層及股東最近1年內(nèi)不變 公眾持股不低于25%，若市值超過100億港元，可減至15% 至少300名股東，持股量最高的3名公眾股東合計(jì)持股不超過公眾持股的50%,香港創(chuàng)業(yè)板,同一管理層下兩年活躍業(yè)務(wù)記錄，某些條件下可豁免至1年 必須要有主營(yíng)業(yè)務(wù)，且

7、兩年內(nèi)業(yè)務(wù)目標(biāo)明確 市值超過4600萬港元 上市時(shí)市值低于40億港元的，最低公眾持股為25%，最低金額須達(dá)3000萬港元 上市時(shí)市值超過40億港元的，最低公眾持股為20%或10億港元較高者 上市時(shí)至少100名股東，符合1年活躍記錄要求者，至少有300名股東 管理層持股禁售期為1年,主要市場(chǎng)的發(fā)行條件比較,發(fā)行上市方案的四大要素1.上市地的選擇,19,社會(huì)公眾持有的股票數(shù)目不少于250萬股； 有100股以上的股東人數(shù)不少于5000名； 股票市值不少于1億美元； 最近3個(gè)財(cái)政年度里連續(xù)盈利， 3年累計(jì)不少于650萬美元 且在最后一年不少于250萬美元 前兩年每年不少于200萬美元或 在最后一年不少

8、于450萬美元； 有形資產(chǎn)凈值不少于1億美元； 對(duì)公司的管理和操作方面的多項(xiàng)要求； 其他有關(guān)因素，如公司所屬行業(yè)的相對(duì)穩(wěn)定性等,超過4百萬美元的凈資產(chǎn)額。 股票總市值超過100萬美元 需有300名以上的股東。 上個(gè)會(huì)計(jì)年度超過75萬美元的稅前利潤(rùn) 每年必需提交年度財(cái)務(wù)報(bào)表 最少須有三位“做市商”,NYSE,NASDAQ,主要市場(chǎng)的發(fā)行條件比較,發(fā)行上市方案的四大要素1.上市地的選擇,20,上市地的選擇,改制和重組方案,股權(quán)結(jié)構(gòu),募集資金投向,一個(gè)成功的發(fā)行上市方案需要對(duì)以下四個(gè)要素作出明確安排：,發(fā)行上市方案的四大要素,21,改制：將非股份制企業(yè)的形式變更為股份有限公司，并建立完善的公司治理結(jié)

9、構(gòu),發(fā)起設(shè)立 股份公司,有限責(zé)任公 司整體變更,發(fā)行上市,第一年,第二年,第三年,股份公司的設(shè)立方式,發(fā)起設(shè)立,募集設(shè)立,改制方式與連續(xù)計(jì)算業(yè)績(jī)的關(guān)系,發(fā)起設(shè)立 有限責(zé)任公司整體變更 募集設(shè)立：需要國(guó)務(wù)院特批,有限責(zé)任公司整體變更的方式可連續(xù) 計(jì)算業(yè)績(jī)，將是成為未來改制方式的 主流,發(fā)行上市方案的四大要素2：改制重組,22,設(shè)立股份公司的必要條件 發(fā)起人符合法定人數(shù)：2200人，半數(shù)以上在中國(guó)境內(nèi)有住所； 發(fā)起人認(rèn)購(gòu)和募集的股本達(dá)到法定資本最低限額：最低注冊(cè)資本額為500萬元，全體發(fā)起人首次出資額不得低于注冊(cè)資本的20，其余部分自公司設(shè)立之日起兩年內(nèi)繳足； 發(fā)起人股東的出資方式： 貨幣 實(shí)物

10、知識(shí)產(chǎn)權(quán) 土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣資產(chǎn) 非貨幣資產(chǎn)出資必須評(píng)估作價(jià) 訂立公司章程 有公司名稱、住所、符合股份公司要求的組織結(jié)構(gòu),發(fā)行上市方案的四大要素2：改制重組,23,各 職 能 部 門,股東大會(huì),監(jiān)事會(huì),董事會(huì),董事會(huì)秘書,經(jīng)理,戰(zhàn)略委員會(huì),股份公司的治理結(jié)構(gòu),審計(jì)委員會(huì),提名委員會(huì),薪酬委員會(huì),各 子 公 司,各 職 能 部 門,各 參 股 公 司,股東大會(huì)是股份公司的權(quán)力機(jī)構(gòu) 董事會(huì)：由519人組成 上市公司設(shè)獨(dú)立董事不少于1/3 可下設(shè)各專業(yè)委員會(huì) 不可有重大變化 高管兼職不超過1/3 監(jiān)事會(huì)：不少于3人 職工代表監(jiān)事不少于1/3 經(jīng)理：由董事會(huì)聘任 董事會(huì)秘書：

11、負(fù)責(zé)股東大會(huì)和董事 會(huì)事宜，辦理信息披露,公司章程是確定公司治理的 首要制度,發(fā)行上市方案的四大要素2：改制重組,24,發(fā)起設(shè)立股份公司的程序： 國(guó)有企業(yè)改制設(shè)立股份公司,主發(fā)起人 確定改制,確定 重組方案,完成 評(píng)估審計(jì),土地評(píng)估及處置 方案獲國(guó)土局 批準(zhǔn),資產(chǎn)評(píng)估 完成備案,吸收 其他發(fā)起人,簽定發(fā)起人 協(xié)議,確定股本 設(shè)置方案,國(guó)有股權(quán)管理 方案獲國(guó)資委 批準(zhǔn),各發(fā)起人 出資到位,驗(yàn)資,創(chuàng)立大會(huì),辦理工商登記,掛牌 完成,股份有限公司的設(shè)立已無須省級(jí)人民政府批準(zhǔn) 外商投資股份有限公司的設(shè)立須經(jīng)商務(wù)部批準(zhǔn),發(fā)行上市方案的四大要素2：改制重組,25,發(fā)起設(shè)立股份公司的程序： 有限責(zé)任公司整體

12、變更設(shè)立股份公司,公司股東會(huì) 確定改制,確定 改制方案,完成 評(píng)估審計(jì),資產(chǎn)評(píng)估 完成備案,簽定發(fā)起人 協(xié)議,確定股本 設(shè)置方案,國(guó)有股權(quán)管理 方案獲國(guó)資委 批準(zhǔn),驗(yàn)資,創(chuàng)立大會(huì),辦理工商登記,掛牌 完成,若 需 要,股份有限公司的設(shè)立已無須省級(jí)人民政府批準(zhǔn) 外商投資股份有限公司的設(shè)立須經(jīng)商務(wù)部批準(zhǔn),發(fā)行上市方案的四大要素2：改制重組,26,發(fā)行前的改制重組,當(dāng)前,持續(xù)的并購(gòu)、重組和擴(kuò)張,將上市企業(yè)發(fā)展成以市場(chǎng)為導(dǎo)向 具有強(qiáng)大競(jìng)爭(zhēng)力的公司,企業(yè)重組是一個(gè)持續(xù)和漸進(jìn)的過程,企業(yè)重組的原則 符合法律法規(guī)的要求 適應(yīng)市場(chǎng)投資者偏好 優(yōu)化企業(yè)的經(jīng)營(yíng)效率 確保公司估值的最大化,發(fā)行上市方案的四大要素2：

13、改制重組,27,發(fā)行前重組的基本要求,主體明確 產(chǎn)權(quán)清晰 資產(chǎn)結(jié)構(gòu)完整 主營(yíng)業(yè)務(wù)突出 規(guī)避同業(yè)競(jìng)爭(zhēng) 減少關(guān)聯(lián)交易,發(fā)行前的重組應(yīng)當(dāng)實(shí)現(xiàn)的目標(biāo),突出企業(yè)定位和股票發(fā)行的投資主題 優(yōu)化企業(yè)的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu) 提高企業(yè)運(yùn)營(yíng)效率，增強(qiáng)競(jìng)爭(zhēng)力 建立現(xiàn)代企業(yè)制度，完善公司治理 引入專業(yè)的管理,成功的重組將使企業(yè)獲得良好的估值和發(fā)行效果,發(fā)行上市前的重組： 有限責(zé)任公司整體變更為股份公司一般無須大規(guī)模的重組 以國(guó)有企業(yè)為基礎(chǔ)發(fā)起設(shè)立股份公司，需要進(jìn)行大規(guī)模的重組,發(fā)行上市方案的四大要素2：改制重組,28,A企業(yè),車間甲,車間乙,非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn),A股份公司,車間甲,車間乙,非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn) 社會(huì)化,重 組 前,重 組

14、 后,企業(yè)重組的基本模式1：整體重組模式,單一業(yè)務(wù)的中小型企業(yè)的重組一般均采用 這種方式 非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)以剝離方式處理，交由 社會(huì)管理或產(chǎn)業(yè)化 A股份公司設(shè)立后，A企業(yè)一般不再保留 A股份公司的股份一般原企業(yè)出資者（國(guó) 資管理部門）直接持有,整體上市是未來國(guó)企重組的主導(dǎo)模式,發(fā)行上市方案的四大要素2：改制重組,29,A企業(yè),業(yè)務(wù)A,業(yè)務(wù)B,公共工程,非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn),A集團(tuán),業(yè)務(wù)A,A股份公司,業(yè)務(wù)B,公共工程,非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn),重 組 前,重 組 后,企業(yè)重組的基本模式2：主體重組模式,適用于多元化業(yè)務(wù)的大中型企業(yè)的重組 股份公司的設(shè)立往往與企業(yè)集團(tuán)的設(shè)立 同步 進(jìn)入股份公司的業(yè)務(wù)A一般是企業(yè)最有 競(jìng)

15、爭(zhēng)力的核心業(yè)務(wù)，同類業(yè)務(wù)需完整進(jìn) 入股份公司 股份公司和集團(tuán)公司在公共工程、非經(jīng) 營(yíng)性資產(chǎn)甚至非核心業(yè)務(wù)間可能會(huì)產(chǎn)生 一定程度的關(guān)聯(lián)交易 集團(tuán)內(nèi)存在后續(xù)重組的可能，包括： 將業(yè)務(wù)B注入A 股份公司 將業(yè)務(wù)B重組為B股份公司 集團(tuán)公司整體上市,發(fā)行上市方案的四大要素2：改制重組,30,重組中需要重點(diǎn)考慮的問題 業(yè)務(wù)體系的完整：具有完整的供產(chǎn)銷體系 具備與生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有關(guān)的生產(chǎn)系統(tǒng)、輔助生產(chǎn)系統(tǒng)和配套設(shè)施 具有獨(dú)立的原材料采購(gòu)和產(chǎn)品銷售系統(tǒng)，不依賴于母公司 資產(chǎn)完整 合法擁有與生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有關(guān)的土地、廠房、機(jī)器設(shè)備以及商標(biāo)、專利、非專利技術(shù)的所有權(quán)或者使用權(quán) 土地處置 母公司辦理出讓手續(xù)后投入折股 母公司

16、辦理出讓手續(xù)后租賃于股份公司 非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn) 交于社會(huì) 留在母公司，由股份公司與母公司簽訂綜合服務(wù)協(xié)議使用 人員安排 高級(jí)管理人員不得在母公司中擔(dān)任除董、監(jiān)事外的其他職務(wù)，不得在母公司領(lǐng)薪 財(cái)務(wù)人員不得在母公司兼職,發(fā)行上市方案的四大要素2：改制重組,31,上市地的選擇,改制和重組方案,股權(quán)結(jié)構(gòu),募集資金投向,一個(gè)成功的發(fā)行上市方案需要對(duì)以下四個(gè)要素作出明確安排：,發(fā)行上市方案的四大要素,32,發(fā) 起 人 股,發(fā) 起 人 股,社會(huì) 公眾 股,發(fā)行前股本結(jié)構(gòu),發(fā)行后股本結(jié)構(gòu),不少于3000萬股,不少于5000萬股,股本規(guī)模和結(jié)構(gòu)本質(zhì)上由公司的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)規(guī)模與公司的盈利能力決定,股本總額 發(fā)行前的股

17、本總額 發(fā)行后的股本總額 股本構(gòu)成 公司設(shè)立時(shí)各發(fā)起人股東的 股權(quán)比例 發(fā)行前各股東的股權(quán)比例 是否需要引入戰(zhàn)略投資者， 所占比例 發(fā)行后的股權(quán)比例,影響股本結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)的主要因素,法規(guī)的要求 資產(chǎn)和業(yè)務(wù)規(guī)模 盈利能力 資金需求量 控股股東的股本策略 創(chuàng)業(yè)股東與策略股東的關(guān)系 可比公司的股本結(jié)構(gòu),股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)中需要考慮的要素,發(fā)行上市方案的四大要素3：股權(quán)結(jié)構(gòu),33,戰(zhàn)略投資者的引進(jìn) 可考慮在股份公司設(shè)立時(shí)引入風(fēng)險(xiǎn)投資基金等作為戰(zhàn)略投資者 也可在發(fā)行前通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓或增資擴(kuò)股的形式引進(jìn)戰(zhàn)略投資者,風(fēng)險(xiǎn)投資 基金,產(chǎn)業(yè)投資 基金,具有行業(yè) 聯(lián)動(dòng)性 的機(jī)構(gòu),取消了發(fā)行前一年不得發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制，消除了

18、戰(zhàn)略投資者進(jìn)入的障礙 發(fā)行前12個(gè)月內(nèi)新增股份持有者36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓該部分新增股份 考慮引進(jìn)戰(zhàn)略投資者的必要性（出售股份的價(jià)格要低于IPO價(jià)格）,戰(zhàn)略投資者,展示企業(yè)的投資價(jià)值和發(fā)展前景 促進(jìn)股權(quán)結(jié)構(gòu)的多元化 滿足創(chuàng)業(yè)股東的流動(dòng)性需求 企業(yè)發(fā)展的資金需要,引進(jìn)戰(zhàn)略投資者的作用,發(fā)行上市方案的四大要素3：股權(quán)結(jié)構(gòu),34,發(fā)行新股的規(guī)模和比例 主要考慮以下因素： 資金需求量。募集資金與投資項(xiàng)目的資金需求保持一致。 控股股東的持股比例 現(xiàn)有和未來的盈利水平 公司整體估值水平及與可比公司估值的比較 市場(chǎng)狀況及可能獲得的發(fā)行價(jià)格 法規(guī)的要求 目前上市公司再融資比較容易。上市公司再融資價(jià)格（增發(fā)價(jià)）與二

19、級(jí)市場(chǎng)接軌，一般都高于首次發(fā)行價(jià)格。因此，中小企業(yè)在首次發(fā)行時(shí)不一定要追求最大的發(fā)行規(guī)模，只要滿足當(dāng)前的資金需求即可，上市后增發(fā)對(duì)老股東更為有利。,公開發(fā)行股份不得少于總股本 的25 總股本超過4億元的，公開發(fā)行 股份不得少于10,上市規(guī)則關(guān)于公開發(fā)行股份的要求,發(fā)行上市方案的四大要素3：股權(quán)結(jié)構(gòu),35,上市地的選擇,改制和重組方案,股權(quán)結(jié)構(gòu),募集資金投向,一個(gè)成功的發(fā)行上市方案需要對(duì)以下四個(gè)要素作出明確安排：,發(fā)行上市方案的四大要素,36,募集資金投向安排需要考慮的因素： 與企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略的關(guān)系 與企業(yè)目前的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)狀況和管理水平相適應(yīng) 符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策 符合環(huán)保要求，環(huán)保政策上的一票

20、否決制 適當(dāng)考慮二級(jí)市場(chǎng)投資者的偏好,募集資金投資項(xiàng)目的形式,原有設(shè)備和資產(chǎn)的擴(kuò)建或技改 新建設(shè)備或資產(chǎn) 對(duì)外股權(quán)投資 收購(gòu)公司或企業(yè)股權(quán) 收購(gòu)資產(chǎn) 歸還固定資產(chǎn)投資貸款 補(bǔ)充營(yíng)運(yùn)資金,禁止性規(guī)定,不得用于持有交易性金融資產(chǎn) （除金融業(yè)公司除外） 不得借予他人 不得用于委托理財(cái) 不得投資于以買賣證券為主要 業(yè)務(wù)的公司,募集資金投資項(xiàng)目原則上應(yīng)用于企業(yè)的主營(yíng)業(yè)務(wù),投資項(xiàng)目需獲得發(fā)改委等投資 管理部門的批準(zhǔn)或備案文件 投資項(xiàng)目需通過環(huán)保部門的環(huán) 境評(píng)價(jià),審批要求,發(fā)行上市方案的四大要素4：募集資金投向,發(fā)行上市的流程介紹,第三部分,38,發(fā)行上市流程,改制重組,輔導(dǎo),文件準(zhǔn)備,上市,審批,路演,發(fā)

21、行,路演、發(fā)行,上市,后市,準(zhǔn)備階段,啟動(dòng)階段,發(fā)行上市階段,后市階段,39,發(fā)行上市流程,目標(biāo),確定發(fā)行上市的主體，設(shè)立股份公司 確定發(fā)行上市的基本定位 確定整體的工作計(jì)劃,完成基本盡職調(diào)查 發(fā)現(xiàn)潛在的障礙并制訂相應(yīng)的處理方案 確定上市公司的基本資產(chǎn)和業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu) 完成股東結(jié)構(gòu)的調(diào)整 完成股份公司的設(shè)立,管理層 的作用,分析上市的主要目標(biāo) 股東需要實(shí)現(xiàn)什么 管理層需要實(shí)現(xiàn)什么 企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略 短期和長(zhǎng)期的財(cái)務(wù)目標(biāo),組建上市工作的團(tuán)隊(duì) 確定中介機(jī)構(gòu) 確定整體的結(jié)構(gòu)和計(jì)劃,需要 完成 的 工作,改制重組,40,發(fā)行上市流程,改制重組,輔導(dǎo),文件準(zhǔn)備,上市,審批,路演,發(fā)行,路演、發(fā)行,上市,后市,準(zhǔn)

22、備階段,啟動(dòng)階段,發(fā)行上市階段,后市階段,目前已取消了1年強(qiáng)制性輔導(dǎo)期的要求 由企業(yè)和輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)自行決定輔導(dǎo)期,41,發(fā)行上市流程,目標(biāo),促進(jìn)股份公司治理結(jié)構(gòu)的完善 股東和管理層了解證券市場(chǎng)的基本運(yùn)作規(guī)范，樹立誠(chéng)信意識(shí) 促進(jìn)股份公司具備進(jìn)入證券市場(chǎng)的基本條件,中介機(jī)構(gòu)對(duì)公司董事、監(jiān)事和高管的培訓(xùn) 規(guī)范三會(huì)制度及其運(yùn)作 制訂并完善公司的各項(xiàng)制度，主要包括： 內(nèi)部控制制度 會(huì)計(jì)核算和 財(cái)務(wù)管理制度 信息披露制度,管理層 的作用,接受輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)的培訓(xùn)和輔導(dǎo),需要 完成 的 工作,輔導(dǎo),輔導(dǎo)工作必須獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)的輔導(dǎo)驗(yàn)收,42,發(fā)行上市流程,改制重組,輔導(dǎo),文件準(zhǔn)備,上市,審批,路演,發(fā)行,路演

23、、發(fā)行,上市,后市,準(zhǔn)備階段,啟動(dòng)階段,發(fā)行上市階段,后市階段,43,發(fā)行上市流程,目標(biāo),確定IPO和上市地點(diǎn) 完成發(fā)行上市的全套申報(bào)文件,詳盡的盡職調(diào)查 召開董事會(huì)和股東大會(huì)，確定發(fā)行上市的基本方案并完成各項(xiàng)授權(quán) 會(huì)計(jì)師完成三年又一期的財(cái)務(wù)審計(jì) 會(huì)計(jì)師完成盈利預(yù)測(cè)的審核（若需要） 律師完成法律意見書、律師工作報(bào)告和各項(xiàng)文件鑒證 完成招股說明書（申報(bào)稿） 取得所需的各類批文和確認(rèn)文件，如稅務(wù)部門對(duì)納稅狀況的確認(rèn)和投 資管理部門的審批或備案批文,管理層的作用,為發(fā)行上市基本方案提供管理層的意見 為盡職調(diào)查和文件的編撰提供管理層的分析和意見 簽署相關(guān)的文件,需要 完成 的 工作,文件準(zhǔn)備,44,發(fā)

24、行上市流程,改制重組,輔導(dǎo),文件準(zhǔn)備,上市,審批,路演,發(fā)行,路演、發(fā)行,上市,后市,準(zhǔn)備階段,啟動(dòng)階段,發(fā)行上市階段,后市階段,45,發(fā)行上市流程,目標(biāo),獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)行審核委員會(huì)的核準(zhǔn),向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提交全套文件 與證監(jiān)會(huì)發(fā)行部預(yù)審員的溝通交流 根據(jù)證監(jiān)會(huì)發(fā)行部的反饋意見補(bǔ)充資料 通過證監(jiān)會(huì)發(fā)行部部會(huì)的審核 參加發(fā)審委發(fā)行審核會(huì)，并進(jìn)行答辯 獲得核準(zhǔn)批文,管理層的作用,為針對(duì)反饋意見的補(bǔ)充資料提供管理層的分析和意見 參加發(fā)審會(huì)的答辯,需要 完成 的 工作,審批,中國(guó)證監(jiān)會(huì)將就相關(guān)問題征求發(fā)改委和商務(wù)部的意見,46,發(fā)行上市流程,改制重組,輔導(dǎo),文件準(zhǔn)備,上市,審批,路演,發(fā)行,路演、發(fā)行,

25、上市,后市,準(zhǔn)備階段,啟動(dòng)階段,發(fā)行上市階段,后市階段,獲證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后6個(gè)月內(nèi)須完成發(fā)行 恰當(dāng)?shù)陌l(fā)行時(shí)機(jī)對(duì)成功發(fā)行至關(guān)重要,47,發(fā)行上市流程,目標(biāo),展示公司的亮點(diǎn)，樹立良好的市場(chǎng)形象 最優(yōu)的發(fā)行價(jià)格和發(fā)行規(guī)模 為獲得良好的上市價(jià)格及市場(chǎng)表現(xiàn)打下基礎(chǔ),組建承銷團(tuán) 初步的估值 各地的巡回路演和網(wǎng)上路演，重點(diǎn)對(duì)象一對(duì)一的推介 面向詢價(jià)對(duì)象的詢價(jià)，確定發(fā)行價(jià)格區(qū)間 網(wǎng)上和網(wǎng)下發(fā)行 劃款、清算、股份登記,管理層的作用,路演推介的主角 為估值和發(fā)行價(jià)格的確定提供管理層的分析和意見,需要 完成 的 工作,路演發(fā)行,成功的路演是獲得最優(yōu)發(fā)行價(jià)格的基礎(chǔ),48,發(fā)行上市流程,投資銀行與公司管理層在投資者集中的城

26、市舉辦推介會(huì)，向潛在投資者介紹公司的背景、現(xiàn)狀和未來前景，回答投資人的提問和擔(dān)心。 路演促銷重點(diǎn)向投資者強(qiáng)調(diào)投資該公司股票的好處，而不是價(jià)格。 路演是管理層向投資者展示公司價(jià)值和企業(yè)家精神的重要途徑，通過路演，鎖定目標(biāo)投資者，將投資者的興趣轉(zhuǎn)為定單,路演推介應(yīng)涵蓋管理層有必要訪問、機(jī)構(gòu)投資者興趣濃厚和質(zhì)量較高的城市,49,發(fā)行上市流程,發(fā)行定價(jià)的基本過程,初步分析,盡職調(diào)查 財(cái)務(wù)分析 估值模型,定位,確定公司賣點(diǎn) 構(gòu)造投資故事 可比公司估值 分析師的吹風(fēng)會(huì),路演,推介和確定需求 面向詢價(jià)對(duì)象征 詢價(jià)格意見 總結(jié)和分析路演 成果,定價(jià)/配售,確定詢價(jià)區(qū)間 面向機(jī)構(gòu)投資者 的網(wǎng)下投標(biāo)詢價(jià) 簿記建檔

27、 定價(jià) 網(wǎng)下配售,網(wǎng)上發(fā)行,面向公眾投資者 網(wǎng)上發(fā)行,建立初步的 估值范圍,公司定位 和承銷團(tuán)的意見,機(jī)構(gòu)投資者 意見反饋,詢價(jià)區(qū)間,高端,低端,確定價(jià)格,確立公司的估值定價(jià)范圍,50,發(fā)行上市流程,改制重組,輔導(dǎo),文件準(zhǔn)備,上市,審批,路演,發(fā)行,路演、發(fā)行,上市,后市,準(zhǔn)備階段,啟動(dòng)階段,發(fā)行上市階段,后市階段,51,發(fā)行上市流程,目標(biāo),獲得最優(yōu)的上市價(jià)格 保持良好的流動(dòng)性,向交易所提交上市申請(qǐng) 上市前的持續(xù)宣傳 上市儀式 發(fā)行上市總結(jié),管理層的作用,與交易所的溝通 簽署上市文件 主持上市儀式,需要 完成 的 工作,上市,最優(yōu)的上市價(jià)格和良好的流動(dòng)性是后續(xù)資本運(yùn)作的基礎(chǔ),52,發(fā)行上市流程

28、,股票上市的基本條件,股票已公開發(fā)行 公司總股本不少于5000萬元 公開發(fā)行股份不少于25 總股本超過4億元者，公開發(fā)行不少于10 最近3年無重大違法違規(guī)行為 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)無虛假記載 交易所規(guī)定的其他條件,影響上市價(jià)格的主要因素,公司基本面,市場(chǎng)狀況,每股收益 每股凈資產(chǎn) 盈利成長(zhǎng)性 募集資金用途,市場(chǎng)供求狀況 可比公司的估值 投資者的偏好,上市價(jià)格,53,發(fā)行上市流程,改制重組,輔導(dǎo),文件準(zhǔn)備,上市,審批,路演,發(fā)行,路演、發(fā)行,上市,后市,準(zhǔn)備階段,啟動(dòng)階段,發(fā)行上市階段,后市階段,54,發(fā)行上市流程,目標(biāo),推動(dòng)長(zhǎng)期股價(jià)表現(xiàn) 實(shí)現(xiàn)持續(xù)融資 利用證券市場(chǎng)開展資本運(yùn)作,持續(xù)的信息披露和投資者關(guān)系管理 保持業(yè)績(jī)穩(wěn)定 規(guī)范運(yùn)作，接受保薦機(jī)構(gòu)的持續(xù)督導(dǎo) 與分析師和基金經(jīng)理的信息交流,管理層的作用,與交易所的溝通 簽署上市文件 主持上市儀式,需要 完成 的 工作,后市,55,發(fā)行上市流程,上市后的持續(xù)運(yùn)作 上市公司可利用證券市場(chǎng)的平臺(tái)，以股票為工具，進(jìn)行持續(xù)的融資和并購(gòu)重組,配股 增發(fā)新股 定向增發(fā)新股 可轉(zhuǎn)換債券 分離交易的可轉(zhuǎn)債 股本權(quán)證,股權(quán)結(jié)構(gòu)的優(yōu)化,定向增發(fā)，引進(jìn)境外 戰(zhàn)略投資者,股權(quán)激勵(lì)機(jī)制,限制性股票 股票期權(quán) 其他方式,持續(xù)融資,向控股股東定向增發(fā) 注入其他優(yōu)質(zhì)資產(chǎn) 向控股股東定向增發(fā) 實(shí)現(xiàn)整體上市 控股股東以吸收合并