000610西安旅游2009年年度報告-1

1、二九年度報告XIAN TOURISM CO., LTD.二一年四月二十一日 編制 西安旅游股份有限公司2009年度報告重要提示 本公司董事會、監(jiān)事會及董事、監(jiān)事、高級管理人員保證本報告所載資料不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。公司獨立董事朱正威先生因工作原因未能出席審議二九年度報告及摘要的董事會會議，其他所有董事均已出席審議二九年度報告及摘要的董事會會議。國富浩華會計師事務(wù)所有限公司為本公司出具了標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計報告。本公司董事長夏富喜先生、總經(jīng)理胡昌民先生、財務(wù)總監(jiān)岳福云先生及財務(wù)管理部經(jīng)理武麗娟女士聲明：保證年度報告中財務(wù)

2、報告的真實、完整。目錄 第一章 公司基本情況. - 1 - 第二章 會計數(shù)據(jù)和業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)摘要 . - 2 第三章 股本變動及股東情況 . - 3 第四章 董事、監(jiān)事、高級管理人員和員工情況 . . - 7 -第五章 公司治理情況. - 12 -第六章 股東大會情況簡介. - 17 -第七章 董事會報告. - 18 -第八章 監(jiān)事會報告. - 39 -第九章 重要事項. - 41 -第十章 財務(wù)報告. - 48 -第十一章 備查文件. - 113 - 西安旅游股份有限公司2009年度報告第一章公司基本情況一、公司法定中文名稱：西安旅游股份有限公司公司法定中文名稱縮寫：西安旅游 公司法定英文名稱：X

3、IAN TOURISM CO., LTD.公司法定英文名稱縮寫：XIAN TOURISM二、公司法定代表人：夏富喜 三、公司董事會秘書：夏富喜（代） 聯(lián)系電話真子信箱：聯(lián)系地址：西安市碑林區(qū)南二環(huán)西段 27 號旅游大廈 7 層 四、公司注冊地址：西安市碑林區(qū)南二環(huán)西段 27 號旅游大廈 7 層 10701 號公司辦公地址：西安市碑林區(qū)南二環(huán)西段 27 號旅游大廈 7 層郵政編碼：710061公司國際互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)址： 公司電子信箱：五、

4、公司選定的中國指定信息披露報紙：證券時報公司信息披露互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)址：公司年度報告?zhèn)渲玫攸c：公司董事會辦公室六、公司股票上市交易所：深圳證券交易所股票簡稱：西安旅游 股票代碼：000610 七、公司首次注冊日期：1994 年 4 月 18 日首次注冊登記地點：西安市東大街 315 號變更注冊登記日期：2007 年 8 月 8 日 變更注冊登記地點：西安市碑林區(qū)南二環(huán)西段 27 號旅游大廈 7 層 10701 號企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照注冊號：6101001400447稅務(wù)登記號碼：6101022942414901 組織結(jié)構(gòu)代碼：29424149-0八、公司聘任的

5、會計師事務(wù)所：國富浩華會計師事務(wù)所有限公司辦公地址：北京市海淀區(qū)西四環(huán)中路16號院 - 2 - 第二章會計數(shù)據(jù)和業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)摘要一、主要會計數(shù)據(jù)單位：（人民幣）元 2009 年 2008 年 本年比上年增減 （） 2007 年 調(diào)整前 調(diào)整后 調(diào)整后 調(diào)整前 調(diào)整后 營業(yè)總收入 320,458,202.07298,337,703.80298,337,703.807.41%318,250,179.23318,250,179.23利潤總額 -2,098,029.9813,893,247.0113,893,247.01-115.10%16,547,679.3216,547,679.32歸屬于上市公 司股

6、東的凈利 -2,827,709.33 10,677,726.11 10,677,726.11 -126.48% 8,990,230.26 8,990,230.26潤 歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益 的凈利潤 -111,961.51 5,590,607.71 5,590,607.71 -102.00% 3,137,599.37 3,137,599.37經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 152,631,471.83 36,542,858.43 36,542,858.43 317.68% 53,042,632.27 53,042,632.27 2009 年末 2008 年末 本年末比 上年末增減（）

7、 2007 年末 調(diào)整前 調(diào)整后 調(diào)整后 調(diào)整前 調(diào)整后 總資產(chǎn) 921,361,395.96726,204,067.76726,204,067.7626.87%622,388,421.47622,388,421.47歸屬于上市公 司股東的所有 386,894,239.44 388,706,272.58 388,706,272.58 -0.47% 382,947,244.00 382,947,244.00者權(quán)益 股本 196,747,901.00196,747,901.00196,747,901.000.00%196,747,901.00196,747,901.00二、主要財務(wù)指標(biāo)單位：元 2

8、009 年 2008 年 本年比上年增減（） 2007 年 調(diào)整前 調(diào)整后 調(diào)整后 調(diào)整前 調(diào)整后 基本每股收益（元/股） -0.01440.05430.0543-126.52%0.04570.0457稀釋每股收益（元/股） -0.01440.05430.0543-126.52%0.04570.0457用最新股本計算的每股收益（元/股） -0.0144-扣除非經(jīng)常性損益后的基 本每股收益（元/股） -0.00060.02840.0284-102.11%0.01590.0159加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率 （%） -0.73%2.76%2.76%-3.49%2.37%2.37%扣除非經(jīng)常性損益后的加權(quán)平

9、均凈資產(chǎn)收益率（%）-0.03%1.46%1.46%-1.49%0.83%0.83%每股經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額（元/股） 0.77580.18570.1857317.77%0.26960.26962009 年末 2008 年末 本年末比上 2007 年末 西安旅游股份有限公司2009年度報告 年末增減 （） 調(diào)整前 調(diào)整后 調(diào)整后 調(diào)整前 調(diào)整后 歸屬于上市公司股東的每股凈資產(chǎn)（元/股） 1.96641.97571.9757-0.47%1.94641.9464- 5 - 三、非經(jīng)常性損益項目單位：元 非經(jīng)常性損益項目 金額 附注（如適用） 非流動資產(chǎn)處置損益 108,868.30計入當(dāng)期損

10、益的補助，但與公司正常經(jīng)營業(yè)務(wù)密切 相關(guān)，符合國家政策規(guī)定、按照一定標(biāo)準(zhǔn)定額或定量持320,000.00續(xù)享受的補助除外 企業(yè)重組費用，如安置職工的支出、整合費用等 -2,589,600.69與公司正常經(jīng)營業(yè)務(wù)無關(guān)的或有事項產(chǎn)生的損益 -220,000.00其他符合非經(jīng)常性損益定義的損益項目 -143,015.43少數(shù)股東權(quán)益影響額 -192,000.00合計 -2,715,747.82-第三章股本變動及股東情況一、股份變動情況表截至2009年12月31日股份變動情況表 單位：股 本次變動前 本次變動增減（+，-） 本次變動后 數(shù)量 比例 發(fā)行新股 送股公積金轉(zhuǎn)股 其他 小計 數(shù)量 比例 一、

11、有限售條件股份 57,970,16429.46%-54,709,821-54,709,8213,260,3431.66%1、國家持股 2、國有法人持股43,883,11022.30%-43,883,110-43,883,11000.00%3、其他內(nèi)資持股14,086,0087.16%-10,826,711-10,826,7113,259,2971.66%其中：境內(nèi)非國有法人持股 14,045,2087.14%-10,802,911-10,802,9113,242,2971.65%境內(nèi)自然人持股 40,8000.02%-23,800-23,80017,0000.01%4、外資持股 其中：境外法人

12、持股 境外自然人持股 5、高管股份 1,0460.00%1,0460.00%二、無限售條件 股份 138,777,73770.54%54,709,82154,709,821193,487,55898.34%1、人民幣普通股138,745,78470.52%54,709,82154,709,821193,455,60598.33%2、境內(nèi)上市的外資股 3、境外上市的外資股 4、其他 31,9530.02%31,9530.02%份總數(shù) 196,747,901100.00%196,747,901100.00%注：1、2009年4月9日解除限售上市流通54,249,121股，2009年11月27日解除

13、限售上市流通460,700股，共計54,709,821股。 2、公司法人股股東經(jīng)司法判決，將原有法人股東持有的非流通股股份過戶到自然人名下，使公司境內(nèi)自然人持有的有限售條件股份增加17,000股。 限售股份變動情況表 單位：股 股東名稱 年初限售股數(shù) 本年解除限售股數(shù) 本年增加限售股數(shù) 年末限售股數(shù) 限售原因 解除限售日期 西安旅游集團有限責(zé)任公司 43,883,11043,883,11000股改限售 2009 年 4 月 10 日浙江博鴻投資顧問有限公司 10,325,21110,325,21100股改限售 2009 年 4 月 10 日史柏風(fēng) 6,8006,80000股改限售 2009 年

14、 4 月 10 日李淑梅 1,7001,70000股改限售 2009 年 4 月 10 日周 南 1,7001,70000股改限售 2009 年 4 月 10 日樊秀誌 10,20010,20000股改限售 2009 年 4 月 10 日孫 英 5,1005,10000股改限售 2009 年 4 月 10 日范文山 5,1005,10000股改限售 2009 年 4 月 10 日武喜朝 10,20010,20000股改限售 2009 年 4 月 10 日陜西省乳制品集團公司 17,00017,00000股改限售 2009 年 11 月 30 日昆明電纜廠西安供應(yīng)站 34,00034,00000

15、股改限售 2009 年 11 月 30 日陜西省醫(yī)藥公司 17,00017,00000股改限售 2009 年 11 月 30 日劉亞軍 17,00017,00000股改限售 2009 年 11 月 30 日馬敏莉 34,00034,00000股改限售 2009 年 11 月 30 日崔秋香 17,00017,00000股改限售 2009 年 11 月 30 日 102,000102,00000股改限售 2009 年 11 月 30 日唐西保 27,20027,20000股改限售 2009 年 11 月 30 日王石生 17,00017,00000股改限售 2009 年 11 月 30 日張漢焱

16、 6,8006,80000股改限售 2009 年 11 月 30 日董家郁 5,1005,10000股改限售 2009 年 11 月 30 日王沛賢 5,1005,10000股改限售 2009 年 11 月 30 日馮 宇 1,7001,70000股改限售 2009 年 11 月 30 日肖江淮 3,4003,40000股改限售 2009 年 11 月 30 日陳仁良 1,7001,70000股改限售 2009 年 11 月 30 日邢廷瑞 1,7001,70000股改限售 2009 年 11 月 30 日商權(quán)理 1,7001,70000股改限售 2009 年 11 月 30 日史寬學(xué) 10,

17、20010,20000股改限售 2009 年 11 月 30 日陳喜讓 5,1005,10000股改限售 2009 年 11 月 30 日徐國勝 13,60013,60000股改限售 2009 年 11 月 30 日吳建軍 6,8006,80000股改限售 2009 年 11 月 30 日陶書京 5,1005,10000股改限售 2009 年 11 月 30 日來增義 5,1005,10000股改限售 2009 年 11 月 30 日王素娥 83,30083,30000股改限售 2009 年 11 月 30 日李鶴皋 13,60013,60000股改限售 2009 年 11 月 30 日楊澤琴

18、 8,5008,50000股改限售 2009 年 11 月 30 日合計 54,709,82154,709,82100 二、證券發(fā)行與上市情況截止報告期末為止的前三年，公司無股票發(fā)行、配股等情況發(fā)生。東情況1、截止2009年12月31日，公司股東總數(shù)27,520名。 2、前10名股東、前10名流通股股東持股表 單位：股 股東總數(shù) 27,520前 10 名股東持股情況 股東名稱 股東性質(zhì) 持股比例 持股總數(shù) 持有有限售條件股份數(shù)量 質(zhì)押或凍結(jié)的股份數(shù)量 西安旅游集團有限責(zé)任公司 國有法人 32.30%63,557,90000浙江博鴻投資顧問有限公司 境內(nèi)非國有法人 8.51%16,734,854

19、010,000,000西安江洋商貿(mào)公司 境內(nèi)非國有法人 3.35%6,586,62700顧寶華 境內(nèi)自然人 2.03%3,999,93900鐘堅龍 境內(nèi)自然人 1.12%2,202,14900布立暉 境內(nèi)自然人 1.09%2,153,66700張?zhí)烀?境內(nèi)自然人 1.08%2,123,45900費寶和 境內(nèi)自然人 0.52%1,030,70500黃和平 境內(nèi)自然人 0.46%902,10000邵斌良 境內(nèi)自然人 0.43%847,89200前 10 名無限售條件股東持股情況 股東名稱 持有無限售條件股份數(shù)量 股份種類 西安旅游集團有限責(zé)任公司 63,557,900人民幣普通股 浙江博鴻投資顧問

20、有限公司 16,734,854人民幣普通股 西安江洋商貿(mào)公司 6,586,627人民幣普通股 顧寶華 3,999,939人民幣普通股 鐘堅龍 2,202,149人民幣普通股 布立暉 2,153,667人民幣普通股 張?zhí)烀?2,123,459人民幣普通股 費寶和 1,030,705人民幣普通股 黃和平 902,100人民幣普通股 邵斌良 847,892人民幣普通股 上述股東關(guān)聯(lián)關(guān)系或一致行動的說明 未知以上股東之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，也未知是否屬于一致行動人。 3、控股股東及實際控制人情況簡介 西安旅游股份有限公司2009年度報告1） 公司控股股東具體情況介紹： 公司名稱：西安旅游集團有限責(zé)任公司

21、成立時間：1999 年 6 月 30 日 注冊地址：西安市碑林區(qū)南二環(huán)西段 27 號法定代表人：李大有 注冊資本：13,000 萬元 經(jīng)營范圍：國有資產(chǎn)經(jīng)營；國際國內(nèi)旅游接待服務(wù)；組織承辦國際國內(nèi)各種會議； 國內(nèi)貿(mào)易及物資供銷業(yè)（除國家規(guī)定的專項審批項目）、對外勞務(wù)合作；旅游景點、景區(qū)的開發(fā)、經(jīng)營；旅游紀(jì)念品的開發(fā)、生產(chǎn)銷售；文物復(fù)仿制品、金銀飾品、珠寶飾品 的經(jīng)營； 公路客運服務(wù)；房屋、汽車租賃；公路、鐵路、航空聯(lián)運服務(wù)；房地產(chǎn)開發(fā)。 截至 2009 年 12 月 31 日，西安旅游集團有限責(zé)任公司持有本公司股份 63,557,900 股，占公司總股份的 32.30，全部為無限售條件股份。2

22、） 實際控制人：西安市人民 3） 公司與實際控制人之間的產(chǎn)權(quán)及控制關(guān)系的方框圖 西安市人民 持股比例 100 西安旅游集團有限責(zé)任公司 持股比例 32.30 西安旅游股份有限公司 4） 持有股份10以上的股東情況 截止2009年12月31日，未有其他持有公司10%以上股份的股東。 - 36 - 第四章 董事、監(jiān)事、高級管理人員和員工情況 一、董事、監(jiān)事、高級管理人員情況單位：股 姓名 職務(wù) 性別 年齡 起始日期 終止日期 年初持股數(shù) 年末持股數(shù) 變動原因 報告期內(nèi)從公司領(lǐng)取的報酬總額（萬元）（稅前）是否在股東單位或其他關(guān)聯(lián)單位領(lǐng)取薪酬夏富喜 董事長 男482007 年 06月 21 日2010

23、 年 06月 20 日00無變動45.63否胡昌民 總經(jīng)理 男492007 年 06月 21 日2010 年 06月 20 日00無變動39.55否謝平偉 董事 男492007 年 06月 21 日2010 年 06月 20 日00無變動0是劉昌永 董事 男502007 年 06月 21 日2010 年 06月 20 日00無變動0是姚衛(wèi)東 董事 男412007 年 06月 21 日2010 年 06月 20 日00無變動0是姚健平 董事 男412007 年 06月 21 日2010 年 06月 20 日00無變動0是朱正威 獨立董事 男502007 年 06月 21 日2010 年 06月

24、20 日00無變動3.6否謝 鳴 獨立董事 男442007 年 06月 21 日2010 年 06月 20 日00無變動3.6否王 沛 獨立董事 男372007 年 06月 21 日2010 年 06月 20 日00無變動3.6否彭 蔚 監(jiān)事 女552007 年 06月 21 日2010 年 06月 20 日00無變動22.10否杜光耀 監(jiān)事 男512007 年 06月 21 日2010 年 06月 20 日00無變動7.0否徐曉虹 監(jiān)事 女432007 年 06月 21 日2010 年 06月 20 日00無變動0否 趙喜才 黨 委 副 書記、紀(jì)委書記 男 572007 年 06月 21 日

25、2010 年 06月 20 日 1,046 1,046 無變動 24.98 否劉建利 副總經(jīng)理 男392007 年 06月 21 日2010 年 06月 20 日00無變動22.10否陳 剛 副總經(jīng)理 男422007 年 06月 21 日2010 年 06月 20 日00無變動22.10否項小羽 副總經(jīng)理 男372007 年 06月 21 日2010 年 06月 20 日00無變動22.10否岳福云 財務(wù)總監(jiān) 男482007 年 06月 21 日2010 年 06月 20 日00無變動22.10否靳文平 總 經(jīng) 理 助理 男482008 年 03月 25 日 00無變動3.8否合計 -1,04

26、61,046-242.26-注：1、2009 年 3 月 23 日，公司第五屆董事會 2009 年第二次臨時會議審議通過了關(guān)于劉建勛辭去副總經(jīng)理的議案，原副總經(jīng)理劉建勛先生因工作變動原因申請辭去公司副總經(jīng)理職務(wù)。 2、2010 年 3 月 4 日，公司召開的 2010 年第一次臨時會議審議，同意劉建利先生辭去副總經(jīng)理、董事會秘書的職務(wù)。詳情請參閱 2010 年 3 月 5 日公司在中國指定媒體的公開披露信息。 二、在股東單位任職的董事、監(jiān)事情況姓名任職的股東單位名稱擔(dān)任的職務(wù)任職時間是否在股東單位領(lǐng)取報酬津貼謝平偉 西安旅游集團有限責(zé)任公司 投資策劃部經(jīng)理 2004至今 是 劉昌永 西安旅游集

27、團有限責(zé)任公司 辦公室主任 2004至今 是 姚衛(wèi)東 浙江博鴻投資顧問有限公司 總經(jīng)理 1998至今 是 姚健平 浙江博鴻投資顧問有限公司 副總經(jīng)理 1999至今 是 三、現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級管理人員最近五年主要工作經(jīng)歷1、董事會成員夏富喜先生：現(xiàn)任西安旅游股份有限公司董事長、黨委書記；曾任西安惠群集團公司辦公室主任、副總經(jīng)理、黨委副書記；西安鐘樓飯店董事、總經(jīng)理、副董事長。 胡昌民先生：現(xiàn)任西安旅游股份有限公司總經(jīng)理、黨委副書記；曾任西安惠群集團 公司總經(jīng)理助理、西安香格里拉金花飯店黨支部書記兼工會主席、西安旅游集團有限責(zé)任公司財務(wù)監(jiān)察部經(jīng)理。 謝平偉先生：現(xiàn)任西安旅游集團有限責(zé)任公司投資策

28、劃部經(jīng)理。曾任工程大學(xué) 電訊工程學(xué)院正團職副主任。 劉昌永先生：現(xiàn)任西安旅游集團有限責(zé)任公司辦公室主任。曾任西安惠群集團副總經(jīng)理、紀(jì)委書記。 姚衛(wèi)東先生：最近五年任浙江博鴻投資顧問有限公司總經(jīng)理。 姚健平先生：最近五年任浙江博鴻投資顧問有限公司副總經(jīng)理。 朱正威先生：獨立董事，現(xiàn)任西安交通大學(xué)公共政策與管理學(xué)院執(zhí)行院長兼黨委書 記、教授，兼任全國MPA教學(xué)指導(dǎo)委員會委員、教育部公共管理學(xué)科教學(xué)指導(dǎo)委員會委員、國家社會科學(xué)基金學(xué)科項目專家（政治學(xué)組）、國家留學(xué)基金委學(xué)科評議組成員。 曾任西安交大社會科學(xué)系副主任、人文學(xué)院行政管理系主任、校教務(wù)處副處長、校黨委宣傳部部長兼廣播電視中心主任、MPA教

29、學(xué)指導(dǎo)委員會主任、MPA教育中心主任。 謝鳴先生：獨立董事，最近五年任西安長興有限責(zé)任會計師事務(wù)所主任會計師。王沛先生：獨立董事，專職律師，最近五年任陜西金鏑律師事務(wù)所律師。 2、監(jiān)事會成員彭蔚女士：現(xiàn)任西安旅游股份有限公司監(jiān)事會主席；曾任西安飲食股份有限公司西安飯莊擔(dān)任黨委書記兼總經(jīng)理、西安飲食股份有限公司副總經(jīng)理。 徐曉虹女士：最近五年任浙江省工商信托投資股份有限公司法規(guī)稽核部負(fù)責(zé)人。 杜光耀先生：現(xiàn)任杏子川天馬鉆采公司總經(jīng)理。最近五年曾任飯店黨總支書記、 總經(jīng)理、工會主席，西安照相技術(shù)培訓(xùn)站黨總支副書記、總經(jīng)理，天辰工貿(mào)公司黨總支副書記、總經(jīng)理，西旅洽川風(fēng)景區(qū)有限責(zé)任公司黨支部書記。 3

30、、高級管理人員趙喜才先生：現(xiàn)任西安旅游股份有限公司黨委副書記、紀(jì)委書記。曾任西安旅游集團有限責(zé)任公司人事部經(jīng)理。 陳剛先生：現(xiàn)任西安旅游股份有限公司副總經(jīng)理。曾任西安旅游股份有限公司關(guān)中飯店總經(jīng)理、飯店總經(jīng)理、黨總支書記。 項小羽先生：現(xiàn)任西安旅游股份有限公司副總經(jīng)理。曾任西安飲食股份有限公司團委書記、宣傳部副經(jīng)理、宣傳部經(jīng)理、黨委宣傳部部長。 岳福云先生：現(xiàn)任西安旅游股份有限公司財務(wù)總監(jiān)。曾任西安旅游集團有限責(zé)任公司投資發(fā)展部經(jīng)理、企業(yè)經(jīng)營管理部經(jīng)理、財務(wù)與經(jīng)營管理部經(jīng)理。 靳文平先生：現(xiàn)任西安旅游股份有限公司總經(jīng)理助理。曾任渭水園溫泉度假村任黨支部書記、總經(jīng)理、酒店管理分公司總經(jīng)理。 四、

31、董事、監(jiān)事及高級管理人員年度報酬情況1、董事、監(jiān)事、高級管理人員報酬決策程序 獨立董事津貼由股東大會決定。經(jīng)營者年薪暫行規(guī)定由股東大會審批通過，董事會及董事會薪酬與考核委員會依據(jù)該辦法及高級管理人員績效考核手冊考核確定高級管理人員薪酬。 2、董事、監(jiān)事、高級管理人員報酬確定的依據(jù) 獨立董事津貼依據(jù) 2006 年度股東大會決議確定，其他在公司領(lǐng)取薪酬的董事、監(jiān)事及高級管理人員依其在公司的職務(wù)根據(jù)相關(guān)制度領(lǐng)取薪酬。 3、不在公司領(lǐng)取報酬的董事、監(jiān)事、高級管理人員情況 姓名職務(wù)2009年度報酬總額（含稅）謝平偉 董事 不在公司領(lǐng)取報酬，在西安旅游集團有限責(zé)任公司領(lǐng)取報酬 劉昌永 董事 不在公司領(lǐng)取報

32、酬，在西安旅游集團有限責(zé)任公司領(lǐng)取報酬 姚衛(wèi)東 董事 不在公司領(lǐng)取報酬，在浙江博鴻投資顧問有限公司領(lǐng)取報酬 姚健平 董事 不在公司領(lǐng)取報酬，在浙江博鴻投資顧問有限公司領(lǐng)取報酬 徐曉虹 監(jiān)事 不在公司領(lǐng)取報酬，在浙江省工商信托投資股份有限公司領(lǐng)取報酬 五、報告期內(nèi)，董事、監(jiān)事及高級管理人員變動情況及離任原因2009 年 3 月 23 日，公司第五屆董事會 2009 年第二次臨時會議審議通過了關(guān)于劉建勛辭去副總經(jīng)理的議案，原副總經(jīng)理劉建勛先生因工作變動原因申請辭去公司副總經(jīng)理職務(wù)。 報告期內(nèi)，公司董事、監(jiān)事及高級管理人員所持股份均未發(fā)生變動，其所持公司股份按有關(guān)規(guī)定凍結(jié)。 六、公司員工情況截止 2

33、009 年 12 月 31 日，公司全體員工 2,542 人，離退休人員 1,305 人。需公司承擔(dān)的離退休人員費用為 27.88 萬元。 單位：人 教育程度 專業(yè)構(gòu)成 類別人數(shù) 比例 類別人數(shù) 比例 研究生120.5%技術(shù)人員491.9%本科以上1977.7%財務(wù)人員973.9%大專37814.9%行政人員2459.7%中技中專33713.3%生產(chǎn)人員107942.4%高中96237.8%銷售人員1154.5%初中以下65625.8%其他95737.6% 人員總數(shù)2,542100%人員總數(shù)2,542100%第五章 公司治理情況 一、公司治理結(jié)構(gòu)的實際情況報告期內(nèi)，公司嚴(yán)格按照公司法、證券法、

34、上市公司治理準(zhǔn)則、深圳證券交易所股票上市規(guī)則等法律法規(guī)的要求，持續(xù)不斷地完善治理結(jié)構(gòu)，制定并實施了一系列內(nèi)控制度，提高公司規(guī)范運作水平。根據(jù)公司日常工作和長遠戰(zhàn)略目標(biāo)的要求，結(jié)合公司實際情況和內(nèi)控制度的執(zhí)行效果，不斷修訂和完善各項內(nèi)控制度，逐漸形成了財務(wù)預(yù)算約束體系、管理人員績效考核體系、服務(wù)質(zhì)量測度、評價體系和業(yè)務(wù)統(tǒng)計評價體系為中心的日常經(jīng)營管理控制體系。 1、股東與股東大會：公司嚴(yán)格按照公司章程、上市公司股東大會規(guī)范意見等 有關(guān)規(guī)定，依法召集、召開股東大會。公司股東大會召集召開的程序、出席會議的人員資格 和表決程序都符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。報告期內(nèi)，召開了一次年度股東大會， 通過表決， 審

35、議通過了董事會工作報告等八項議案，公司嚴(yán)格執(zhí)行了股東大會相關(guān)決議。 2、董事、董事會及董事會專業(yè)委員會：公司董事會能夠按照公司法、公司章程的有關(guān)規(guī)定行使，董事會的召開、審議議案嚴(yán)格按照規(guī)定的程序進行。各位董事能夠勤勉盡責(zé)參與了公司召開的歷次董事會，并從各個專業(yè)角度對各項議案進行了表決。董事會各專業(yè)委員會能夠按照相關(guān)要求，對公司有關(guān)事務(wù)進行監(jiān)督發(fā)表專業(yè)意見。報告期內(nèi)，共召開了七次董事會會議（其中通訊表決會議三次），公司嚴(yán)格按照公司章程及董事會議事規(guī)則等相關(guān)規(guī)定審議通過了相關(guān)議案，并嚴(yán)格執(zhí)行了董事會相關(guān)會議決議。 3、監(jiān)事與監(jiān)事會：監(jiān)事會會議嚴(yán)格按照規(guī)定的程序進行，充分發(fā)揮監(jiān)事會對董事、董事會及管

36、理層履行職務(wù)的監(jiān)督職能，維護公司和全體股東的利益。報告期內(nèi)，共召開了五次監(jiān)事會會議（其中通訊表決會議一次），公司嚴(yán)格按照公司章程及監(jiān)事會議事規(guī)則等相關(guān)規(guī)定審議通過了各項議案，并嚴(yán)格執(zhí)行了監(jiān)事會會議決議。 4、績效考核與評價：公司建立了一系列績效考核機制，依照經(jīng)營者年薪暫行規(guī)定和高級管理人員績效考核手冊對高級管理人員進行績效考核。公司尚未建立相關(guān)的股權(quán)激勵機制。 5、信息披露：公司能夠按照深圳證券交易所股票上市規(guī)則、信息披露管理辦 法等規(guī)范性文件，準(zhǔn)確、及時、公平的履行信息披露義務(wù)，全年發(fā)布公告 48 篇。 6、投資者關(guān)系管理：公司能夠在避免選擇性信息披露的前提下，認(rèn)真的回復(fù)投資者提出的問題，積

37、極參加相關(guān)機構(gòu)組織的互動平臺業(yè)績說明會等投資者互動活動。 二、獨立董事履行職責(zé)情況1、獨立董事出席董事會的情況 獨立董事姓名本年應(yīng)參加董事會（次）親自出席（次）委托出席（次）缺席（次）備注朱正威 7520謝 鳴 7700王 沛 77002、獨立董事相關(guān)工作制度的建立健全情況、主要內(nèi)容及獨立董事履職情況 公司已制定了獨立董事工作制度，該制度對獨立董事的任職資格、提名、選舉和更換、特別、工作條件等進行了詳細規(guī)定，是獨立董事履行職責(zé)的基本管理制度； 按照中國關(guān)于做好上市公司2009年年度報告及相關(guān)工作的公告（200934號） 要求，公司制定了獨立董事年度報告工作制度，并經(jīng)公司2010年3月4日召開的

38、第五屆董事會2010年第一次臨時會議審議通過。該制度對獨立董事在公司年報編制與披露過程中負(fù)有的審核與監(jiān)督職責(zé)等作出了規(guī)定。 報告期內(nèi)，獨立董事能夠及時了解公司生產(chǎn)、經(jīng)營、財務(wù)等方面的情況，對提交審議的各項議案和公司的定期報告、關(guān)聯(lián)交易、對外擔(dān)保等事項均能按照相關(guān)法律、法規(guī)的要求，發(fā)表客觀、專業(yè)的意見。并且各位獨立董事能夠在董事會各委員會中充分發(fā)揮其委員的職責(zé)。特別是在董事會審計委員會中任職的獨立董事，在年度報告編制過程中， 能夠按照獨立董事年報工作制度、董事會審計委員會年報工作制度的要求，認(rèn)真審閱公司的財務(wù)報表，積極與公司審計機構(gòu)就公司審計工作進行溝通，及時將相關(guān)財務(wù)報表的審閱意見反饋至公司。

39、報告期內(nèi)，沒有獨立董事對公司有關(guān)事項提出和表達意見的情況。 三、公司與控股股東在人員、資產(chǎn)、財務(wù)、機構(gòu)、業(yè)務(wù)等方面的分開情況1、人員方面：公司在勞動、人事及工資管理等方面完全獨立；公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、董事會秘書和財務(wù)總監(jiān)等高級管理人員在公司領(lǐng)取薪酬，沒有在股東單位擔(dān)任職務(wù)。 2、資產(chǎn)方面：公司與控制人產(chǎn)權(quán)關(guān)系明確，資產(chǎn)獨立、完整；商標(biāo)等無形資產(chǎn)由 公司獨立擁有，不存在被控股股東或其子公司占用的情況。 3、財務(wù)方面：公司設(shè)立了獨立的財務(wù)部門，配備了獨立的財務(wù)人員；建立了獨立的會計核算體系和財務(wù)管理制度；在銀行設(shè)立獨立賬戶，依法獨立納稅。 4、機構(gòu)方面：公司設(shè)立了完全獨立于控股股東的、完整的組織

40、機構(gòu)，不存在與控股股東合署辦公的情況，也不存在與控股股東之間機構(gòu)和人員重疊的現(xiàn)象。 5、業(yè)務(wù)方面：公司設(shè)立了獨立的采購、銷售和生產(chǎn)部門，建立了完整的采購、銷售和生產(chǎn)系統(tǒng)，公司具有獨立完整的業(yè)務(wù)及自主經(jīng)營能力。 四、公司內(nèi)部控制度的建立健全情況公司已按公司法、證券法、上市公司章程指引及中國有關(guān)法規(guī)的規(guī)定， 結(jié)合自身實際情況制定了一系列公司內(nèi)部控制制度，公司法人治理結(jié)構(gòu)健全，符合上市公司治理準(zhǔn)則的要求，為公司的規(guī)范運作與長期健康發(fā)展打下了堅實的基礎(chǔ)， 公司的內(nèi)控制度主要包括以下內(nèi)容： 根據(jù)公司法、證券法、深圳證券交易所股票上市規(guī)則等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定， 制定了公司章程、股東大會議事規(guī)則、董事會議事

41、規(guī)則、監(jiān)事會議事規(guī)則、 董事會薪酬與考核委員會實施細則、董事會審計委員會實施細則、董事會戰(zhàn)略委員會實施細則、董事會提名委員會實施細則、獨立董事工作細則、總經(jīng)理工作細則、信息披露事務(wù)管理制度、募集資金使用管理制度、關(guān)聯(lián)交易管理制度、對外擔(dān)保管理制度、投資管理辦法、重大投資管理辦法、董事、監(jiān)事及高級管理人員持股及其變動管理制度等制度；制定并實施了高級管理人員月度例會制度、月度經(jīng)營分析制度、總部周例會制度等有關(guān)公司日常經(jīng)營的例會制度。報告期內(nèi)共召開了十二次高級管理人員月度例會、月度經(jīng)營分析會，召開了三十八次周例會。通過例會制度的實施，及時研究、分析了公司日常經(jīng)營中的問題、困難，并采取措施加以解決，

42、保證了公司高效運作。 報告期內(nèi)，對公司信息披露事務(wù)管理制度進行了修訂，并制定了信息及知情人管理制度、突發(fā)應(yīng)急預(yù)案管理制度、應(yīng)對虛假不實信息報道處置預(yù)案、 互動平臺管理制度、外部信息使用人管理制度、年報信息披露重大差錯責(zé)任追究制度、獨立董事年報工作制度、審計委員會年報工作制度，并經(jīng)公司 2010 年 3 月 4 日召開的第五屆董事會 2010 年第一次臨時會議審議通過。相關(guān)制度的制定與完善，進一步加強了內(nèi)控體系，提升了公司的治理水平。 五、公司治理存在的問題及整改情況1、存在的問題 報告期內(nèi)，公司收到中國證券監(jiān)督管理委員會陜西監(jiān)管局監(jiān)管警示函（陜證監(jiān)函2009166 號），該函對“公司于 200

43、9 年 5 月 18 日將持有的陜西鼎盛長安文化娛樂有限責(zé)任公司 100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給西安交大開元科技股份有限公司，并以此為對價，購買交大開元的關(guān)聯(lián)單位楊凌田園實業(yè)有限公司在建的楊凌田園水岸別墅”事項未及時履行信息披露義務(wù)提出，要求于 2009 年 10 月 30 日前進行整改。 2、整改措施 針對上述問題，公司在收到陜西監(jiān)管局的監(jiān)管函后，一是及時自查，將整改事項報第五屆董事會第十二次會議進行審議并予以公告（公告號：2009-30）；二是按照陜西監(jiān)管局有關(guān)整改的要求，將監(jiān)管函、整改報告及時提交董事、獨立董事進行審核，并請獨立董事就整改情況發(fā)表意見，并將整改情況以文件的形式及時上報陜西監(jiān)管局；三是

44、進一步重申和明確公司內(nèi)部信息傳遞報送流程，確保公司信息披露的及時和準(zhǔn)確；四將組織相關(guān)人員進一步認(rèn)真學(xué)習(xí)公司法、深圳證券交易所上市規(guī)則、上市公司信息披露管理辦法等相關(guān)法律、法規(guī)，深入了解、掌握有關(guān)信息披露的規(guī)定，嚴(yán)格執(zhí)行相關(guān)內(nèi)部控制制度，提高依法運作意識，切實提高公司信息披露質(zhì)量。 報告期內(nèi)公司內(nèi)部控制體系基本健全，未發(fā)現(xiàn)對經(jīng)營管理及發(fā)展有重大影響之缺陷及異常事項，公司及相關(guān)人員未受到中國處罰及深圳證券交易所的公開譴責(zé)。 六、公司內(nèi)部控制的自我評價2009 年度，公司根據(jù)財政部、等部委聯(lián)合發(fā)布的企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范和深圳證券交易所上市公司內(nèi)部控制指引有關(guān)建立現(xiàn)代企業(yè)制度的要求，進一步健全和完善內(nèi)

45、部控制制度，對公司的內(nèi)控體系進行了梳理及優(yōu)化，確保公司生產(chǎn)經(jīng)營管理等各項工作都有章可循。公司董事會對公司內(nèi)部控制制度的執(zhí)行效果進行了認(rèn)真自查， 并形成了2009 年公司內(nèi)部控制情況自我評價報告。（詳見發(fā)布在巨潮資訊網(wǎng)上的2009 年度內(nèi)部控制自我評價報告）。 1、董事會對公司內(nèi)部控制的自我評價 公司董事會認(rèn)為：公司現(xiàn)有內(nèi)部控制制度已基本建立健全，能夠適應(yīng)公司管理的要求和公司發(fā)展的需要，現(xiàn)有的控制體系能夠?qū)幹普鎸?、公允的財?wù)報表提供合理的保證，能夠?qū)靖黜棙I(yè)務(wù)的健康運行及公司經(jīng)營風(fēng)險的控制提供保證，公司的內(nèi)部控制 是有效的。隨著公司未來經(jīng)營發(fā)展的需要，公司將不斷深化管理，進一步完善內(nèi)部控制制

46、度，使之始終適應(yīng)公司發(fā)展的需要和符合國家有關(guān)法律法規(guī)的要求。 2、監(jiān)事會對公司內(nèi)部控制的自我評價 監(jiān)事會認(rèn)為：公司內(nèi)部控制自我評價真實、完整地反映了公司內(nèi)部控制制度建立、健全和執(zhí)行的現(xiàn)狀及目前存在的主要問題，對內(nèi)部控制的總體評價客觀、準(zhǔn)確。建立健全并有效執(zhí)行內(nèi)部控制制度是公司一項長期的重要任務(wù)，公司已經(jīng)建立了較為完善的內(nèi)部控制制度，內(nèi)部審計部門及人員配備齊全，保證了公司業(yè)務(wù)活動的正常開展和風(fēng)險的控制。 3、獨立董事對公司內(nèi)部控制的自我評價 獨立董事認(rèn)為：公司內(nèi)部控制的自我評價報告真實、客觀地反映了公司內(nèi)部控制制 度的建立及運行情況，符合國家有關(guān)法律、法規(guī)和監(jiān)管部門的要求。公司制定并實施了一 系

47、列規(guī)范的公司治理結(jié)構(gòu)和議事規(guī)則，形成了規(guī)范、有效的內(nèi)部控制體系，對關(guān)聯(lián)交易、對 外擔(dān)保、重大投資等重點活動控制充分、有效，并不斷根據(jù)監(jiān)管部門新的法規(guī)、規(guī)章要求 進行制度的制定及修訂，保證了公司的正常經(jīng)營管理。公司內(nèi)部控制自我評價報告客觀、全面地反映了公司內(nèi)部控制的真實情況。 七、年報信息披露重大差錯責(zé)任追究制度建設(shè)情況依據(jù)上市公司信息披露管理辦法、中國關(guān)于做好上市公司 2009 年年度報告及相關(guān)工作的公告（200934 號） 要求，公司制定了年報信息披露重大差錯責(zé)任追究制度，并經(jīng)公司 2010 年 3 月 4 日召開的第五屆董事會 2010 年第一次臨時會議審議通過。對于在年報信息披露工作中有關(guān)人員因不履行或者不正確履行職責(zé)、義務(wù)等其他個人原因造成年報披露重大差錯、給公司造成重大經(jīng)濟損失的，公司將按制度嚴(yán)格追究責(zé)任，切實