并購重組信息披露規(guī)則講解

1、2020/10/20,并購重組信息披露規(guī)則講解,1,并購重組信息披露規(guī)則講解公司管理部高級經(jīng)理范志鵬,2020/10/20,并購重組信息披露規(guī)則講解,2,一、并購重組規(guī)則體系 二、主要業(yè)務(wù)類型的信息披露要求介紹 （一）上市公司收購 （二）重大資產(chǎn)重組 （三）上市公司回購股份,內(nèi)容提要,2020/10/20,并購重組信息披露規(guī)則講解,3,并購重組規(guī)則體系,2020/10/20,并購重組信息披露規(guī)則講解,4,并購重組的概念,并購重組是市場約定俗稱，并非準(zhǔn)確的法律概念 并購：主要涉及公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的調(diào)整，其目標(biāo)大多指向公司控制權(quán)變動，核心是股東準(zhǔn)入。 重組：主要涉及公司資產(chǎn)、負(fù)債及業(yè)務(wù)的調(diào)整，其目標(biāo)是

2、優(yōu)化公司資產(chǎn)規(guī)模和質(zhì)量、產(chǎn)業(yè)或行業(yè)屬性，核心是資產(chǎn)業(yè)務(wù)準(zhǔn)入 自出現(xiàn)以股權(quán)類證券作為交易支付手段后，上述兩類準(zhǔn)入可通過一項(xiàng)交易同時(shí)完成，因此二者界限逐漸模糊 并購重組對上市公司股權(quán)控制結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)和負(fù)債結(jié)構(gòu)、主營業(yè)務(wù)及利潤構(gòu)成產(chǎn)生較大影響。,2020/10/20,并購重組信息披露規(guī)則講解,5,并購重組常見業(yè)務(wù)類型及法規(guī)適用,1、上市公司收購，一般指取得或鞏固對上市公司的控制權(quán)，包括：投資者通過直接收購上市公司的股份成為上市公司的控股股東，或者雖不是上市公司股東，但通過直接或間接方式取得對上市公司的控制權(quán)的行為。 上市公司收購管理辦法規(guī)范上市公司股東權(quán)益變動信息披露、上市公司的收購及要約義務(wù)豁免的程

3、序,2020/10/20,并購重組信息披露規(guī)則講解,6,并購重組常見業(yè)務(wù)類型及法規(guī)適用,2、上市公司重大資產(chǎn)重組，一般指在日常經(jīng)營活動之外購買、出售資產(chǎn)或者通過其他方式進(jìn)行資產(chǎn)交易達(dá)到規(guī)定的比例（總資產(chǎn)、營業(yè)收入或凈資產(chǎn)額50%以上），導(dǎo)致上市公司的主營業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、收入發(fā)生重大變化的資產(chǎn)交易行為。 上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法、關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定鼓勵以市場為導(dǎo)向的實(shí)質(zhì)性重組，增強(qiáng)上市公司持續(xù)經(jīng)營能力,2020/10/20,并購重組信息披露規(guī)則講解,7,并購重組常見業(yè)務(wù)類型及法規(guī)適用,3、上市公司回購，一般指公司使用自有資金或非貨幣資產(chǎn)，以一定價(jià)格購回公司已經(jīng)發(fā)行在外的部

4、分股份的行為。 上市公司回購社會公眾股管理辦法、關(guān)于上市公司以集中競價(jià)交易方式回購股份的補(bǔ)充規(guī)定,2020/10/20,并購重組信息披露規(guī)則講解,8,并購重組常見業(yè)務(wù)類型及法規(guī)適用,4、上市公司合并，分為吸收合并和新設(shè)合并 上市公司監(jiān)管法規(guī)體系中尚無專門的吸收合并監(jiān)管制度，但已有32家公司進(jìn)行了相關(guān)實(shí)踐。由于上市公司吸收合并絕大多數(shù)是通過上市公司發(fā)行股份換股合并的方式合并目標(biāo)公司，所以涉及證券法上市公司發(fā)行問題，可能涉及上市公司收購問題。,2020/10/20,并購重組信息披露規(guī)則講解,9,并購重組常見業(yè)務(wù)類型及法規(guī)適用,5、上市公司分立，分為分立上市和分拆上市。分立上市是上市公司將其在子公司

5、所擁有的全部股份按比例派發(fā)給上市公司全體股東，分立形成的公司依法向交易所申請股份上市的行為；分拆上市指上市公司有控制權(quán)的所屬企業(yè)公開發(fā)行股票并上市的行為。 上市公司監(jiān)管法規(guī)體系中尚無明確的分立上市監(jiān)管制度，剛剛完成東北高速分立上市試點(diǎn)。對于分拆上市，目前僅執(zhí)行關(guān)于規(guī)范境內(nèi)上市公司所屬企業(yè)到境外上市有關(guān)問題的通知，上市公司控股子公司境內(nèi)上市問題正在研究。,2020/10/20,并購重組信息披露規(guī)則講解,10,并購重組常見業(yè)務(wù)類型及法規(guī)適用,6、借殼上市，一般指收購控制權(quán)與資產(chǎn)重組的組合操作，收購人在取得上市公司控制權(quán)同時(shí)或一定時(shí)間內(nèi)，對上市公司實(shí)施重大資產(chǎn)重組，變更其主營業(yè)務(wù)。 上市公司監(jiān)管法規(guī)

6、體系中目前未明確界定“借殼上市”及其規(guī)范，現(xiàn)有案例是分別依據(jù)上市公司收購和重大資產(chǎn)重組規(guī)則進(jìn)行監(jiān)管。,2020/10/20,并購重組信息披露規(guī)則講解,11,法律,行政法規(guī),部門規(guī)章,配套,特殊規(guī)定,自律規(guī)則,上市公司監(jiān)督管理?xiàng)l例（已征求意見）,上市公司收購 管理辦法,股份回購、吸收合并、分立等管理辦法,交易所業(yè)務(wù)規(guī)則,上市公司并購重組財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)管理辦法,并購重組的法規(guī)體系,2020/10/20,并購重組信息披露規(guī)則講解,12,并購重組主要業(yè)務(wù)類型的信息披露要求介紹,2020/10/20,并購重組信息披露規(guī)則講解,13,信息披露的基本原則,真實(shí) 準(zhǔn)確 完整 及時(shí) 公平 有效,2020/10/2

7、0,并購重組信息披露規(guī)則講解,14,（一）上市公司收購（含權(quán)益變動）,1、上市公司收購管理辦法（證監(jiān)會令200635號）2、關(guān)于修改第六十三條的決定（證監(jiān)會令200856號）-鼓勵控股股東增持股份3、關(guān)于發(fā)布新修訂的公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第15號至第19號的通知（證監(jiān)公司字2006156號）-規(guī)范收購或權(quán)益變動信息披露4、關(guān)于執(zhí)行上市公司收購管理辦法等有關(guān)規(guī)定具體事項(xiàng)的通知（上證公字【2009】3號）-認(rèn)定大宗交易為通過證券交易所的證券交易,2020/10/20,并購重組信息披露規(guī)則講解,15,階段性、分層次的信息披露要求,5%：（舉牌預(yù)警點(diǎn)，簡式披露） 通過證券交易所的證券

8、交易（包括集中競價(jià)交易和大宗交易），達(dá)到5%，3日內(nèi)編制權(quán)益變動報(bào)告書并披露，上述期限內(nèi)暫停買賣該公司股票。 達(dá)到5%后，通過證券交易所的證券交易，股份比例每增加或者減少5%，應(yīng)當(dāng)依照前款規(guī)定進(jìn)行報(bào)告和公告。在報(bào)告期限內(nèi)和作出報(bào)告、公告后2日內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票。,2020/10/20,并購重組信息披露規(guī)則講解,16,520（不包括20） 未成為公司第一大股東或?qū)嶋H控制人：簡式權(quán)益變動報(bào)告書 成為第一大股東或?qū)嶋H控制人：詳式權(quán)益變動報(bào)告書,2020/10/20,并購重組信息披露規(guī)則講解,17,2030（包括30） 未成為公司第一大股東：詳式權(quán)益變動報(bào)告書 成為公司第一大股東：詳式權(quán)

9、益變動報(bào)告書，需財(cái)務(wù)顧問核查。屬于國有股行政劃轉(zhuǎn)的免于核查。,2020/10/20,并購重組信息披露規(guī)則講解,18,30%以上 收購人擬持有、控制的股份如將達(dá)到或超過上市公司已發(fā)行股份的30%，即觸發(fā)要約收購義務(wù)，應(yīng)當(dāng)履行要約收購報(bào)告的義務(wù)和程序 除非獲得證監(jiān)會的豁免,2020/10/20,并購重組信息披露規(guī)則講解,19,“爬行增持”,持股30%以上股東自事實(shí)發(fā)生之日起一年后，每12個(gè)月內(nèi)增持不超過2%的，可事后向證監(jiān)會申請要約收購豁免。 應(yīng)當(dāng)在首次增持行為事實(shí)發(fā)生之日，將增持情況通知上市公司。 首次增持比例未達(dá)到2%，擬繼續(xù)增持的，上市公司應(yīng)當(dāng)在相關(guān)股東后續(xù)增持計(jì)劃。 累計(jì)增持比例達(dá)到1%時(shí)

10、，以及增持計(jì)劃實(shí)施完畢或?qū)嵤┢谙迣脻M后兩個(gè)交易日內(nèi)的持續(xù)披露。,2020/10/20,并購重組信息披露規(guī)則講解,20,控股股東穩(wěn)定股價(jià)措施,上市公司控股股東提出穩(wěn)定公司股價(jià)措施的，應(yīng)及時(shí)將穩(wěn)定公司股價(jià)措施的具體內(nèi)容以書面方式通知上市公司，由上市公司進(jìn)行信息披露。 穩(wěn)定股價(jià)措施應(yīng)明確可行，描述不存在歧義，履行情況可有效檢驗(yàn)。 控股股東應(yīng)在穩(wěn)定股價(jià)措施實(shí)施期限屆滿兩個(gè)交易日內(nèi)，向上市公司通報(bào)穩(wěn)定股價(jià)措施的實(shí)施情況，并由上市公司進(jìn)行信息披露。,2020/10/20,并購重組信息披露規(guī)則講解,21,要約收購,要約收購是對非特定對象的公開收購 1、法定要求（不符合豁免條件）-強(qiáng)制要約2、允許主動要約，但

11、至少收購總股本的53、成本相對較高-全面要約和部分要約4、支付方式：現(xiàn)金、證券、或現(xiàn)金證券組合,2020/10/20,并購重組信息披露規(guī)則講解,22,要約收購基本程序,1、收購人將不少于收購價(jià)款總額20%的保證金存入登記公司指定的銀行 2、收購人公告要約收購報(bào)告書摘要 3、證監(jiān)會審核無異議 4、收購人公告要約收購報(bào)告書全文，正式實(shí)施要約，期限不少于30日，期間被收購公司正常交易 5、被收購公司董事會向股東提出建議 6、清算過戶，完成收購,2020/10/20,并購重組信息披露規(guī)則講解,23,持股5以上股東的減持行為信息披露,每減持比例累計(jì)達(dá)到5%，需在該事實(shí)發(fā)生之日起3日內(nèi)發(fā)布簡式權(quán)益變動報(bào)告

12、書。 報(bào)告期限內(nèi)和作出報(bào)告、公告后2日內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票。 持有解除限售存量股份的賬戶，一個(gè)月內(nèi)通過競價(jià)系統(tǒng)賣出的解除限售股不得超過總股本的1%。,2020/10/20,并購重組信息披露規(guī)則講解,24,（二）重大資產(chǎn)重組,1、上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法（證監(jiān)會令200854號）2、關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定（證監(jiān)會公告200814號）3、內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第26號-上市公司重大資產(chǎn)重組申請文件（證監(jiān)會公告200813號） 4、關(guān)于規(guī)范國有股東與上市公司進(jìn)行資產(chǎn)重組有關(guān)事項(xiàng)的通知（國資發(fā)產(chǎn)權(quán)2009124號） 5、第1-9號重大資產(chǎn)重組工作備忘錄（交易所發(fā)）,2020

13、/10/20,并購重組信息披露規(guī)則講解,25,重大資產(chǎn)重組標(biāo)準(zhǔn)：本次交易購買或出售的資產(chǎn)最近一年的資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額、營業(yè)收入占上市公司相關(guān)指標(biāo)比例達(dá)到50%以上 未達(dá)重大資產(chǎn)重組標(biāo)準(zhǔn)：按交易所股票上市規(guī)則及其臨時(shí)公告格式指引處理,2020/10/20,并購重組信息披露規(guī)則講解,26,重大資產(chǎn)重組基本流程,一、籌劃 二、停牌 三、首次董事會（重組預(yù)案、定價(jià)） 四、二次董事會（重組報(bào)告書） 五、股東大會決議 六、證監(jiān)會核準(zhǔn) 七、實(shí)施,2020/10/20,并購重組信息披露規(guī)則講解,27,一、籌劃階段,上市公司 做好保密工作，防止信息泄漏。 上市公司預(yù)計(jì)籌劃中的重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)難以保密或者已經(jīng)泄露

14、的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)申請停牌，直至披露。停牌期間，上市公司應(yīng)當(dāng)至少每周發(fā)布一次事件進(jìn)展情況公告。 上市公司股票交易價(jià)格因重大資產(chǎn)重組的市場傳聞發(fā)生異常波動時(shí)，上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)申請停牌，核實(shí)有無影響上市公司股票交易價(jià)格的重組事項(xiàng)并予以澄清，不得以相關(guān)事項(xiàng)存在不確定性為由不履行信息披露義務(wù)。,2020/10/20,并購重組信息披露規(guī)則講解,28,一、籌劃階段,股東 股東內(nèi)部合規(guī)決策 保密（保密協(xié)議、知情人登記、避開在交易時(shí)間做出重大決定等） 最遲應(yīng)在決定正式啟動資產(chǎn)重組時(shí)通知上市公司。 國有股東與上市公司進(jìn)行資產(chǎn)重組的相關(guān)事項(xiàng)在依法披露前，市場出現(xiàn)相關(guān)傳聞，或上市公司證券及其衍生品種出現(xiàn)異常交易時(shí)，國有股

15、東應(yīng)當(dāng)積極配合上市公司依法履行信息披露義務(wù)。,2020/10/20,并購重組信息披露規(guī)則講解,29,二、停牌階段,什么時(shí)間申請停牌 正常情況下 公司籌劃的最遲在向公司董事發(fā)出董事會會議通知前向交易所提出股票連續(xù)停牌的申請，直至按照重組辦法的規(guī)定披露重大資產(chǎn)重組預(yù)案后復(fù)牌。 股東籌劃的上市公司在獲悉股東、實(shí)際控制人籌劃并購重組等重大事件時(shí)，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向本所申請股票及其衍生品種停牌，并披露影響股票價(jià)格的重大信息。 不正常情況下：預(yù)計(jì)難以保密、已經(jīng)泄漏、股票出現(xiàn)異常交易的，立即向本所申請停牌。,2020/10/20,并購重組信息披露規(guī)則講解,30,二、停牌階段,什么時(shí)間申請停牌 特別提示： 為加強(qiáng)上市

16、公司重大資產(chǎn)重組信息管理，交易所在相關(guān)股票交易時(shí)間不接受上市公司重大資產(chǎn)重組涉及的股票停牌申請、相關(guān)信息披露文件的接收和審查。,2020/10/20,并購重組信息披露規(guī)則講解,31,二、停牌階段,停牌時(shí)間可以有多長 如果申請停牌時(shí)，已確認(rèn)屬于重大資產(chǎn)重組的，申請的停牌時(shí)間原則上不得超過30天。 如果申請停牌時(shí)，尚無法確認(rèn)是否屬于重大資產(chǎn)重組的，可以重要事項(xiàng)待公告為由先申請停牌不超過5天，并在5天內(nèi)完成確認(rèn)事宜。 如確認(rèn)屬于，則可按照重大資產(chǎn)重組流程申請最長30天的停牌。 如確認(rèn)不屬于，則立即復(fù)牌并公告。,2020/10/20,并購重組信息披露規(guī)則講解,32,停牌時(shí)間可以有多長,上市公司擬實(shí)施無

17、先例、存在重大不確定性，需要向有關(guān)部門進(jìn)行政策咨詢、方案論證的重大事項(xiàng)的（包括合并、分立），可以在停牌公告中不承諾復(fù)牌日期，但應(yīng)當(dāng)披露該重大事項(xiàng)的類型。上市公司應(yīng)當(dāng)在停牌后5個(gè)工作日內(nèi)攜帶相關(guān)材料向相關(guān)部門進(jìn)行咨詢論證。 若公司確有特殊原因無法在30天的規(guī)定期限完成重組預(yù)案的，應(yīng)當(dāng)在原定復(fù)牌日前6個(gè)工作日前向本所提交延期復(fù)牌的申請。 上市公司應(yīng)當(dāng)在延期復(fù)牌公告中披露無法按期復(fù)牌的具體原因及延期復(fù)牌的明確日期。本所原則上只接受一次延期復(fù)牌的申請。,2020/10/20,并購重組信息披露規(guī)則講解,33,停牌的終止,正常情況下，進(jìn)入召開首次董事會階段 不正常情況下 若公司在承諾停牌期限內(nèi)決定終止籌劃

18、本次重大資產(chǎn)重組，或逾期未能召開董事會審議重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)并向交易所提交相關(guān)信息披露文件的，應(yīng)當(dāng)在董事會決議終止籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)或承諾期限屆滿時(shí)，向交易所申請股票復(fù)牌并進(jìn)行公告，同時(shí)承諾：“公司在公告后3個(gè)月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。” 交易所認(rèn)為公司董事會未能勤勉盡責(zé)的，將根據(jù)股票上市規(guī)則對相關(guān)責(zé)任人進(jìn)行處理，并上報(bào)中國證監(jiān)會。,2020/10/20,并購重組信息披露規(guī)則講解,34,“3個(gè)月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組”的解析,由上市公司主動終止或由控股股東終止的資產(chǎn)重組，上市公司均需要承諾3個(gè)月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組。 首次董事會后六個(gè)月內(nèi)未能發(fā)布股東大會召開通知、方案被股東大會否決、中國

19、證監(jiān)會審核未通過等情況。,2020/10/20,并購重組信息披露規(guī)則講解,35,停牌期間，上市公司需要做什么,上市公司連續(xù)停牌超過5個(gè)交易日的，停牌期間，上市公司應(yīng)當(dāng)至少每周一發(fā)布一次相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)展公告，說明重大資產(chǎn)重組的談判、批準(zhǔn)、定價(jià)等事項(xiàng)進(jìn)展情況和不確定因素。 剔除大盤因素和同行業(yè)板塊因素影響，上市公司股價(jià)在本次停牌前20個(gè)交易日內(nèi)累計(jì)漲跌幅超過20%的，上市公司應(yīng)當(dāng)將上述情況及由此產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)在重組預(yù)案中予以披露，并在停牌后提交自查報(bào)告，即在股票連續(xù)停牌前6個(gè)月內(nèi)，上市公司及其董監(jiān)高，交易對方及其董監(jiān)高（或主要負(fù)責(zé)人），相關(guān)專業(yè)機(jī)構(gòu)及其他知悉該次交易內(nèi)幕信息的法人和自然人，以及上述相關(guān)人員

20、的直系親屬買賣該上市公司股票及其他相關(guān)證券情況的自查報(bào)告。,2020/10/20,并購重組信息披露規(guī)則講解,36,三、首次董事會，披露重組預(yù)案，鎖價(jià),上市公司因重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)已向交易所申請股票連續(xù)停牌的，應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定編制重組預(yù)案，經(jīng)首次董事會審議通過后，及時(shí)履行信息披露義務(wù)并申請股票復(fù)牌，同時(shí)提交下列文件： 董事會審議通過重大資產(chǎn)重組方案的決議，以及獨(dú)立董事的意見。 按照內(nèi)容與格式第26號要求編制的重組預(yù)案。,2020/10/20,并購重組信息披露規(guī)則講解,37,三、召開首次董事會，披露重組預(yù)案,上市公司與交易對方簽訂的附生效條件的交易合同或協(xié)議。 交易合同應(yīng)載明：“本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)一經(jīng)

21、上市公司董事會、股東大會批準(zhǔn)并經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)，交易合同即應(yīng)生效?！?2020/10/20,并購重組信息披露規(guī)則講解,38,三、召開首次董事會，披露重組預(yù)案,上市公司按照若干問題的規(guī)定第四條要求編制的董事會會議記錄。 重大資產(chǎn)重組交易對方保證其所提供信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的承諾。 獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問出具的重組預(yù)案核查意見和承諾。,2020/10/20,并購重組信息披露規(guī)則講解,39,三、召開首次董事會，披露重組預(yù)案,上市公司本次重大資產(chǎn)重組交易進(jìn)程備忘錄，以及公司股價(jià)在本次停牌前20個(gè)交易日內(nèi)累計(jì)漲跌幅未超過20%的停牌前價(jià)格的說明。 國家相關(guān)行業(yè)有權(quán)主管部門出具的原則性批復(fù)（若本次重大資產(chǎn)重組涉及銀

22、行、保險(xiǎn)、證券、期貨、信托、傳媒出版等特殊行業(yè)的資產(chǎn)業(yè)務(wù)注入上市公司的。）,2020/10/20,并購重組信息披露規(guī)則講解,40,四、二次董事會，披露重組報(bào)告書,上市公司完成相關(guān)審計(jì)、評估、盈利預(yù)測后再次召開董事會審議通過重大資產(chǎn)重組具體事項(xiàng)和股東大會召開時(shí)間后，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露，并提交下列文件： 董事會決議及其公告(不得變更已披露重組預(yù)案中所涉及的標(biāo)的資產(chǎn)范圍）； 上市公司重大資產(chǎn)重組報(bào)告書及其摘要； 獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告； 相關(guān)證券服務(wù)機(jī)構(gòu)出具的審計(jì)報(bào)告、評估報(bào)告、盈利預(yù)測報(bào)告和法律意見書等文件（如有）； 股東大會召開通知。,2020/10/20,并購重組信息披露規(guī)則講解,41,五、股東大會決議,

23、上市公司就重大資產(chǎn)重組事宜召開股東大會的，應(yīng)當(dāng)以現(xiàn)場會議形式召開，并應(yīng)當(dāng)提供網(wǎng)絡(luò)投票或者其他合法方式為股東參加股東大會提供便利。 股東大會審議通過重大重組方案后，上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露股東大會決議公告，并按照中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定編制申請文件，委托獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問在3個(gè)工作日內(nèi)向中國證監(jiān)會申報(bào)。 發(fā)行股份購買資產(chǎn)的首次董事會決議公告后，董事會在6個(gè)月內(nèi)未發(fā)布召開股東大會通知的，應(yīng)當(dāng)重新召開董事會審議發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項(xiàng)，并以該次董事會決議公告日作為發(fā)行股份的定價(jià)基準(zhǔn)日。,2020/10/20,并購重組信息披露規(guī)則講解,42,六、證監(jiān)會核準(zhǔn),自收到重組委開會通知之日起開始停牌直至上市公司發(fā)布審核結(jié)果公告

24、復(fù)牌。 上市公司收到中國證監(jiān)會就其重大資產(chǎn)重組申請作出的予以核準(zhǔn)或者不予核準(zhǔn)的決定后，應(yīng)當(dāng)在次一工作日予以公告。,2020/10/20,并購重組信息披露規(guī)則講解,43,七、實(shí)施,重大資產(chǎn)重組所涉資產(chǎn)全部過戶完畢后，才能辦理相關(guān)股份登記手續(xù)。涉及股份流通日期 于實(shí)施完畢之日起3個(gè)工作日內(nèi)公告實(shí)施情況報(bào)告書。 自收到核準(zhǔn)文件之日起60日內(nèi)，本次重大資產(chǎn)重組未實(shí)施完畢的，上市公司應(yīng)當(dāng)于期滿后次一工作日公告實(shí)施進(jìn)展情況；此后每30日公告一次，直至實(shí)施完畢。超過12個(gè)月未實(shí)施完畢的，核準(zhǔn)文件失效。,2020/10/20,并購重組信息披露規(guī)則講解,44,七、實(shí)施,提供盈利預(yù)測報(bào)告的，上市公司應(yīng)當(dāng)在資產(chǎn)重組

25、實(shí)施完畢后的有關(guān)年度報(bào)告中單獨(dú)披露上市公司及相關(guān)資產(chǎn)的實(shí)際盈利數(shù)與利潤預(yù)測數(shù)的差異情況，并由會計(jì)師事務(wù)所出具專項(xiàng)審核意見。 資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)采取收益現(xiàn)值法、假設(shè)開發(fā)法等基于未來收益預(yù)期的估值方法對擬購買資產(chǎn)進(jìn)行評估并作為定價(jià)參考依據(jù)的，上市公司應(yīng)當(dāng)在實(shí)施完畢后3年內(nèi)的年度報(bào)告中單獨(dú)披露相關(guān)資產(chǎn)的實(shí)際盈利數(shù)與評估報(bào)告中利潤預(yù)測數(shù)的差異情況，并由會計(jì)師事務(wù)所出具專項(xiàng)審核意見；交易對方應(yīng)當(dāng)與上市公司就相關(guān)資產(chǎn)實(shí)際盈利數(shù)不足利潤預(yù)測數(shù)的情況簽訂明確可行的補(bǔ)償協(xié)議。,2020/10/20,并購重組信息披露規(guī)則講解,45,七、實(shí)施,實(shí)施完畢后，凡不屬于上市公司管理層事前無法獲知且事后無法控制的原因，上市公司或

26、者購買資產(chǎn)實(shí)現(xiàn)的利潤未達(dá)到盈利預(yù)測或者資產(chǎn)評估報(bào)告預(yù)測金額的80%，或者實(shí)際運(yùn)營情況與重大資產(chǎn)重組報(bào)告書有關(guān)披露存在較大差距的，上市公司董事長、總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)在年度報(bào)告披露的同時(shí)，在同一報(bào)刊上作出解釋，并向投資者公開道歉；實(shí)現(xiàn)利潤未達(dá)到預(yù)測金額50%的，可以對上市公司、相關(guān)機(jī)構(gòu)及其責(zé)任人員采取監(jiān)管談話、出具警示函、責(zé)令定期報(bào)告等監(jiān)管措施。,2020/10/20,并購重組信息披露規(guī)則講解,46,虛假披露案例,事實(shí)：上海華源企業(yè)發(fā)展股份有限公司于2009年5月20日披露股票交易異常波動公告，稱經(jīng)征詢控股股東中國華源集團(tuán)有限公司，在可預(yù)見的兩周之內(nèi)沒有應(yīng)披露未披露的對公司股價(jià)有較大影響的事件。2009年

27、5月25日，華源發(fā)展稱接控股股東通知，控股股東正在籌劃與公司有關(guān)的重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，申請股票自2009年5月25日起停牌。 處理：因遲延披露和虛假記載，本所決定對該公司控股股東中國華源集團(tuán)有限公司予以公開譴責(zé)，同時(shí)抄報(bào)上海市人民政府和國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會 。,2020/10/20,并購重組信息披露規(guī)則講解,47,云天化停牌時(shí)間過長的風(fēng)險(xiǎn)案例,事實(shí)：2008年3月24日（指數(shù)3796點(diǎn)）申請股票和權(quán)證停牌，股票收盤價(jià)分別為62元，11月10日（指數(shù)1747點(diǎn)）復(fù)牌交易，連續(xù)8個(gè)跌停，最低到20元以下。 風(fēng)險(xiǎn)分析： 1、降低了流動性，使投資者喪失交易權(quán)。 2、累積市場波動風(fēng)險(xiǎn)，在股份發(fā)行定

28、價(jià)機(jī)制未完全市場化之前，可能增加并購重組的難度。,2020/10/20,并購重組信息披露規(guī)則講解,48,承諾的披露和履行,事實(shí)：少數(shù)公司在其披露的詳式權(quán)益變動報(bào)告書、重大資產(chǎn)重組報(bào)告書等文件中，披露了有關(guān)資產(chǎn)注入等承諾，但實(shí)踐發(fā)現(xiàn)存在兩類問題，一類是承諾內(nèi)容不明確，“優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)”、“擇機(jī)進(jìn)行”等均缺乏客觀可考量標(biāo)準(zhǔn)；二是未完整披露承諾履行的風(fēng)險(xiǎn)，比如產(chǎn)權(quán)瑕疵、無相應(yīng)資質(zhì)可能導(dǎo)致資產(chǎn)無法注入等。 處理：1、加強(qiáng)對于承諾披露的事前監(jiān)管，明確承諾內(nèi)容、條件和履行期限及風(fēng)險(xiǎn)提示；2、加強(qiáng)對承諾履行的事后持續(xù)關(guān)注，督促承諾人及時(shí)披露進(jìn)展情況。,2020/10/20,并購重組信息披露規(guī)則講解,49,（三）上市公司回購股份,上市公司回購社會公眾股份管理辦法（試行）指上市公司為減少注冊資本而購買本公司社會公眾股份（以下簡稱股份）并依法予以注銷的行為。 上市公司回購股份應(yīng)當(dāng)符合以下條件:（一）公司股票上市已滿一年；（二）公司最近一年無重大違法行為；