保薦人考試-債務(wù)融資

債務(wù)融資 可轉(zhuǎn)換公司債券 （一）基本概念 根據(jù) 2006年 5月 8日起施行的 上市公司證券發(fā)行管理辦法 ，可轉(zhuǎn)換公司債券是指發(fā)行公司依法發(fā)行，在一定期間內(nèi)依據(jù)約定的條件可以轉(zhuǎn)換成股份的公司債券。上市公司也可以公開發(fā)行認(rèn)股權(quán)和債券分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券（簡稱“分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券”）。發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券必須報(bào)經(jīng)核準(zhǔn)，未經(jīng)核準(zhǔn)，不得發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券?？赊D(zhuǎn)換公司債券在轉(zhuǎn)換股份前，其持有人不具有股東的權(quán)利和義務(wù)。 （二）股份轉(zhuǎn)換與債券償還 根據(jù) 上市公司證券發(fā)行管理辦法 ，上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券在發(fā)行結(jié)束六個(gè)月后，方可轉(zhuǎn)換為公司股票，轉(zhuǎn)股期限由公司根據(jù)可轉(zhuǎn)換公司債券的存續(xù)期限及公司財(cái)務(wù)狀況確定?？赊D(zhuǎn)換公司債券持有人對(duì)轉(zhuǎn)換股票或不轉(zhuǎn)換股票有選擇權(quán)，并于轉(zhuǎn)股完成后的次日成為發(fā)行公司的股東。 上市公司應(yīng)當(dāng)在可轉(zhuǎn)換公司債券期滿后五個(gè)工作日內(nèi)，辦理完畢償還債券余額本息的事項(xiàng) ；分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券的償還事宜與此相同。 （三）贖回、回售 可轉(zhuǎn)換公司債券的贖回是指上市公司可按事先約定的條件和價(jià)格贖回尚未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)換公司債券?？赊D(zhuǎn)換公司債券的回售是指債券持有人可按事先約定的條件和價(jià)格，將所持債券賣給發(fā)行人。 按照 上市公司證券發(fā)行管理辦法 ，可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書應(yīng)當(dāng)約定，上市公司改變公告的募集資金用途的，應(yīng)賦予債券持有人一次回售的權(quán)利。這一點(diǎn)對(duì)于分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券，也同樣適用。 （四）轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整 當(dāng)公司因送紅股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股或配股、派息 (不包括因可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股而增加的股本 )使股份或股東權(quán)益發(fā)生變化時(shí)，轉(zhuǎn)股價(jià)格需要調(diào)整，調(diào)整公式如下： 送股或公積金轉(zhuǎn)增股本： P1=Po/(1 n) 增發(fā)新股或配股： P1=(Po Ak)/(1 k) 兩項(xiàng)同時(shí)進(jìn)行： P1=(Po Ak)/(1 n k) 派息： P1=Po-D 調(diào)整值保留小數(shù)點(diǎn)后兩位，最后一位實(shí)行四舍五入。 其中： Po為未調(diào)整前的轉(zhuǎn)股價(jià)格， n為紅股或公積金轉(zhuǎn)增股本率， k為增發(fā)新股或配股率， A為增發(fā)新股價(jià)或配股價(jià)，D為每股派息， P1為調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價(jià)格。 （四）轉(zhuǎn)股價(jià)格修正 一般而言，由于轉(zhuǎn)股價(jià)格相對(duì)保持不變，股票二級(jí)市場價(jià)格的走高能夠給投資者帶來收益，促使其積極轉(zhuǎn)股，有利于發(fā)行人和投資者雙方達(dá)到最初目的，所以轉(zhuǎn)股價(jià)格一般不會(huì)向上調(diào)整；但是，如果股票二級(jí)市場價(jià)格的低迷，甚至長期低于轉(zhuǎn)股價(jià)格，投資者行使轉(zhuǎn)股權(quán)就要出現(xiàn)虧損，不利于發(fā)行人達(dá)到轉(zhuǎn)股的目的，也不利于投資者獲取收益。所以，可轉(zhuǎn)換債券一般都規(guī)定有向下修正條款。也就是說，在股票價(jià)格低于轉(zhuǎn)股價(jià)格并且滿足一定條件時(shí)，轉(zhuǎn)股價(jià)格可以向下修正，直至新的轉(zhuǎn)股價(jià)格對(duì)投資者有吸引力，并促使其轉(zhuǎn)股。應(yīng)該說，向下修正條款是對(duì)投資者的一種保護(hù)。 例如：江蘇華西村股份有限公司董事會(huì) 2005年 12月9日公告 本公司及其董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。 根據(jù)公司 可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書 的有關(guān)規(guī)定，當(dāng)本公司股票（ A股）在任意連續(xù) 30個(gè)交易日中至少 20個(gè)交易日的收盤價(jià)不高于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價(jià)格的 90%時(shí)，本公司董事會(huì)有權(quán)在不超過 10%的幅度內(nèi)向下修正轉(zhuǎn)股價(jià)。修正幅度在 10%以上時(shí)，由董事會(huì)提議，股東大會(huì)通過后實(shí)施。修正后的轉(zhuǎn)股價(jià)格不低于公司最近一期經(jīng)審計(jì)的每股凈資產(chǎn)值。 本公司 A股股票在已在任意連續(xù) 30個(gè)交易日中至少20個(gè)交易日的收盤價(jià)不高于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價(jià)格的 90%，符合募集說明書向下修正轉(zhuǎn)股價(jià)格的有關(guān)規(guī)定，經(jīng)公司第三屆董事會(huì)第四次會(huì)議審議，決定將公司轉(zhuǎn)股價(jià)格由 6.46元調(diào)至 5.82元，下調(diào)幅度為 9.91%。此次修正轉(zhuǎn)股價(jià)格的股權(quán)登記日為 2005年 12月 12日，當(dāng)天公司可轉(zhuǎn)債停止轉(zhuǎn)股； 2005年 12月 13日開始恢復(fù)轉(zhuǎn)股并執(zhí)行修正后的轉(zhuǎn)股價(jià)格。 （五）分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券認(rèn)股權(quán)證的相關(guān)概念 行權(quán)價(jià)格：權(quán)證行權(quán)時(shí)所規(guī)定的購買股票的價(jià)格。 存續(xù)期間：認(rèn)股權(quán)證上市后存續(xù)的期間。 行權(quán)期間：認(rèn)股權(quán)證可以行權(quán)的時(shí)間。在我國，現(xiàn)行通常是存續(xù)期間的最后幾天，行權(quán)期間權(quán)證停止交易。 行權(quán)比例：一份權(quán)證可以購買股票的數(shù)量。 例如：武鋼認(rèn)股權(quán)和債券分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行公告有如下內(nèi)容： 1、發(fā)行種類：分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券。 2、發(fā)行總額： 750000萬元。 3、票面金額： 100元張。 4、發(fā)行數(shù)量： 750萬手（ 7500萬張）。 5、發(fā)行價(jià)格：本次發(fā)行的分離交易可轉(zhuǎn)債按面值發(fā)行，每張面值人民幣 100元，所附的認(rèn)股權(quán)證按比例向債券認(rèn)購人無償派發(fā)。 6、債券期限： 5年。 7、還本付息方式：每年付息一次，到期一次還本，最后一期利息隨本金的兌付一起支付。 8、票面利率和付息日期：本次發(fā)行的分離交易可轉(zhuǎn)債債券按票面金額計(jì)息，計(jì)息起始日為分離交易可轉(zhuǎn)債發(fā)行日（即 2007年 3月 26日）。票面利率詢價(jià)區(qū)間為 1.20 1.80。最終票面利率將由發(fā)行人與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）根據(jù)簿記建檔結(jié)果及網(wǎng)上、網(wǎng)下申購情況在上述詢價(jià)區(qū)間范圍內(nèi)協(xié)商確定。 本次發(fā)行的分離交易可轉(zhuǎn)債債券首次付息日期為發(fā)行日的次年當(dāng)日（即 2008年 3月 26日），以后每年的該日（即 3月 26日）為當(dāng)年付息日。付息債權(quán)登記日為每年付息日的前一交易日。發(fā)行人將于每年付息債權(quán)登記日后的 5個(gè)交易日內(nèi)完成付息工作。在付息債權(quán)登記日當(dāng)日上證所收市后，登記在冊的武鋼股份分離交易可轉(zhuǎn)債債券持有人均有權(quán)獲得當(dāng)年的武鋼股份分離交易可轉(zhuǎn)債債券利息。 9、到期日及兌付日期：本次發(fā)行的分離交易可轉(zhuǎn)債的到期日為 2012年 3月 25日，兌付日期為到期日 2012年 3月 25日之后的 5個(gè)工作日。 10、認(rèn)股權(quán)證情況 （ 1）權(quán)證發(fā)行數(shù)量：每張武鋼股份分離交易可轉(zhuǎn)債的最終認(rèn)購人可以同時(shí)獲得發(fā)行人