上市公司董事會獨立的影響因素分析.doc

上市公司董事會獨立性的影響因素分析董事會獨立性是影響董事會運行效率的一個關(guān)鍵因素。研究影響上市公司董事會獨立性的各種因素，便于我們理解董事會的運作機制，掌握上市公司增減董事的動機和目的，并有利于監(jiān)管部門據(jù)此做出提高上市公司治理效率的相關(guān)規(guī)定。本文結(jié)合國外相關(guān)的研究成果，分析了影響我國上市公司董事會獨立性的一些因素。公司業(yè)績國外的實證研究表明，當公司業(yè)績下降時，外部董事進入董事會的概率變大，董事會的獨立性可能變強。糟糕的公司業(yè)績可能會導致某些內(nèi)部董事離職，這可能是股東或董事會的要求，也可能是保護自己的表現(xiàn)。業(yè)績的衡量標準通常有三種：會計利潤、托賓值和股票市場收益。實證研究中還要特別注意內(nèi)生性問題：公司業(yè)績和董事會獨立性是相互影響的，公司業(yè)績既是以前董事會決策的結(jié)果，又會潛在影響以后的董事變動和董事會結(jié)構(gòu)。內(nèi)生性問題在使用橫截面數(shù)據(jù)時最為明顯，為了避免此問題，可以考慮時間因素，利用綜列數(shù)據(jù)進行動態(tài)研究。比如，考慮前兩年的公司業(yè)績對今年的獨立董事比例的影響，或者考慮公司業(yè)績變化對獨立董事比例變化的影響。公司規(guī)模和行業(yè)特點一般來說，公司的規(guī)模越大，經(jīng)營管理越復雜，對具有不同行業(yè)背景和經(jīng)驗的獨立董事的需求就越大，公司董事會的獨立性也就越強。和還發(fā)現(xiàn)，當一個公司退出一個產(chǎn)品市場時，掌管這個市場的內(nèi)部董事可能離職，相應的空缺一般由外部董事填補。公司的規(guī)?？梢杂霉杀臼袌鰞r值、銷售額或資產(chǎn)價值來表示。公司的經(jīng)營復雜程度或多元化程度，通常用公司業(yè)務所涉及的不同行業(yè)的數(shù)量來表示。國外的實證研究成果中，關(guān)于公司規(guī)模和產(chǎn)業(yè)特征對董事會獨立性的影響并沒有一致的結(jié)論，或者結(jié)論一致但在統(tǒng)計上不顯著，這是樣本選取的問題。但在實證研究中，我們必須考慮這些因素，把它們作為控制變量，否則會嚴重影響對其他因素的解釋效果。股權(quán)結(jié)構(gòu)股權(quán)結(jié)構(gòu)是公司治理結(jié)構(gòu)的重要基礎(chǔ)，一般說來，有什么樣的股權(quán)結(jié)構(gòu)，就會有與之相適應的公司治理結(jié)構(gòu)。最初，獨立董事制度正是針對內(nèi)部人控制問題而提出的。股東希望通過董事會這一內(nèi)部機構(gòu)的外部化，引入外部董事對內(nèi)部人形成一定程度的監(jiān)督和制約。一般情況下，公司的股權(quán)越分散，股東對增加外部董事以加強對經(jīng)理層監(jiān)督的需求就越強烈，公司董事會的獨立性也就越強，國外的實證研究結(jié)果也證明了這一點。和，和的研究表明，“緊密控制型”的公司，即創(chuàng)立者仍然掌權(quán)，并且持有大量股份的公司，董事會更多為內(nèi)部董事所控制；規(guī)模大且存續(xù)時間長的公司，股權(quán)結(jié)構(gòu)相對分散，董事會則更多為外部董事所控制。我國上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)與國外公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)有著本質(zhì)區(qū)別，也即在我國上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)中，基本上都存在控股股東。在這種股權(quán)模式下，控股股東或“關(guān)鍵人”利用自己擁有的控股地位或控制權(quán)，推薦自己的代表出任董事，在董事會里形成多數(shù)，結(jié)果是上市公司董事會的獨立性受到嚴重影響。年，所有國內(nèi)上市的、股公司中，董事會平均擁有的獨立董事人數(shù)為個，獨立董事占董事會的比例平均僅為，基本處于劣勢地位。在實證研究中，可以用赫芬達爾系數(shù)表示股權(quán)的集中度，如前四名或前八名股東的持股總量占總股本的百分比。另外，還可以選用最大股東持股量、外部董事持股總量、內(nèi)部董事持股總量等作為輔助的表示變量。的持股量、任期、權(quán)力和變更和董事會之間的沖突是公司治理所面臨的最嚴峻的問題之一。和認為，董事會的獨立性取決于和董事會之間的一種談判博弈：傾向于有一個獨立性差的董事會，而董事會則傾向于保持自己的獨立性。的任期越長，持股量越大，其對董事會的控制能力就越強，也就越有可能把自己的親信或親屬安插到董事會，以不斷擴大自己的勢力，因此董事會的獨立性會越來越差。和的研究結(jié)果表明，對董事選舉過程的控制力越強，董事會的獨立性越差。他們利用下述標準衡量的這種控制能力，即董事會是否有專門的提名委員會，如果有的話，是否是其中的一員。此外，的變更對董事會的獨立性也有影響。和研究發(fā)現(xiàn)，當一個公司的接近退休時，公司會試圖增加內(nèi)部董事，作為下一任的候選人，其目的在于使他們在接觸到公司各種事務的同時與其他董事熟悉，從而為其成為新的提供寶貴的經(jīng)驗。但當新選出以后，任期較短的部分內(nèi)部董事又會試圖離開董事會，因為他們失去了短期內(nèi)再度當選的機會。與此同時，新一般不會增加內(nèi)部董事以填補空缺，反而更可能增加能提供良好建議的外部董事，以輔助自己開展工作。從另一個角度講，新對董事選舉過程的控制力尚小，只能用增加外部董事的方式來滿足監(jiān)督的需要。監(jiān)管要求和制度規(guī)定獨立董事的人數(shù)及其在董事會中所占的比例是關(guān)系到獨立董事能否有效發(fā)揮作用的一個重要因素，因此幾乎所有國家和地區(qū)制定的獨立董事制度都對此做出了有關(guān)規(guī)定。其中，有些規(guī)定是強制性的，要求公司必須執(zhí)行。例如，美國納斯達克市場上市規(guī)則規(guī)定：所有的上市公司都必須設立審計委員會，該委員會至少應有三名成員，全部為獨立董事。香港聯(lián)交所創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則規(guī)定：每名發(fā)行人必須確保其董事會在任何時候至少包括兩名獨立非執(zhí)行董事。而另一些規(guī)定則是非強制性的，是一種推薦，希望相關(guān)的公司能夠按照要求建立或改善公司的治理結(jié)構(gòu)，增加上市的可能性。例如，泰國證券交易所有關(guān)準則規(guī)定：至少有兩名董事為獨立董事；如果獨立董事數(shù)量不足兩名，必須在三個月內(nèi)任命。在我國證券市場發(fā)展的最初幾年中，獨立董事制度一直沒有被列入議事日程，因為我國公司法規(guī)定的公司治理結(jié)構(gòu)由股東大會、董事會和監(jiān)事會構(gòu)成，主要由監(jiān)事會執(zhí)行監(jiān)督職能。年月，證監(jiān)會發(fā)布了上市公司章程指引，但其中只是把建立獨立董事制度作為選擇性條款。隨后幾年，隨著證券市場的發(fā)展，各類公司治理問題逐漸暴露出來，特別是由于上市公司監(jiān)事會功能的弱化，獨立董事制度作為一種治理機制開始得到各界人士（特別是監(jiān)管層）的關(guān)注。年月，國家經(jīng)貿(mào)委和證監(jiān)會聯(lián)合發(fā)布了關(guān)于進一步促進境外上市公司規(guī)范運作和深化改革的意見的文件，要求股公司應有兩名以上的獨立董事。年月日，上海證券交易所發(fā)布的上海證券交易所上市公司治理指引（草案）中建議上市公司應至少擁有兩名獨立董事，并且獨立董事至少應占董事會總?cè)藬?shù)的。年，證監(jiān)會開始在上市公司和基金公司內(nèi)部大力推行和完善獨立董事制度。年月日，證監(jiān)會又發(fā)布了關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見的通知，其中明確規(guī)定了在年月日前，上市公司董事會成員中應當至少包括三分之一的獨立董事。由于以上一系列法規(guī)條文的陸續(xù)頒發(fā)與實施，獨立董事制度在上市公司的建立有了一定的制度基礎(chǔ)。監(jiān)管要求和制度規(guī)定作為定性因素，在實證研究中很難量化，不過我們可以利用設定工具變量（二元變量）的方法，反映某一具體事件的影響。例如，我們可以用一個二元變量表示公司是否為股公司，以反映有關(guān)股公司獨立董事的強制規(guī)定對上市公司董事會獨立