文化企業(yè)重組借殼上市介紹

文化企業(yè)并購重組暨借殼上市介紹 中國證監(jiān)會 上市公司監(jiān)管部 安青松 2009年 10月 上市公司特征和借殼上市概念 第一部分 并購重組市場發(fā)展?fàn)顩r及制度建設(shè)情況 第三部分 文化企業(yè)借殼上市及并購重組案例、特點(diǎn)、要求和建議 第二部分 第一部分 上市公司特征和借殼上市概念 上市公司特征和借殼上市概念 一、上市公司特征 定義 基本要求 二、借殼上市概念 概念 法規(guī)體系 上市公司特征 定義：上市公司指其股票在證券交易所上市交易的股份有限公司（ 公司法 第 121條）。 基本要求： 規(guī)范的股份有限公司 健全的公司治理結(jié)構(gòu) 具備持續(xù)盈利能力 履行信息披露義務(wù) 規(guī)范的股份有限公司 改制上市概念 :企業(yè)組織形式由國有企業(yè)、家族企業(yè)改造為公司，建立現(xiàn)代企業(yè)制度 現(xiàn)代企業(yè)制度：產(chǎn)權(quán)清晰、權(quán)責(zé)明確 政企分開、管理科學(xué) 法人財產(chǎn)制度：兩權(quán)分離、委托代理 有限責(zé)任、股權(quán)轉(zhuǎn)讓 法人治理結(jié)構(gòu)：權(quán)利制衡、各司其職 各負(fù)其責(zé)、形成約束與激勵機(jī)制 健全的公司治理結(jié)構(gòu) 定義：公司治理（又稱 “ 公司治理結(jié)構(gòu) ” 、“ 法人治理結(jié)構(gòu)）是 在兩權(quán)分離的情形下，以委托代理關(guān)系為基礎(chǔ)形成的 控制 和管理 公司運(yùn)作的制度與 系統(tǒng) 。 公司治理的效果： 良好的公司治理結(jié)構(gòu)能改善公司的整體業(yè)績和回報 良好的公司治理結(jié)構(gòu)能提高投資者購買及持有公司股份的興趣 投資者愿意為較好的公司治理付出溢價 內(nèi)部控制 公司治理結(jié)構(gòu)簡圖 股東大會 董事會 經(jīng)營層 子公司 監(jiān)事會 控股股東 獨(dú)立董事 股東大會 有效公司治理的基本要求 有效公司治理的基本要求：透明 、 公平與誠信 。透明是產(chǎn)生和運(yùn)用有效協(xié)作和激勵所需信息的必備條件 。 公平能保護(hù)所有股東的法律和合約權(quán)力 ， 并且?guī)椭贫ü芾韺邮芡型瓿傻墓灸繕?biāo) （ 公平要求充分保護(hù)中小投資者的利益 ） 。 誠信是為董事和管理層提供足夠的激勵與約束的關(guān)鍵 。 其他要求：勤勉盡責(zé) 、 誠實(shí)守信 如何完善公司治理 上市公司要嚴(yán)格按照 公司法 和現(xiàn)代企業(yè)制度等的要求，完善股東大會、董事會、監(jiān)事會制度，形成權(quán)力機(jī)構(gòu)、決策機(jī)構(gòu)、監(jiān)督機(jī)構(gòu)與經(jīng)理層之間權(quán)責(zé)分明、各司其職、有效制衡、科學(xué)決策、協(xié)調(diào)運(yùn)作的法人治理結(jié)構(gòu)。股東大會要認(rèn)真行使法定職權(quán)，嚴(yán)格遵守表決事項(xiàng)和表決程序的有關(guān)規(guī)定，科學(xué)民主決策，維護(hù)上市公司和股東的合法權(quán)益。董事會要對全體股東負(fù)責(zé)，嚴(yán)格按照法律和公司章程的規(guī)定履行職責(zé)，把好決策關(guān)，加強(qiáng)對公司經(jīng)理層的激勵、監(jiān)督和約束。要設(shè)立以獨(dú)立董事為主的審計(jì)委員會、薪酬與考核委員會并充分發(fā)揮其作用。公司全體董事必須勤勉盡責(zé)，依法行使職權(quán)。監(jiān)事會要認(rèn)真發(fā)揮好對董事會和經(jīng)理層的監(jiān)督作用。經(jīng)理層要嚴(yán)格執(zhí)行股東大會和董事會的決定，不斷提高公司管理水平和經(jīng)營業(yè)績 。 具備持續(xù)盈利能力 投資者投資價值的源泉 主板：最近三年凈利潤均為正且累計(jì)不低于 3000萬元，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金凈流量不低于 5000萬元，或營業(yè)收入不低于 3億元。 創(chuàng)業(yè)板：最近 2年凈利潤累計(jì)達(dá)到 1000萬元?；驙I業(yè)收入保持 30%增長及最近一年凈利潤超過 500萬元。 再融資： 最近三年年均加權(quán)平均收益率不低于 6%； 分紅條件：最近三年現(xiàn)金分紅不低于凈利潤的 30% 退市：連續(xù)三年虧損 借殼上市：三年業(yè)績承諾 履行信息披露義務(wù) 法定義務(wù)： 證券法第六十三條：發(fā)行人、上市公司依法披露的信息，必須真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。 證券法第六十八條第三款：上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)保證上市公司所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。 證券市場的本質(zhì)是信息市場，信息披露是上市公司區(qū)別與非上市公司的一個最主要特點(diǎn)。在資本市場，信息披露是必須遵守的規(guī)則之一，就如同開車時必須遵守交通規(guī)則一樣。 信息披露制度法規(guī)體系 政府（國務(wù)院）制定的證券基本法規(guī)。 中國證監(jiān)會發(fā)布的規(guī)章 自律性規(guī)則 最高立法機(jī)關(guān)（全國人大）制定的證券基本法律 公司法 刑法 證券法 上市公司監(jiān)管條例 （公開征求意見稿） 股份有限公司境內(nèi)上市外資股的規(guī)定 上市公司信息披露管理辦法 公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則 （ 1 20號） 股票上市規(guī)則 我國證券監(jiān)管的制度體系 第一層次 第二層次 第三層次 第四層次 13 信息披露內(nèi)容體系 強(qiáng)制性信息披露體系 持 續(xù) 性 信息披露 發(fā) 行 信息披露 定期 報告 交易 性質(zhì) 非交易 性質(zhì) 招股說明書 上市公告書 配股說明書 年度報告 半年度報告 季度報告 應(yīng)披露的交易和關(guān)聯(lián)交易 公司重大信息 股東信息 臨時 報告 14 借殼上市概念 借殼上市介紹 含義 意義 方式 國際經(jīng)驗(yàn) 并購重組的概念 并購重組的法規(guī)體系 借殼上市介紹 含義：借殼上市通常是指非上市企業(yè)取得上市公司控制權(quán)的同時或一段時間內(nèi)，由上市公司收購非上市企業(yè)的股權(quán)、資產(chǎn)、業(yè)務(wù)，從而實(shí)現(xiàn)非上市企業(yè)完成上市程序的方式。 借殼上市實(shí)際上是上市公司收購、重大資產(chǎn)重組的組合操作，遵循并購重組的法規(guī)制度。 三個方面意義： 1、實(shí)現(xiàn)上市目的 2、實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)證券化 3、依托資本市場實(shí)現(xiàn)價格發(fā)現(xiàn) 國際經(jīng)驗(yàn) 借殼上市在歐美國家資本市場中，一直是廣泛存在的，例如世界知名的紐約證券交易所就是通過借殼方式實(shí)現(xiàn)上市的。今年 10月 12日，知名私募股權(quán)基金 國企業(yè)赴海外上市的案例中，也有不少是通過借殼方式。 在歐美等發(fā)達(dá)國家資本市場中，不存在專門針對借殼上市行為的監(jiān)管措施。 香港則參照 并購 重 組概 念 組合 操作 重組 其他 收購 合并 回購 分立 并購重組不是準(zhǔn)確的法律 概念，只是市場通常說法，主要包括收購（公司控制權(quán)轉(zhuǎn)讓）、資產(chǎn)重組（購買、出售資產(chǎn)）、股份回購、合并、分立等對上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)和負(fù)債結(jié)構(gòu)、利潤及業(yè)務(wù)產(chǎn)生重大影響的活動。 上市公司并購重組的法規(guī)體系 法律 行政法規(guī) 部門規(guī)章 配套 特殊規(guī)定 自律規(guī)則 公司法 證券法 上市公司監(jiān)督管理?xiàng)l例 上市公司收購 管理辦法 上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法 股份回購、吸收合并、分立等管理辦法 外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法 等 披露內(nèi)容格式與準(zhǔn)則 交易所業(yè)務(wù)規(guī)則 上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)管理辦法 披露內(nèi)容格式與準(zhǔn)則 第二部分 文化企業(yè)借殼上市及并購重組案例、特點(diǎn)、要求和建議 文化企業(yè)借殼上市情況介紹 文化企業(yè)登陸資本市場情況 背景 文化產(chǎn)業(yè)上市公司情況 近期重組案例簡介 文化企業(yè)并購重組特點(diǎn)分析 國家政策及指導(dǎo)意見 審批程序 資質(zhì)許可 并購重組監(jiān)管要求 并購重組監(jiān)管基本要求 文化企業(yè)并購重組要求 文化企業(yè)登陸資本市場情況 背景 文化產(chǎn)業(yè)上市公司情況 案例簡介 文化企業(yè)借殼上市情況 2006年中共中央、國務(wù)院發(fā)布了 關(guān)于深化文化體制改革的若干意見 ，支持和鼓勵大型國有文化企業(yè)集團(tuán)實(shí)行跨地區(qū)、跨行業(yè)的兼并重組，鼓勵同一地區(qū)的媒體經(jīng)營性公司之間互相參股，大力推進(jìn)文化領(lǐng)域所有制的結(jié)構(gòu)調(diào)整，堅(jiān)持以公有制為主體，鼓勵和支持非公有資本以多種形式進(jìn)入政策許可的文化產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域，逐步形成以公有制為主體、多種所有制共同發(fā)展的文化產(chǎn)業(yè)格局。該文件的發(fā)布 為 優(yōu)質(zhì)文化 產(chǎn)業(yè) 經(jīng)營 性 資產(chǎn)注入上市公司，實(shí)現(xiàn)文化 產(chǎn)業(yè) 上市公司的做大做強(qiáng)奠定了基礎(chǔ)。 2009年國務(wù)院頒布 文化產(chǎn)業(yè)振興規(guī)劃 ，提出培育骨干文化企業(yè)，推動跨行業(yè)、跨地區(qū)的聯(lián)合重組，壯大企業(yè)規(guī)模。 文化企業(yè)借殼上市情況 出版及文化傳媒產(chǎn)業(yè)上市公司情況 目前，共有 15家上市公司從事出版及文化傳媒產(chǎn)業(yè)。其中 次公開發(fā)行） 9家，借殼上市 6家。 9家） 東方明珠（ 1994年 2月）、中視傳媒（ 1997年 6月）、電廣傳媒（ 1999年11月）、歌華有線（ 2001年 2月）、北巴傳媒（ 2001年 2月，原名北京巴士，后主營車身廣告，改名北巴傳媒）、粵傳媒（ 2007年 11月）、出版?zhèn)髅剑?2007年 12月）、天威視訊（ 2008年 5月）、奧飛動漫（ 2009年 9月）。 借殼上市的企業(yè)（ 6家） 2007年之前 3家：博瑞傳播（ 2000年 3月借殼四川電器，主營改為報刊投遞和出版物印刷）、賽迪傳媒（ 2000年 12月借殼 營改為 廣電網(wǎng)絡(luò)（ 2001年 12月借殼黃河科技，主營改為廣播電視信息網(wǎng)絡(luò)開發(fā)和建設(shè)）。 2007年至今 3家：華聞傳媒（ 2007年 10月）、新華傳媒（ 2007年 12月）、科大創(chuàng)新（ 2008年 9月，后更名為時代出版） 自 2007年以來，出版及文化傳媒產(chǎn)業(yè)公司登陸資本市場的腳步明顯加快 ：出版?zhèn)髅?、天威視訊和奧飛動漫實(shí)現(xiàn) 聞傳媒、新華傳媒和時代出版實(shí)現(xiàn)借殼上市。 此外，還有部分上市公司以投資方式涉足文化產(chǎn)業(yè) ，如青鳥華光曾間接持股京華時報。 出版及文化傳媒產(chǎn)業(yè)上市公司情況 ）時代出版 改制： 2005年經(jīng)新聞出版總署和安徽省人民政府批復(fù)，在安徽新聞出版局所屬出版社、印刷企業(yè)和安徽省教材出版中心基礎(chǔ)上組建成立了安徽出版集團(tuán)（國有獨(dú)資）。安徽出版集團(tuán)是集圖書、報刊、電子音像及網(wǎng)絡(luò)出版物的編輯出版、印刷、復(fù)制、發(fā)行、物資供應(yīng)與經(jīng)營等業(yè)務(wù)于一體的大型文化傳媒產(chǎn)業(yè)集團(tuán)。進(jìn)入集團(tuán)公司的出版經(jīng)營單位由事業(yè)性質(zhì)轉(zhuǎn)變?yōu)槠髽I(yè)性質(zhì)，并全面建立現(xiàn)代企業(yè)制度。 2008年，安徽出版集團(tuán)及下屬子公司妥善解決了事業(yè)單位改制為企業(yè)所涉及職工身份置換、離退休人員安置等問題。 借殼上市： 2008年科大創(chuàng)新向安徽出版集團(tuán)發(fā)行股份購買其持有的出版、印刷等文化傳媒類資產(chǎn)，交易總價格 徽出版集團(tuán)成為上市公司新的控股股東，上市公司向出版、印刷等文化傳媒類業(yè)務(wù)成功轉(zhuǎn)型。 我會于 2008年 9月核準(zhǔn)該方案。 科大創(chuàng)新重組前凈利潤和每股收益分別為 555萬元和 股，重組后提升到 股。 出版及文化傳媒產(chǎn)業(yè)上市公司情況 ）新華傳媒 公司于 2006年 5月公告了重大資產(chǎn)重組方案，以全部資產(chǎn)、負(fù)債及業(yè)務(wù)與控股股東新華發(fā)行集團(tuán)直接和間接持有的上海新華傳媒連鎖有限公司 100%股權(quán)進(jìn)行置換。交易完成后，上市公司主營圖書及音像制品發(fā)行業(yè)務(wù)。 我會于 2006年 8月核準(zhǔn)上述重組方案。 2007年，新華傳媒向解放日報報業(yè)集團(tuán)、上海中潤廣告有限公司發(fā)行股份購買文化傳媒類資產(chǎn)，交易總價格 易完成后，新華發(fā)行集團(tuán)和解放日報報業(yè)集團(tuán)作為一致行動人合計(jì)持有 股份，上市公司的業(yè)務(wù)擴(kuò)展為報刊經(jīng)營、圖書發(fā)行、報刊發(fā)行、廣告代理、傳媒衍生等業(yè)務(wù)。 我會于 2007年 12月核準(zhǔn)上述發(fā)行方案。 通過二次重大資產(chǎn)重組，新華傳媒的凈利潤從 2006年的 升到 2008年的 股收益由 股提升到 股。 出版及文化傳媒產(chǎn)業(yè)上市公司情況案例簡介（三）華聞傳媒 華聞傳媒：公司前身是燃?xì)夤煞荩?000793）， 2006年 6月上市公司對部分資產(chǎn)進(jìn)行了剝離， 2006年 6月、 2007年 4月先后兩次受讓了控股股東華聞控股持有的陜西華商傳媒集團(tuán)有限責(zé)任公司 權(quán)。 2006年 8月，燃?xì)夤煞菔召徤钲谧C券時報傳媒有限公司 84%股權(quán)，擁有了證券時報經(jīng)營業(yè)務(wù) 30年獨(dú)家經(jīng)營權(quán)。 我會于 2007年 10月核準(zhǔn)增持陜西華商傳媒集團(tuán)有限責(zé)任公司股權(quán)的交易。 2008年，華聞傳媒實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入 利潤 文化產(chǎn)業(yè)上市公司并購重組特點(diǎn) 國家政策及指導(dǎo)意見 審批程序 資質(zhì)許可 國家政策及指導(dǎo)意見 國家政策 國務(wù)院關(guān)于非公有資本進(jìn)入文化產(chǎn)業(yè)的若干決定 國務(wù)院辦公廳 關(guān)于印發(fā)文化體制改革試點(diǎn)中支持文化產(chǎn)業(yè)發(fā)展和經(jīng)營性文化事業(yè)單位轉(zhuǎn)制為企業(yè)的兩個規(guī)定的通知 （國辦發(fā) 2003105號） 中共中央國務(wù)院關(guān)于深化文化體制改革的若干意見 （中發(fā) 2005 14號） 2009年國務(wù)院 文化產(chǎn)業(yè)振興規(guī)劃 指導(dǎo)意見 : 國有股應(yīng)占絕對控制地位 符合國家政策導(dǎo)向 電視臺、報刊類企業(yè) “ 經(jīng)營與采編 ” 分開原則 根據(jù)中發(fā) 【 2005】 14號，經(jīng)營性資產(chǎn)注入上市公司必須遵循 “ 經(jīng)營與編輯 ” 兩分開原則，經(jīng)營權(quán)可以剝離進(jìn)入上市公司，而時政類報刊和電視臺節(jié)目的采訪、編輯部分禁止注入上市公司。 “ 經(jīng)營與采編 ” 原則在實(shí)際操作中體現(xiàn)為： 文化傳媒企業(yè)經(jīng)營性部分，如報業(yè)期刊的印刷、發(fā)行、廣告等，電視的有線 /無線傳輸、廣告等，圖書出版的發(fā)行、印刷、廣告等，音像出版的發(fā)行、復(fù)制、廣告等以及傳媒地產(chǎn)、文化旅游等外圍產(chǎn)業(yè)均可上市；出版社的采編、電視劇制作、電影拍攝等須在選題、播放許可等方面進(jìn)行前置審批的業(yè)務(wù)也可上市； 而涉及內(nèi)容制作、時 政 性強(qiáng)以及未經(jīng)前置審批的業(yè)務(wù)目前還不能上市，如新聞出版和電視臺的節(jié)目制作。 “ 經(jīng)營與采編 ” 分開易導(dǎo)致重組后存在如下問題 關(guān)聯(lián)交易； 上市公司獨(dú)立性受到影響； 經(jīng)營鏈條不完整。 文化傳媒企業(yè)上市的審批程序 由于文化傳媒行業(yè)是一個政策敏感的行業(yè)，其上市報中國證監(jiān)會核準(zhǔn)之前需要取得行業(yè)主管部門和產(chǎn)權(quán)主管部門批準(zhǔn)，審批涉及的主管部門和程序如下： 地方文化傳媒企業(yè)上市 行業(yè)主管：涉及出版、發(fā)行的企業(yè)報新聞出版局批準(zhǔn)，然后報國家新聞出版署批準(zhǔn)；涉及廣播、電視的企業(yè)報當(dāng)?shù)貜V電局批準(zhǔn)，然后報國家廣電總局批準(zhǔn)。 行業(yè)及產(chǎn)權(quán)主管部門：報當(dāng)?shù)匦麄鞑颗鷾?zhǔn)，然后報中宣部批準(zhǔn)。 中央文化傳媒企業(yè)直接報國家新聞出版署或廣電總局、并由中宣部批準(zhǔn)。 資質(zhì)許可 企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照 （通常為省級或以上的工商行政管理局核準(zhǔn)）； 國家新聞出版總署核發(fā)的 圖書出版許可證 、 期刊出版許可證 、 音像制品出版許可證 、 電子出版物出版許可證 ； 省級（或以上）新聞出版局核發(fā)的 出版物經(jīng)營許可證 、 印刷經(jīng)營許可證 ； 國家工商行政管理局商標(biāo)局核發(fā)的 商標(biāo)注冊證 并購重組監(jiān)管要求 并購重組監(jiān)管 并購重組的基本原則 并購重組的法律法規(guī) 并購重組監(jiān)管基本要求 （一）符合國家產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)境保護(hù)、土地管理、反壟斷等法律和行政法 規(guī)的規(guī)定； （二）不會導(dǎo)致上市公司不符合股票上市條件； （三）重大資產(chǎn)重組所涉及的資產(chǎn)定價公允，不存在損害上市公司和股東合法 權(quán)益的情形； （四）重大資產(chǎn)重組所涉及的資產(chǎn)權(quán)屬清晰，資產(chǎn)過戶或者轉(zhuǎn)移不存在法律障 礙，相關(guān)債權(quán)債務(wù)處理合法； （五）有利于上市公司增強(qiáng)持續(xù)經(jīng)營能力，不存在可能導(dǎo)致上市公司重組后主 要資產(chǎn)為現(xiàn)金或者無具體經(jīng)營業(yè)務(wù)的情形； （六）有利于上市公司在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財務(wù)、人員、機(jī)構(gòu)等方面與實(shí)際控制人 及其關(guān)聯(lián)人保持獨(dú)立，符合中國證監(jiān)會關(guān)于上市公司獨(dú)立性的要求； （七）有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理結(jié)構(gòu)。 主要問題及風(fēng)險 重組方案存在損害上市公司利益問題， 導(dǎo)致上市公司缺乏持續(xù)盈利能力。 重大資產(chǎn)重組中資產(chǎn)交易價格不公允。 重大資產(chǎn)重組中的資產(chǎn)權(quán)屬有瑕疵。 擬置入的資產(chǎn)與控股股東及其關(guān)聯(lián)方產(chǎn)生同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易問題，須對重組方案及控股股東承諾進(jìn)行修改和完善。 信息披露不完整、不充分。 重組對上市公司的財務(wù)狀況可能造成不利影響。 內(nèi)幕交易。 文化企業(yè)并購重組監(jiān)管要求 完成改制 資產(chǎn)完整性、業(yè)務(wù)獨(dú)立性 信息披露 交易定價 跨地區(qū)跨領(lǐng)域整合 市場競爭能力 嚴(yán)禁內(nèi)幕交易 改制 人員改制：事業(yè)單位和企業(yè)單位在人員管理上存在很大不同，包括員工身份、聘用關(guān)系、工資薪金、社會保障等 。文化企業(yè)的員工種類復(fù)雜，有的員工歸屬于勞動合同序列，有的員工納入事業(yè)單位管理。企業(yè)改制時要進(jìn)行分類安置。 管理體制改革：有些文化企業(yè)采用事業(yè)單位財務(wù)核算體系，在改制重組的過程中必須進(jìn)行內(nèi)部管理的重組，包括建立規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)、完善內(nèi)部控制、建立現(xiàn)代企業(yè)制度等。 產(chǎn)權(quán)清晰：上市公司資產(chǎn)必須產(chǎn)權(quán)清晰 改制 資產(chǎn)權(quán)屬清晰 股權(quán)注入 是否合法擁有該項(xiàng)股權(quán)的全部權(quán)利 是否有出資不實(shí)或影響公司合法存續(xù)的情況 將有限責(zé)任公司相關(guān)股權(quán)注入上市公司是否已取得 其他股東的同意 是否存在已被質(zhì)押、抵押或其他限制轉(zhuǎn)讓的情形 是否存在訴訟、仲裁或其他形式的糾紛 資產(chǎn)注入 是否已經(jīng)辦理了相應(yīng)的權(quán)屬證明 是否存在已被質(zhì)押、抵押或其他限制轉(zhuǎn)讓的情形 是否存在訴訟、仲裁或其他形式的糾紛 資產(chǎn)完整性 、業(yè)務(wù)獨(dú)立性 進(jìn)入上市公司的資產(chǎn)應(yīng)形成完整的產(chǎn)業(yè)鏈。 圖書類：應(yīng)包括圖書的編輯業(yè)務(wù)、出版發(fā)行業(yè)務(wù)和印刷復(fù)制業(yè)務(wù)。 報刊類：注入資產(chǎn)包括報刊經(jīng)營、報刊發(fā)行、報刊廣告代理 和傳媒衍生業(yè)務(wù)。 鑒于報業(yè) “ 經(jīng)營與編輯 ” 的政策要求，重組后的上市公司在報刊經(jīng)營、廣告代理以及報刊發(fā)行等業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)中，與重組后控股股東及其關(guān)聯(lián)企業(yè)將存在關(guān)聯(lián)交易 ,報刊經(jīng)營上游的采編運(yùn)行狀況對上市公司的業(yè)務(wù)發(fā)展帶來一定的經(jīng)營風(fēng)險。 對策：就上述關(guān)聯(lián)交易可能給上市公司帶來的影響，上市公司及控股股東應(yīng)做到以下三點(diǎn)： 簽訂切實(shí)可行的關(guān)聯(lián)交易協(xié)議，保證關(guān)聯(lián)交易的公平合理； 上市公司及時與采編部門進(jìn)行溝通，將市場動態(tài)信息反饋給采編部門，促進(jìn)采編能力和質(zhì)量水平的提高； 控股股東承諾在未來階段，一旦行業(yè)政策允許，即將與上市公司關(guān)聯(lián)的業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)所對應(yīng)的資源通過重組的方式注入上市公司，盡可能規(guī)范和減少關(guān)聯(lián)交易。 信息披露 針對重組后上市公司所在細(xì)分行業(yè)的特點(diǎn)，詳細(xì)披露其管理體制、各類資產(chǎn)間的關(guān)系和運(yùn)營模式。 涉及特許資質(zhì)和特許經(jīng)營權(quán)的，應(yīng)詳細(xì)披露其資質(zhì)和經(jīng)營權(quán)的申請審批流程、可持續(xù)經(jīng)營的期限、以及是否在特定區(qū)域內(nèi)具有專有性或壟斷性 。 交 易定價 文化傳媒經(jīng)營類公司在經(jīng)營、創(chuàng)造利潤的過程中不只依賴其有形資產(chǎn)，更依賴于其擁有的品牌、商譽(yù)、經(jīng)營權(quán)、管理理念和人才優(yōu)勢、發(fā)行網(wǎng)絡(luò)、客戶資源等無形資產(chǎn)。上述無形資產(chǎn)也一并注入了擬上市公司。公司在培育這些無形資產(chǎn)過程中已經(jīng)進(jìn)行了大量的投入，而這些投入已經(jīng)在財務(wù)上成本化、費(fèi)用化，沒有象固定資產(chǎn)一樣通過資本化而留存在企業(yè)的賬面上。如果僅僅按照賬面資產(chǎn)來評估注入資產(chǎn)的價值的話，則低估其真實(shí)的價值。 注入資產(chǎn)的評估價值更多的是業(yè)務(wù)價值，而不是簡單的資產(chǎn)價值。交易作價時，應(yīng)當(dāng)注重分析注入的各家公司所對應(yīng)的運(yùn)營成熟的經(jīng)營業(yè)務(wù)，盈利能力的強(qiáng)弱，是否具有相當(dāng)競爭力和持續(xù)經(jīng)營能力 交 易定價 以教材、教輔業(yè)務(wù)的出版及發(fā)行為例，交易定價應(yīng)考慮（ 1）國家現(xiàn)行政策；（ 2）是否具備穩(wěn)定的市場需求；（ 3）企業(yè)是否具備市場拓展能力； 對于一般圖書的出版及發(fā)行為例，交易定價應(yīng)考慮：（ 1） 出版社能否抓住熱點(diǎn)，在選題、策劃、出版等方面積極創(chuàng)新，不斷產(chǎn)生暢銷書；（ 2）是否具備提高其文化產(chǎn)品市場占有率和提升行業(yè)地位的能力。 以報刊為例，不同類刊物盈利能力有很大差異，盈利能力是否穩(wěn)定也各不相同，這些都對交易作價形成影響。 跨地區(qū)跨領(lǐng)域 業(yè)務(wù) 整合 文化產(chǎn)業(yè)屬于意識形態(tài)領(lǐng)域，長期遠(yuǎn)離市場，區(qū)域分割嚴(yán)重。應(yīng)借力資本市場，充分發(fā)揮并購平臺優(yōu)勢，實(shí)現(xiàn)跨領(lǐng)域跨地區(qū)整合，形成具有競爭力和影響力的大型文化產(chǎn)業(yè)公司。 2006年中共中央、國務(wù)院發(fā)布了 關(guān)于深化文化體制改革的若干意見 ，支持和鼓勵大型國有文化企業(yè)集團(tuán)實(shí)行跨地區(qū)、跨行業(yè)的兼并重組。 2009年國務(wù)院頒布 文化產(chǎn)業(yè)振興規(guī)劃 ，提出培育骨干文化企業(yè)，推動跨行業(yè)、跨地區(qū)的聯(lián)合重組，壯大企業(yè)規(guī)模。 參與市場競爭能力 我國的文化傳媒企業(yè)市場化程度不高，主要文化傳媒企業(yè)大都屬于自給自足的企業(yè)，文化企業(yè)上市后，必須具備參與市場競爭的能力，從而做大做強(qiáng)。 巴菲特認(rèn)為，文化傳媒企業(yè)擁有非同一般的定價能力，并從中獲得了非凡的回報。由此可見文化傳媒產(chǎn)業(yè)發(fā)展的巨大潛力。文化企業(yè)應(yīng)考慮如何充分利用資本市場優(yōu)化資源配置，構(gòu)建新的體制平臺，進(jìn)行治理結(jié)構(gòu)、運(yùn)行機(jī)制和企業(yè)文化的創(chuàng)新，增強(qiáng)核心競爭力。 嚴(yán)禁內(nèi)幕交易 鑒于文化企業(yè)并購重組的良好效應(yīng)，資本市場對此類重組給予極大關(guān)注，股價異動和內(nèi)幕交易更是市場關(guān)注熱點(diǎn)。 參與重大資產(chǎn)重組籌劃、論證、決策、審批等環(huán)節(jié)的相關(guān)機(jī)構(gòu)和人員，以及因直系親屬關(guān)系等知悉人員，均不得利用未被依法披露的股價敏感信息從事內(nèi)幕交易。 剔除大盤因素和同行業(yè)板塊因素影響，上市公司股價在公告前 20個交易日內(nèi)累計(jì)漲幅超過 20%的，上市公司應(yīng)充分舉證相關(guān)內(nèi)幕信息知情人及直系親屬等不存在內(nèi)幕交易行為。 中國證監(jiān)會對股價異動行為進(jìn)行調(diào)查，調(diào)查期間暫緩審核上市公司行政許可申請。 某公司：控股股東董事長配偶買賣股票，所獲收益全部上繳上市公司，當(dāng)?shù)厥形麄鞑砍鼍咦C明文件不存在內(nèi)幕交易行為。 第三部分 并購重組市場發(fā)展?fàn)顩r及制度建設(shè)情況 上市公司并購重組績效分析 視角 并購重組家數(shù)、交易額、活躍程度逐年遞增 并購重組的樣式、組合、支付手段趨于多元 并購重組績效 特征 行業(yè)整合 產(chǎn)業(yè)升級 挽救危機(jī) 國企重組 跨境收購 2 0 0 2 年后收購、重大資產(chǎn)重組交易金額05001000150020002500300035002002年 2003年 2004年 2005年 2006年 2007年 2008年 2 0 0 9 年中期收購 重組2006以后，并購重組日趨活躍，近三年重組金額占 2002以來全部交易金額 90以上；收購占 2002年以來全部交易金額 80以上 2006年后，重大資產(chǎn)重組包含發(fā)行股份購買資產(chǎn)及吸收合并事項(xiàng) 2006至 2009年上半年，共有 96家公司完成或正在進(jìn)行此類重組，交易金額累計(jì)達(dá)到 5878億元 2006年進(jìn)行的此類重組，完成后上市公司三年平均總資產(chǎn)、總收入和凈利潤比重組前分別增長了 306、 208和 187； 2007年進(jìn)行的此類重組，完成后上市公司兩年平均總資產(chǎn)、總收入和凈利潤比重組前分別增長了 62、 60和 45 06年以來產(chǎn)業(yè)整合類重大重組公司數(shù)量統(tǒng)計(jì) 007 2008051015202530354006 年- 0 8 年產(chǎn)業(yè)整合重組數(shù)量、置入資產(chǎn)規(guī)模、交易額置入資產(chǎn)規(guī)模（億元） 交易額（億元） 重組數(shù)量產(chǎn)業(yè)整合類并購重組 2006至 2009年上半年，共有 27家公司通過并購重組完成或者進(jìn)行了產(chǎn)業(yè)升級，交易金額累計(jì)達(dá)到 2456億元 2006年進(jìn)行的此類重組，完成后上市公司三年平均總資產(chǎn)、總收入和凈利潤比重組前分別增長了 332、 318和 595 06年以來產(chǎn)業(yè)升級類重大重組公司數(shù)量統(tǒng)計(jì) 產(chǎn)業(yè)升級類并購重組 007 2008012345678906 年到0 8 年產(chǎn)業(yè)升級上市公司數(shù)量、置入資產(chǎn)規(guī)模、交易額置入資產(chǎn)規(guī)模（億元） 交易額（億元） 重組數(shù)量 2006至 2009年上半年，共有 27家公司通過并購重組完成或者進(jìn)行了產(chǎn)業(yè)升級，交易金額累計(jì)達(dá)到 2456億元 2006年進(jìn)行的此類重組，完成后上市公司三年平均總資產(chǎn)、總收入和凈利潤比重組前分別增長了 332、 318和 595 06年以來產(chǎn)業(yè)升級類重大重組公司數(shù)量統(tǒng)計(jì) 產(chǎn)業(yè)升級類并購重組 007 2008012345678906 年到0 8 年產(chǎn)業(yè)升級上市公司數(shù)量、置入資產(chǎn)規(guī)模、交易額置入資產(chǎn)規(guī)模（億元） 交易額（億元） 重組數(shù)量 2006年以來，共有 42家 易總金額 623億元。上述公司共涉及 106萬名中小股東及數(shù)萬名普通職工 2006年進(jìn)行的此類重組，完成后上市公司三年平均總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)和總收入比重組前分別增長了 41、 32和 536； 2007年進(jìn)行的此類重組，完成后上市公司兩年平均總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)和總收入比重組前分別增長了 20、 82和 16 06年以來挽救危機(jī)公司類重大重組公司數(shù)量統(tǒng)計(jì) 挽救危機(jī)類并購重組 007 2008051015202506 年到0 8 年危機(jī)公司重組數(shù)量、置入規(guī)模注入資產(chǎn)規(guī)模( 億元） 重組數(shù)量 2006年以來，屬于國資重組的上市公司有 96家，交易金額為 5043億元 2006年進(jìn)行的此類重組，完成后上市公司三年平均總資產(chǎn)、總收入和凈利潤比重組前分別增長了 338、 200和 181； 2007年進(jìn)行的此類重組