新三板基礎知識培訓_new.ppt

國內(nèi)最全新三板知識培訓2013年9月15日 1 2 一 新三板 業(yè)務 一 新三板 簡介 基本情況業(yè)務依據(jù) 主要法規(guī)備案材料目錄 基本功能公司準入條件 二 新三板 業(yè)務參與各方及業(yè)務流程 參與各方示意圖一般業(yè)務流程 各方主要工作主要審批流程及主管單位 三 新三板 交易規(guī)則 掛牌規(guī)則 投資者準入委托手段 結(jié)算方式 掛牌后的運作成本 股份轉(zhuǎn)讓信息披露 一 新三板 簡介 4 基本情況 中國目前的三板市場起源于2001年7月16日成立的 代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng) 該市場依托深圳證券交易所和中央登記結(jié)算公司的技術系統(tǒng)運行 由中國證券業(yè)協(xié)會制定交易規(guī)則 信息披露規(guī)則以及監(jiān)管辦法 由證券公司代理買賣掛牌公司股份 舊三板 市場一方面為退市后的上市公司股份流通提供了場所 另一方面也解決了原staq net系統(tǒng)歷史遺留的數(shù)家公司法人股的流通問題 新三板 市場 即股份報價轉(zhuǎn)讓系統(tǒng) 是專門為國家級科技園區(qū)非上市高科技公司提供的股份報價轉(zhuǎn)讓平臺 2006年1月23日 中關村科技園區(qū)非上市股份公司進入股份報價轉(zhuǎn)讓系統(tǒng) 標志著 新三板 市場的形成 從長遠發(fā)展目標來看 未來我國資本市場架構(gòu)的設計應分為主板市場 中小企業(yè)板市場 創(chuàng)業(yè)板市場 三板市場 大區(qū)域的產(chǎn)權市場以及地方性的產(chǎn)權交易市場等六個層次 目前 新三板 的市場定位是為非上市公眾公司提供股權交易平臺 從而形成一個高效 便捷的高新技術企業(yè)投融資渠道 5 目前 共有84家企業(yè)在新三板市場掛牌交易 其中 已有9家企業(yè)完成了股份的定向增發(fā) 共融資4 66億元 市盈率最高35倍 最低12倍 平均為16 38倍 基本情況 截至目前 已掛牌公司累計成交1472筆 成交股數(shù)1 44億股 成交額7 15億元 成交均價4 96元 較掛牌首日開盤成交均價漲幅47 75 股份報價轉(zhuǎn)讓業(yè)務在全國范圍內(nèi)的擴大試點即將全面啟動 全國有54個國家級科技園區(qū) 只有中關村科技園一家進入代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng) 目前 中國證券業(yè)協(xié)會已與除中關村以外的52個園區(qū)簽訂協(xié)議 受理其他園區(qū)的高科技公司的預備案 已有18家公司進行了預備案 眾多科技園區(qū)內(nèi)公司正在進行改制規(guī)范工作 6 基本功能 股份轉(zhuǎn)讓 新三板 提供了股份依法轉(zhuǎn)讓的平臺 提高了股權流動性 便利融資掛牌后可定向增發(fā)股份 完善資本結(jié)構(gòu) 提高信用等級 轉(zhuǎn)板上市向主板的轉(zhuǎn)板機制一旦確定 可優(yōu)先享受 綠色通道 價值發(fā)現(xiàn)公司股份掛牌后的市場價格提高將創(chuàng)造財富效應 規(guī)范發(fā)展接受主辦券商及投資者的監(jiān)督 有利于促進企業(yè)規(guī)范發(fā)展 宣傳效應提升企業(yè)品牌 擴大知名度 促進企業(yè)開拓市場 7 業(yè)務依據(jù) 主要法規(guī) 證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)中關村科技園區(qū)非上市股份有限公司股份報價轉(zhuǎn)讓試點辦法 主辦報價券商推薦中關村科技園區(qū)非上市股份有限公司股份進入證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)報價轉(zhuǎn)讓的掛牌業(yè)務規(guī)則 中國證券登記結(jié)算有限責任公司深圳分公司中關村科技園區(qū)非上市股份有限公司股份報價轉(zhuǎn)讓登記結(jié)算業(yè)務實施細則 主辦報價券商盡職調(diào)查工作指引 股份進入證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)報價轉(zhuǎn)讓的中關村科技園區(qū)非上市股份有限公司信息披露規(guī)則 8 公司準入條件 公司進入 新三板 需具備的基本條件 經(jīng)主辦券商推薦后 公司進入 新三板 系統(tǒng)掛牌 屬于國家級科技園區(qū)內(nèi)的經(jīng)認定的高新技術企業(yè) 設立滿二年 由有限責任公司整體變更為股份有限公司的 設立時間可以從有限責任公司成立之日起連續(xù)計算 主營業(yè)務突出 具有持續(xù)經(jīng)營記錄 公司治理結(jié)構(gòu)健全 運作規(guī)范 股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī) 中國證券業(yè)協(xié)會要求的其他條件 園區(qū)公司申請股份進入代辦系統(tǒng)掛牌報價轉(zhuǎn)讓 須委托一家報價券商作為其主辦報價券商 向協(xié)會推薦掛牌 申請掛牌的園區(qū)公司應與主辦報價券商簽訂推薦掛牌報價轉(zhuǎn)讓協(xié)議 主辦報價券商應對申請掛牌的園區(qū)公司進行盡職調(diào)查 同意推薦掛牌的 出具推薦報告 并向協(xié)會報送推薦掛牌備案文件 主辦報價券商取得協(xié)會備案確認函后 園區(qū)公司應在股份掛牌報價轉(zhuǎn)讓前與證券登記結(jié)算機構(gòu)簽訂證券登記服務協(xié)議 辦理全部股份的集中登記 進入代辦系統(tǒng)進行掛牌報價轉(zhuǎn)讓 9 備案材料目錄 要求披露的文件 股份報價轉(zhuǎn)讓說明書最近二年審計報告法律意見書 股東鑒證名冊推薦報告等 不要求披露的文件 政府出具的確認園區(qū)公司屬于股份報價轉(zhuǎn)讓試點企業(yè)的函 園區(qū)公司董事會 股東大會有關股份報價轉(zhuǎn)讓的決議 園區(qū)公司向主辦報價券商提交的股份報價轉(zhuǎn)讓申請材料 園區(qū)公司與主辦報價券商簽訂的推薦掛牌報價轉(zhuǎn)讓協(xié)議 園區(qū)公司及其股東對 政府的承諾書 盡職調(diào)查工作底稿和內(nèi)核機構(gòu)成員審核工作底稿 協(xié)會要求的其他文件 二 新三板 業(yè)務參與各方及業(yè)務流程 11 參與各方 示意圖 參與各方 主要工作 13 業(yè)務流程 一般業(yè)務流程 改制 規(guī)范及材料制作 券商內(nèi)核 備案 確定主辦券商 簽訂推薦掛牌報價轉(zhuǎn)讓協(xié)議 盡職調(diào)查 評估 確認改制方案 設立股份公司 盡職調(diào)查 發(fā)現(xiàn)并解決問題 制作報價說明書等備案材料 會計師完成財務調(diào)查 出具審計報告 律師完成法律調(diào)查 出具法律文件 券商內(nèi)核小組進行審核 根據(jù)內(nèi)核意見修改 補充文件 向證券業(yè)協(xié)會申請備案 證券業(yè)協(xié)會作出備案確認 14 業(yè)務流程 主要審批流程及主管單位 股份報價轉(zhuǎn)讓業(yè)務審核單位 主辦券商股份報價轉(zhuǎn)讓材料備案確認單位 中國證券業(yè)協(xié)會各流程的主要負責部門 工商行政管理部門 主辦券商及各中介機構(gòu)主辦券商 各中介機構(gòu)主辦券商內(nèi)核小組中國證券業(yè)協(xié)會 改制 規(guī)范及材料制作 審核 備案確認 三 新三板 交易規(guī)則 16 交易規(guī)則 企業(yè)申請進入股份報價轉(zhuǎn)讓系統(tǒng) 其備案材料須首先通過主辦報價券商內(nèi)部審核通過內(nèi)核后 由券商推薦 在中國證券業(yè)協(xié)會完成備案后即可掛牌 主辦券商負責審核 中國證券業(yè)協(xié)會負責備案確認 掛牌規(guī)則 開立深圳人民幣普通股帳戶開立資金結(jié)算賬戶股份最低購買數(shù) 3萬股 投資者準入 與中小板一致 17 交易規(guī)則 投資者參與股份報價轉(zhuǎn)讓 應與報價券商簽訂代理報價轉(zhuǎn)讓協(xié)議 股份轉(zhuǎn)讓 投資者委托分為意向委托 定價委托和成交確認委托 委托當日有效 意向委托 定價委托和成交確認委托均可撤銷 成交確認委托一經(jīng)報價系統(tǒng)確認成交的 不得撤銷或變更 委托的股份數(shù)量以 股 為單位 每筆委托股份數(shù)量應為3萬股以上 投資者股份賬戶某一股份余額不足3萬股的 只能一次性委托賣出 股份的報價單位為 每股價格 報價最小變動單位為0 01元 意向委托只作詢價的手段 不作成交依據(jù) 成交確認委托在經(jīng)確認后不得撤銷 變更 具有要約性質(zhì) 控股股東和實際控制人每年可轉(zhuǎn)讓其所持有股份的1 3 董事 監(jiān)事與高級管理人員每年可轉(zhuǎn)讓其所持股份的1 4 18 柜臺委托電話委托網(wǎng)上委托同主板市場的其他手段 股份一級結(jié)算機構(gòu) 中國證券登記結(jié)算公司深圳分公司股份二級結(jié)算機構(gòu) 主辦報價券商 交易規(guī)則 信息披露費 1萬元 年監(jiān)管費 約1萬元 年交易傭金 0 15 委托手段 結(jié)算方式 掛牌后的運作成本 19 交易規(guī)則 信息披露 掛牌公司披露的信息至少應當包括股份掛牌報價說明書 年度報告 半年度報告和臨時報告 掛牌公司披露的財務信息至少應當包括資產(chǎn)負債表 利潤表以及主要項目的附注 掛牌公司披露的年度財務報告應當經(jīng)會計師事務所審計 掛牌公司披露的信息應當通過專門網(wǎng)站發(fā)布 掛牌公司及其董事和相關責任人應保證信息披露的真實和及時 主辦報價券商應當指導 督促所推薦掛牌公司規(guī)范履行信息披露義務 主辦報價券商發(fā)現(xiàn)掛牌公司及其董事 監(jiān)事 高級管理人員存在違法 違規(guī)行為的 應及時報告協(xié)會 信息披露網(wǎng)站 20 中關村代辦轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)與主板 創(chuàng)業(yè)板的差異性 第一 上市對象 代辦轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)和創(chuàng)業(yè)板都是支持科技型企業(yè)發(fā)展的 但是它們又是有區(qū)別的 創(chuàng)業(yè)板主要支持成長較為成熟的科技企業(yè) 代辦轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)支持的則是在創(chuàng)立初期 有一定產(chǎn)品 有一定模式 處于發(fā)展初期的企業(yè) 所以在制度設計時 與創(chuàng)業(yè)板有區(qū)別 企業(yè)有兩年的運營資格就參與試點 而主板和創(chuàng)業(yè)板必須要三年 第二 投資人限定 主板是所有的投資人都會投 創(chuàng)業(yè)板是有兩年投資經(jīng)驗的投資者可以 而代辦轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)規(guī)定目前只能是機構(gòu)投資者 因為代辦轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的風險比創(chuàng)業(yè)板還要高 第三 股份的交易制度 交易所是定