治理結(jié)構(gòu)及母子公司章程

1、治理結(jié)構(gòu)及母子公司管理制度體系xx 公司治理結(jié)構(gòu)治理結(jié)構(gòu)的意義公司治理結(jié)構(gòu)問題之所以會出現(xiàn)，根源在于現(xiàn)代公司中的所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離以及 由此所派生出的委托代理關(guān)系。由于委托人（所有者）和代理人（經(jīng)營者）是不同的利 益主體，具有不同的效用函數(shù)，因此二者之間潛在地存在著激勵不相容、利益不一致；而 且代理人（經(jīng)營者）所擁有關(guān)于其自身知識、才能、掌握的機遇和努力程度等方面的私人 信息，很難為委托人（所有者）所觀察和監(jiān)督，而理性的代理人（經(jīng)營者）又具有偷懶和 機會主義動機，因而在委托人（所有者）與代理人（經(jīng)營者）相比處于信息劣勢的情況 下，必然有代理成本或激勵問題的產(chǎn)生。為了解決這一現(xiàn)代公司中廣泛存在

2、的委托代理 關(guān)系間的矛盾，就必須設(shè)計一套相應(yīng)的制度安排，使代理成本最小化，提高企業(yè)的經(jīng)營績 效，這種制度安排就是所謂的公司治理結(jié)構(gòu)。山東路橋集團的治理結(jié)構(gòu)現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)是由股東會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層等“物理層面”上的組織架 構(gòu)，及 聯(lián)結(jié) 上述組織架構(gòu)的責權(quán)利劃分、制衡關(guān)系和配套機制（決策、指揮、激勵、約束 機制）等游戲規(guī)則構(gòu)成的有機整體；其關(guān)鍵在于明確而合理地配置公司股東會、董事會、 經(jīng)理人員和其他利益相關(guān)者之間的權(quán)力、責任和利益，從而形成其有效的制衡關(guān)系。作為國有獨資公司，山東路橋集團的治理結(jié)構(gòu)中沒有股東會這一層，其出資的權(quán)利部 分授予董事會來行使，還有部分是由出資人直接或委托政府有關(guān)

3、部門來行使，所以我們在 集團的治理結(jié)構(gòu)中加上了出資人這一層。這是與一般意義上的治理結(jié)構(gòu)所不同的一點。這樣一來，集團的治理結(jié)構(gòu)還是三層：第一層是出資人，對應(yīng)的規(guī)則是集團公司章 程，它是集團公司最根本的管理制度，其地位相當于集團公司的“憲法”。第二層是集團 公司董事會、監(jiān)事會及其工作委員會，對應(yīng)的規(guī)則是兩會議事規(guī)則及工作委員會的工作條 例；需要說明的是，與通常的將審計委員會列為董事會工作委員會的做法不同，我們將審 計委員會列為監(jiān)事會的工作委員會，讓它直接對監(jiān)事會負責。這樣做的理由是，我們想讓 審計委員會在行使審計監(jiān)督職能時，能更好地保持它的公正性和工作的獨立性。第三層是 經(jīng)理辦公會及其職能部門，對

4、應(yīng)的規(guī)則是經(jīng)理辦公會工作條例及各部室職責。出資人集團公司章程監(jiān)事會議事規(guī)則董事會議事規(guī)則薪酬委員會考核委員會預(yù)算委員會戰(zhàn)略委員會工作條例工作條例工作條例工作條例審計委員會工作條例經(jīng)理辦公會工作條例集團公司治理結(jié)構(gòu)圖治理結(jié)構(gòu)中各層級間責權(quán)劃分、各層人員組成、人員產(chǎn)生方式、議事規(guī)則等具體事項 詳見公司章程、兩會議事規(guī)則及各項工作條例。集團公司章程集團公司董事會議事規(guī)則戰(zhàn)略委員會工作條例預(yù)算委員會工作條例薪酬委員會工作條例考核委員會工作條例集團公司監(jiān)事會議事規(guī)則審計委員會工作條例經(jīng)理辦公會工作條例集團公司機構(gòu)設(shè)置及各部室職責XX公司母子公司管理制度體系制度體系的構(gòu)建思路集團母子公司管理制度主要就是解

5、決兩個問題，一是作為母公司的集團在行使對子公司的管理權(quán)時究竟管什么，二是如何管的問題。XX公司主要以股東的身份對其子公司進行管理。在管什么這個問題上，首先是要行使我國公司法中規(guī)定的股東的三項基本權(quán) 利，即資產(chǎn)受益權(quán)、重大決策權(quán)和選擇管理者的權(quán)利，相應(yīng)的就要對子公司的收益分配、 重大決策和重要人事（子公司決策層、高級經(jīng)營管理層）實施管理；其次，還要對子公司 實施戰(zhàn)略規(guī)劃管理、財務(wù)預(yù)算管理、運營監(jiān)控管理和產(chǎn)權(quán)事務(wù)管理。為什么母公司還要對子公司進行戰(zhàn)略規(guī)劃管理呢？這是因為，作為股東的集團公司除了要激勵和約束子公司外，更重要的還得引導它，使它朝著我們希望的方向發(fā)展，這樣才能保證整個集團產(chǎn)業(yè)布局合理，充

6、分發(fā)揮集團公司的規(guī)模效應(yīng)和協(xié)同效應(yīng)，達到1 + 1 2的效果；同時戰(zhàn)略規(guī)劃是集團公司作出重大決策的重要依據(jù)。因此我們認為，戰(zhàn)略規(guī)劃非常重要，母公司一定要管。運營監(jiān)控就是通過對子公司在運營中的一些經(jīng)濟指標的分析，來及時發(fā)現(xiàn)、進而解決子公司在發(fā)展中出現(xiàn)的問題。這就象一名醫(yī)生需要不斷給他的病人量血壓、測體溫一樣，通過觀察這些指標來判斷病人的狀態(tài)，從而達到對癥下藥的目的。因此，運營監(jiān)控是了解子公司、從而控制和管理子公司的基礎(chǔ)手段，是保證集團整體戰(zhàn)略規(guī)劃和重大決策得以統(tǒng)一、正確實施的重要措施。而財務(wù)預(yù)算是企業(yè)挖潛增效、加強管理的一種常用方法，同時又是集團對子公司實施監(jiān)控的重要工具，也是集團實施統(tǒng)一戰(zhàn)略和

7、決策的保證，是激勵和 考核子公司經(jīng)營者的重要依據(jù)。因此我們認為，運營監(jiān)控和財務(wù)預(yù)算十分必要，母公司也 要管。母公司之所以還要有產(chǎn)權(quán)事務(wù)管理，那是主要因為集團還是國有獨資公司，國家、省政府對國有資產(chǎn)管理有很多規(guī)定和要求。因此我們認為有必要由集團公司來統(tǒng)一包括子公 司在內(nèi)的國有資產(chǎn)在產(chǎn)權(quán)登記、產(chǎn)權(quán)界定、產(chǎn)權(quán)交易和資產(chǎn)評估等方面的事務(wù)性工作。在如何管 這個問題上，我們明確了三項原則，即職責明確，分工合理；流程順暢，符 合規(guī)范；激勵與制約相結(jié)合的原則。在制度設(shè)計時，首先明確每項管理制度的具體管轄范 圍或事項；其次規(guī)定由哪些部門或人員來管，他們在管理這件事上的職責權(quán)限；第三是規(guī) 定工作程序，每一環(huán)節(jié)需要

8、提交或產(chǎn)生哪些文件、報表或報告等，第四是規(guī)定當相應(yīng)部門 或人員未盡其責時要承擔的責任。此外，還規(guī)定了監(jiān)督制度執(zhí)行的相應(yīng)部門。山東路橋集團母子公司管理制度體系就是按照“管什么，如何管”這樣一個思路、以 我國公司法中規(guī)定的股東的三項基本權(quán)利為基礎(chǔ)、圍繞如何行使好這三項基本權(quán)利這 樣一個核心構(gòu)建而成，同時輔之以對子公司的戰(zhàn)略規(guī)劃管理、財務(wù)預(yù)算管理和運營監(jiān)控管 理以及產(chǎn)權(quán)事務(wù)管理。本制度體系所指子公司包括集團公司的全資子公司、控股子公司和參股子公司。所謂 全資子公司是指由集團單獨出資設(shè)立的子公司，集團公司占有被投資子公司100%的股份；所謂控股子公司是指集團公司占有被投資子公司50%以上股份 （絕對控

9、股 ） 或雖占有股份比例不足 51%，但集團公司對該子公司有實際控制力的子公司（相對控股）；所謂參股子公 司是指集團公司在該子公司中的股份比例較小，對該公司影響力較小的子公司。集團母子公司管理制度體系重大決策管理制度o 集團對外投資決策的管理規(guī)范o 集團融資決策的管理規(guī)范o 集團對外實施擔保的管理規(guī)范o 集團子公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的管理規(guī)范o 集團企業(yè)經(jīng)營方式轉(zhuǎn)變管理規(guī)范o 集團不動產(chǎn)抵押管理工作規(guī)范o 集團企業(yè)兼并管理實施細則o 集團企業(yè)分立管理實施細則o 集團企業(yè)破產(chǎn)管理實施細則o 集團企業(yè)終止管理實施細則o 集團子公司注冊資本的增加或減少管理規(guī)范o 集團子公司章程制定或修改的管理規(guī)范*重要人事管理制度o 集團母子公司高級管理人員的任用實施細則o 集團母子公司主要經(jīng)營管理者考核細則o 集團母子公司高級管理人員薪酬制度o 集團公司本部派出董事的管理規(guī)范o 集團公司本部派出監(jiān)事的管理規(guī)范投資收益管理制度o 集團子公司收益分配管理細則*戰(zhàn)略規(guī)劃管理制度o 集團戰(zhàn)略研究工作規(guī)范o 集團項目可行性研究工作規(guī)范 o 五年發(fā)展計劃編制工作規(guī)范o 三年滾動發(fā)展計劃編制工作規(guī)范o 年度實施計劃編制工作規(guī)范運營監(jiān)控管理制度o