國(guó)華(新巴爾虎右旗)新能源有限公司章程-法律事務(wù)部修改版

1、國(guó)華 （新巴爾虎右旗 ）新能源有限公司章程第一章總則第一章公司經(jīng)營(yíng)范圍、期限、注冊(cè)資本和股東第三章出資和股權(quán)比例第四章公司股東權(quán)利第五章公司董事會(huì)第六章公司管理層第七章公司監(jiān)事第八章公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)第九章公司勞動(dòng)人事第十章公司合并與分立、增資與減資、解散與清算第十章附則第一章 總 則第一條 為規(guī)范公司的組織和行為， 保護(hù)公司、 出資人和債權(quán) 人的合法權(quán)益， 依據(jù)中華人民共和國(guó)公司法 等相關(guān)法律、 法規(guī)， 結(jié)合公司的實(shí)際情況，制定本章程。第二條 公司中文名稱：國(guó)華（新巴爾虎右旗）新能源有限公 司（以下簡(jiǎn)稱“公司” ）公司住所：內(nèi)蒙古呼倫貝爾市新巴爾虎右旗第三條 董事長(zhǎng)是公司的法定代表人。第四條 公

2、司的組織形式為有限責(zé)任公司。公司是獨(dú)立于股東方的企業(yè)法人，自主經(jīng)營(yíng)，獨(dú)立核算，自擔(dān) 風(fēng)險(xiǎn)，自負(fù)盈虧，并以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。第五條 公司遵守法律、 行政法規(guī)，遵守社會(huì)公德、 商業(yè)道德， 誠(chéng)實(shí)守信，接受政府和社會(huì)公眾的監(jiān)督，承擔(dān)社會(huì)責(zé)任。公司的合法權(quán)益受法律保護(hù)，不受侵犯。第六條 公司股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任， 依 法享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利。第七條 公司董事會(huì)、管理層、監(jiān)事應(yīng)當(dāng)職責(zé)明確，形成各負(fù) 其責(zé)、協(xié)調(diào)運(yùn)轉(zhuǎn)、有效制衡的公司法人治理結(jié)構(gòu)與機(jī)制。公司實(shí)行權(quán)責(zé)分明、 管理科學(xué)、 激勵(lì)和約束相結(jié)合的內(nèi)部管理 體制。第八條 公司根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展需要，可設(shè)立分

3、支機(jī)構(gòu)。第九條 公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、 行政法規(guī)和公司章程， 依法 行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益； 不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利、人益第十條 公司保護(hù)員工的合法權(quán)益，依法與員工簽訂勞動(dòng)合 同，參加社會(huì)保險(xiǎn)，加強(qiáng)勞動(dòng)保護(hù)，實(shí)現(xiàn)安全生產(chǎn)。公司采用多種形式， 加強(qiáng)公司員工的職業(yè)教育和崗位培訓(xùn)， 提 高員工素質(zhì)。第十一條 公司員工依照 中華人民共和國(guó)工會(huì)法 組織工會(huì)， 開展工會(huì)活動(dòng)， 維護(hù)員工合法權(quán)益。 公司應(yīng)當(dāng)為工會(huì)提供必要的活 動(dòng)條件。公司依照憲法和有關(guān)法律的規(guī)定， 通過職工代表大會(huì)， 實(shí)行民 主管理。 公司研究決定改制以及經(jīng)營(yíng)方面的重大問題

4、、 制定重要的 規(guī)章制度時(shí)， 應(yīng)當(dāng)聽取公司工會(huì)的意見， 并通過職工代表大會(huì)聽取 員工的意見和建議。第十二條 公司根據(jù)中國(guó)共產(chǎn)黨章程的規(guī)定， 設(shè)立中國(guó)共產(chǎn)黨 的組織，開展黨的活動(dòng)，為黨組織的活動(dòng)提供必要條件。第二章 公司經(jīng)營(yíng)范圍、期限、注冊(cè)資本和股東第十三條 公司經(jīng)營(yíng)范圍： 風(fēng)力發(fā)電項(xiàng)目的開發(fā)、 建設(shè)和生產(chǎn) 經(jīng)營(yíng)；銷售電力；風(fēng)力發(fā)電技術(shù)咨詢、培訓(xùn)、服務(wù)；風(fēng)力發(fā)電的研 究、開發(fā)及工程配套服務(wù)；可再生能源清潔發(fā)展機(jī)制項(xiàng)目的開發(fā)、 經(jīng)營(yíng)（憑資質(zhì)證經(jīng)營(yíng)） 。（法律、行政法規(guī)、國(guó)務(wù)院決定規(guī)定應(yīng)經(jīng)許 可的， 未獲許可不得生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)。 具體以工商行政管理機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記 為準(zhǔn)。第十四條 公司的經(jīng)營(yíng)期限為 50 年。

5、經(jīng)公司股東決定，經(jīng)營(yíng) 期限可以延長(zhǎng)。第十六條公司的股東為：國(guó)華能源投資有限公司 住所：北京市東城區(qū)東直門南大街 3號(hào)國(guó)華投資大廈 法定代表人：解建寧第三章出資和股權(quán)比例第十七條 國(guó)華能源投資公司以貨幣出資 8828.5萬(wàn)元，股權(quán) 比例占100%。第十八條 股東繳納出資后，必須經(jīng)法定驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具 證明。公司依據(jù)驗(yàn)資證明確認(rèn)股東的實(shí)際出資額，向股東簽發(fā)出資證明書，作為股東享有公司權(quán)利的有效證明。出資證明書應(yīng)當(dāng)載明 下列事項(xiàng)：（一）公司名稱；（二）公司成立日期；（三）公司注冊(cè)資本；（四）股東的名稱、繳納的出資額和出資日期；（五）出資證明書的編號(hào)和核發(fā)日期。出資證明書由公司蓋章。股東所持出資證明

6、書遺失時(shí)，可由股 東聲明原出資證明書作廢后，向公司申請(qǐng)補(bǔ)發(fā)。第十九條公司應(yīng)當(dāng)置備股東名冊(cè)，記載下列事項(xiàng):（一）股東的名稱及住所；（二）股東的出資額；（三）出資證明書編號(hào)。記載于股東名冊(cè)的股東，可以依股東名冊(cè)主張行使股東權(quán)利。第四章 公司股東權(quán)利第二十條 公司股東的職權(quán)如下：（一）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針、發(fā)展規(guī)劃和投資、融資計(jì)劃；（二）決定公司對(duì)外資產(chǎn)處置、 股權(quán)轉(zhuǎn)讓和受讓、 貸款和借款、 擔(dān)保事項(xiàng)；（三）決定公司單筆金額 100 萬(wàn)元人民幣或者年累計(jì)金額 500 萬(wàn)元人民幣以上（含本數(shù)）的對(duì)外投資事項(xiàng)；（四）選舉和更換董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事 項(xiàng)；（五）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；（六）審

7、議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告；（七）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（八）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（九）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；（八）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；（十）對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出 決議；（十一）修改公司章程；（十二）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。第二十一條 公司不設(shè)股東會(huì)。股東做出前條所列明的決定時(shí)，應(yīng)當(dāng)采用書面形式，并由股東簽名后置備于公司第五章 公司董事會(huì)第二十二條 公司設(shè)立董事會(huì)，其成員由三名董事組成。董事 會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人， 董事長(zhǎng)由股東推薦， 以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn) 生。第二十三條 董事的任期每屆為三年。 董事任期屆滿， 連選可

8、 以連任。董事任期屆滿未及時(shí)改選， 或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會(huì) 成員低于法定人數(shù)的， 在改選出的董事就任前， 原董事仍應(yīng)當(dāng)依照 法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。第二十四條 董事會(huì)是股東的執(zhí)行機(jī)構(gòu)， 對(duì)股東負(fù)責(zé)， 行使下 列職權(quán)：（一）向股東報(bào)告工作；（二）執(zhí)行股東的決議；（三）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃；（四）擬訂公司對(duì)外資產(chǎn)處置、 股權(quán)轉(zhuǎn)讓和受讓、 貸款和借款、 擔(dān)保及公司單筆金額 100 萬(wàn)元人民幣或者年累計(jì)金額 500 萬(wàn)元人 民幣以上（含本數(shù)）的對(duì)外投資方案；（五）決定公司單筆金額 100 萬(wàn)元人民幣或者年累計(jì)金額 500 萬(wàn)元以下（不含本數(shù)）的對(duì)外投資事項(xiàng)；（六）制訂公司的年

9、度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（七）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（八）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方 案；（九）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案； （十）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；（十一） 決定聘任或者解聘公司總經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)， 并根據(jù)總經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、 財(cái)務(wù)總監(jiān)及其報(bào)酬 事項(xiàng)；（十二）制定公司的基本管理制度； （十三）股東授予的其他職權(quán)。第二十五條 董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持； 董事長(zhǎng)不能履 行職務(wù)或者不履行職務(wù)的， 由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集 和主持。董事會(huì)會(huì)議每年至少召開兩次， 于會(huì)議召開十日前通知全體董 事，通

10、知應(yīng)說明董事會(huì)會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)和議程并附有具體議案。有下列情形之一的， 董事長(zhǎng)應(yīng)在七個(gè)工作日內(nèi)召集董事會(huì)臨時(shí) 會(huì)議：（一）董事長(zhǎng)認(rèn)為必要時(shí)；（二）三分之一以上（含本數(shù)）董事提議時(shí)；（三）監(jiān)事提議時(shí)；（四）總經(jīng)理提議時(shí)。第二十六條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)由半數(shù)以上 （含本數(shù)） 董事出席方 可舉行。董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。董事會(huì)作出決議，必須經(jīng) 三分之二以上（含本數(shù)）出席會(huì)議的董事通過。第二十七條 董事會(huì)會(huì)議， 應(yīng)當(dāng)由董事本人出席。 董事因故不 能出席的， 可以書面委托其他董事代為出席董事會(huì)。 代為出席會(huì)議 的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。 董事未出席某次董事會(huì) 會(huì)議，亦未委托代表出席的， 應(yīng)

11、當(dāng)視作已放棄在該會(huì)議上的投票權(quán)。董事會(huì)會(huì)議決議事項(xiàng)與某位董事個(gè)人有任何利害關(guān)系的， 該董 事無(wú)表決權(quán)。 在就該事項(xiàng)計(jì)算出席會(huì)議的法定董事人數(shù)時(shí)， 該董事 不予計(jì)入。第二十八條 董事連續(xù)兩次未出席董事會(huì)會(huì)議， 也不委托其他 董事出席董事會(huì)會(huì)議的， 視為不能履行職責(zé)， 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)建議股東 予以撤換。第二十九條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄。 出 席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。董事應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會(huì)的決議違反法律、 行政法規(guī)或者本章程， 致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的， 參與決議的董事 對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任； 但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記 錄的，該董事可以免除責(zé)任。第三

12、十條 董事會(huì)會(huì)議原則上采用開會(huì)的形式舉行， 也可以采 用電話或其他通訊設(shè)備會(huì)議形式或者書面分別審議方式舉行。第三十一條 董事會(huì)根據(jù)需要可以設(shè)立有關(guān)專門委員會(huì)和工 作機(jī)構(gòu)。第六章 公司管理層第三十二條 公司設(shè)總經(jīng)理一名，由董事會(huì)聘任。第三十三條 總經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議；（二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和對(duì)外資產(chǎn)處置、投資、融 資、擔(dān)保方案；（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規(guī)章；（六）提請(qǐng)聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、 財(cái)務(wù)總監(jiān)和其他高級(jí) 管理人員；（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定

13、聘任或者解聘以外 的管理人員；（八）董事會(huì)授予的其他職權(quán)。第三十四條 公司董事可兼任公司的總經(jīng)理、 副總經(jīng)理或其他 高級(jí)管理人員。 公司總經(jīng)理為非董事會(huì)成員的， 總經(jīng)理有權(quán)列席董 事會(huì)會(huì)議，但沒有表決權(quán)。第三十五條 公司副總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員協(xié)助總經(jīng)理 工作， 根據(jù)總經(jīng)理的授權(quán)負(fù)責(zé)某一方面的具體工作， 向總經(jīng)理負(fù)責(zé) 并報(bào)告工作。第七章 公司監(jiān)事第三十六條 公司設(shè)監(jiān)事一名，由股東推薦產(chǎn)生。 公司董事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。第三十七條 監(jiān)事的任期每屆為三年。 監(jiān)事任期屆滿， 連選可 以連任。監(jiān)事任期屆滿股東未及時(shí)推薦， 或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職的， 在 股東改選出的監(jiān)事就任前， 原

14、監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、 行政法規(guī)和本 章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。第三十八條 監(jiān)事行使下列職權(quán)：（一）檢查公司財(cái)務(wù)；（二）對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督， 對(duì)違反法律、行政法規(guī)、本章程或者股東決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；（三）當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求 董事、高級(jí)管理人員予以糾正；（四）依照中華人民共和國(guó)公司法 第一百五十二條的規(guī)定， 對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟；（五）依法行使的其他職權(quán)。監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費(fèi)用，由公司承擔(dān)。第三十九條 監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議， 并對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng) 提出質(zhì)詢或者建議。監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時(shí)

15、，可以聘 請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。第八章 公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)第四十條 公司依照法律、 行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政部門的規(guī)定 建立公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。第四十一條 公司在每一個(gè)會(huì)計(jì)年度終了時(shí)依照法律、 行政法 規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政部門的規(guī)定編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告， 并依法經(jīng)會(huì)計(jì)師事 務(wù)所審計(jì)后，于每年三月底以前送交股東。財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告包括下列財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表及附屬明細(xì)表：（一）資產(chǎn)負(fù)債表；（二）利潤(rùn)及利潤(rùn)分配表；（三）現(xiàn)金流量表；（四）財(cái)務(wù)情況說明書；（五）其他附屬明細(xì)表。第四十二條 公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)， 應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的百分 之十列入公司法定公積金。 公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本 的百分之五十

16、以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的， 在依照前款規(guī) 定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。公司從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金后， 經(jīng)股東決議， 還可以從 稅后利潤(rùn)中提取任意公積金。第四十三條 公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余利潤(rùn)， 經(jīng)股東 根據(jù)公司的經(jīng)營(yíng)情況、資本開支和現(xiàn)金流情況作出分配決定。第四十四條 根據(jù)股東決議， 公司將法定公積金轉(zhuǎn)化為公司資 本，但所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的百分之 二十五。第四十五條 公司按照國(guó)家有關(guān)規(guī)定， 建立內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)， 對(duì) 公司財(cái)務(wù)收支活動(dòng)和經(jīng)濟(jì)活動(dòng)進(jìn)行內(nèi)部審計(jì)監(jiān)督。第九章 公司勞動(dòng)人事第四十六條 公司按照建立

17、現(xiàn)代企業(yè)制度的要求， 建立有效的 勞動(dòng)用工激勵(lì)和約束機(jī)制。第四十七條 公司按照 中華人民共和國(guó)勞動(dòng)法 、中華人民 共和國(guó)勞動(dòng)合同法 等法律、 法規(guī)的規(guī)定， 制定勞動(dòng)、 人事、工資、 員工招聘等人力資源管理規(guī)章制度。第四十八條 公司依法實(shí)行全員勞動(dòng)合同制。 公司與員工訂立勞動(dòng)合同，確定勞動(dòng)關(guān)系，明確雙方的權(quán)利、 義務(wù)關(guān)系。第四十九條 公司按照國(guó)家有關(guān)規(guī)定為員工辦理有關(guān)社會(huì)保 險(xiǎn)，履行相應(yīng)的交費(fèi)義務(wù)。第十章 公司合并與分立、增資與減資、解散與清算第五十條 公司因業(yè)務(wù)發(fā)展， 需要合并或者分立時(shí)， 由董事會(huì) 決議提出方案后，提交股東決議通過。第五十一條 公司合并后，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，由合并后 存續(xù)

18、的公司或者新設(shè)的公司承繼。公司分立后， 分立前的債務(wù)按所達(dá)成的協(xié)議由分立后的公司承 擔(dān)。第五十二條 公司增加注冊(cè)資本時(shí)，股東認(rèn)繳新增資本的出 資，依照本章程繳納出資的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。第五十三條 公司需要減少注冊(cè)資本時(shí)， 應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊(cè) 資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。公司減資后的注冊(cè)資本不得低于法定的最低限額。 第五十四條 公司因下列原因解散：（一）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿；（二）股東決議解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；（五）人民法院依照中華人民共和國(guó)公司法第一百八十三 條的規(guī)定予以解散。第五十五條 公司解散時(shí)，依法成立清算組進(jìn)行清算。 第五十六條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、 編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn) 清單后， 發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的， 應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請(qǐng) 宣告破產(chǎn)。第五十七條 公司合并或者分立、 增加或者減少注冊(cè)資本， 應(yīng) 當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記； 公司解散的， 應(yīng)當(dāng)依法辦理 公司注銷登記；設(shè)立新公司的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司設(shè)立登記。第十一章 附 則第五十八條 公司根據(jù)需要，可以修改章程。公司修改章程