公司合并協(xié)議書

1、Useful Documents 公司合并協(xié)議書 甲方： （以下簡(jiǎn)稱甲方） 公司原代碼： 乙方： （以下簡(jiǎn)稱乙方） 公司原代碼： 第一條 項(xiàng)目概況：基于項(xiàng)目平臺(tái) 第二條 公司名稱： 公司（后面文字部分出現(xiàn)的 公司均為甲、乙雙方簽 訂本協(xié)議后的 公司，以下簡(jiǎn)稱“公司”） 第三條 經(jīng)營項(xiàng)目?jī)?nèi)容： 第四條期限：自 年 月日起，至 年 月日止，共 20 年。 第五條 出資金額、方式、期限及股份構(gòu)成。 （一）公司總資本為 萬元，甲方以包含公司注冊(cè)費(fèi)用和市場(chǎng)費(fèi)用在內(nèi)的 萬 元現(xiàn)金及等值 萬元的軟件平臺(tái)入股方式出資和前期所有費(fèi)用， 等值人民幣 萬 元。 （二）乙方以市場(chǎng)資源及技術(shù)和無形資產(chǎn)入股折合人民幣 萬

2、元。 （三）甲方占 %股份，乙方占 %股份，甲、乙雙方股本在公司存續(xù)期內(nèi) 不能以現(xiàn)金方式返退， 公司經(jīng)營過程所產(chǎn)生利潤按同等股值分配。 公司盈利余額 達(dá)到 萬元后，甲、乙雙方共同有權(quán)擁有其總股值 75%的資金控制權(quán)， 剩余 25% 留存為公司發(fā)展基金。 （四）合作期間出資為共有財(cái)產(chǎn)，甲、乙雙方不得隨意請(qǐng)求分割。終止并清 算后，出資仍為甲、乙雙方所有，屆時(shí)按比例予以返還。 第六條 盈余分配與債務(wù)承擔(dān)： Useful Documents Useful Documents 各方共同經(jīng)營、共同勞動(dòng)，共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，共負(fù)盈虧。 （一）盈余分配：以財(cái)務(wù)報(bào)表為依據(jù)，按股份比例分配。在公司經(jīng)營實(shí)現(xiàn)收 回各自投資后，

3、每年按盈利的 75，按股份比例分紅，其余 25 留為公司發(fā)展 基金，不參與分配。 （二）債務(wù)承擔(dān)：債務(wù)先以公司財(cái)產(chǎn)償還，公司財(cái)產(chǎn)不足清償時(shí)，以債務(wù)清 單為依據(jù)，按比例承擔(dān)。 第七條 入伙、退伙、出資的轉(zhuǎn)讓： 出資的轉(zhuǎn)讓：允許甲、乙雙方在經(jīng)營期內(nèi)轉(zhuǎn)讓其在公司中的全部或部分財(cái)產(chǎn) 份額。在同等條件下，甲、乙雙方有均等的優(yōu)先受讓權(quán)。如向甲、乙雙方以外的 第三人轉(zhuǎn)讓，應(yīng)征得另一方同意。 甲、乙雙方以外的第三人受讓企業(yè)財(cái)產(chǎn)份額的， 經(jīng)修改本協(xié)議即成為企業(yè)的股東。 第八條 企業(yè)負(fù)責(zé)人及企業(yè)事務(wù)執(zhí)行： （一）甲、乙雙方共同管理企業(yè)事務(wù)。 甲方委派出納， 乙方委派會(huì)計(jì)。 （二） 甲、乙雙方約定在經(jīng)營企業(yè)過程中，

4、委托 為分管運(yùn)營負(fù)責(zé)人，其權(quán)限為： 1. 對(duì)企業(yè)的經(jīng)營進(jìn)行日常管理； 2.出售公司的產(chǎn)品（貨物）、購進(jìn)常用貨物； 3.管 理公司的經(jīng)營性日常費(fèi)用、 收入與支出。委托 為公司的財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人， 委托 和 為對(duì)外市場(chǎng)拓展及維護(hù)負(fù)責(zé)人， 協(xié)調(diào)外圍的各項(xiàng)事務(wù)性工作。 權(quán)限由甲、 乙雙方 書面簽字授權(quán)為準(zhǔn)。 （三）企業(yè)必須依法納稅。 （四）聘用員工須經(jīng)甲、乙雙方共同同意。 第九條 權(quán)利和義務(wù)： （一）甲、乙雙方的權(quán)利： 1. 甲、乙雙方均有表決權(quán)和監(jiān)督權(quán)，企業(yè)的經(jīng)營 活動(dòng)由甲、乙雙方共同決定，無論出資多少，每個(gè)人都有表決權(quán)； 2.甲、乙雙方 享有企業(yè)利益的分配權(quán)； 3.甲、乙雙方分配企業(yè)利益應(yīng)以出資額比例或

5、者按合同 Useful Documents Useful Documents 的約定進(jìn)行，企業(yè)經(jīng)營積累的財(cái)產(chǎn)歸甲、乙雙方共有。 （二）甲、乙雙方的義務(wù)： 1. 按照本甲、乙雙方協(xié)議的約定維護(hù)企業(yè)甲、乙 雙方財(cái)產(chǎn)的統(tǒng)一； 2.分擔(dān)企業(yè)的經(jīng)營損失的債務(wù)； 3.合作完成后，甲方承擔(dān)技術(shù) 平臺(tái)的實(shí)施和業(yè)務(wù)的開展，乙方承擔(dān)協(xié)助市場(chǎng)網(wǎng)絡(luò)的開拓及人脈資源的投入。 （三）雙方因一方未盡之義務(wù)而對(duì)公司造成的損失，需承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。 第十條 禁止行為： （一）未經(jīng)甲、乙雙方同意，禁止任何一方私自以企業(yè)名義進(jìn)行業(yè)務(wù)活動(dòng)； 如其業(yè)務(wù)獲得利益歸企業(yè)，造成的損失按實(shí)際損失進(jìn)行賠償。 （二）禁止甲、乙 雙方參與經(jīng)營與本企業(yè)競(jìng)

6、爭(zhēng)的業(yè)務(wù)； （三）除本協(xié)議另有約定或者經(jīng)甲、乙雙方 同意外，甲、乙雙方不得同本企業(yè)進(jìn)行交易。 （四）甲、乙雙方不得從事?lián)p害本 企業(yè)利益的活動(dòng)。 第十一條 企業(yè)營業(yè)的繼續(xù)： （一）在一方退股的情況下， 另一方有權(quán)繼續(xù)以原企業(yè)名稱繼續(xù)經(jīng)營原企業(yè) 業(yè)務(wù)，也可以選擇、吸收新的合作方加入經(jīng)營。 第十二條 企業(yè)經(jīng)營的終止和清算： 因下列情形解散： 1. 企業(yè)經(jīng)營期限屆滿； 2.甲、乙雙方同意終止； 3.已不具 備法定條件； 4.企業(yè)事務(wù)完成或不能完成； 5.被依法撤銷； 6.出現(xiàn)法律、行政法 規(guī)規(guī)定的合伙企業(yè)解散的其他原因。 第十三條 違約責(zé)任： 甲、乙雙方在本協(xié)議約定內(nèi)未按協(xié)定方式準(zhǔn)時(shí)、 足額出資的，

7、應(yīng)當(dāng)賠償由此 甲、乙雙方造成的損失。 第十四條 協(xié)議爭(zhēng)議解決方式： 凡因本協(xié)議或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭(zhēng)議， 甲、乙雙方共同協(xié)商， 如協(xié)商不成， 通過法律途徑解決。 Useful Documents Useful Documents 第十 R 五條 其他： （一）本協(xié)議簽訂前，雙方各自債權(quán)歸各方所有，債務(wù)由各方承擔(dān)，與另一 方無關(guān)。 （二）經(jīng)協(xié)商一致，甲、乙雙方可以修改本協(xié)議或?qū)ξ幢M事宜進(jìn)行補(bǔ)充；補(bǔ) 充、修改內(nèi)容與本協(xié)議相沖突的，以補(bǔ)充、修改后的內(nèi)容為準(zhǔn)。 （三）本協(xié)議一式兩份，合伙人各執(zhí)一份。 （四）本協(xié)議經(jīng)甲、乙雙方簽名、蓋章后生效。 甲方（公章）： 乙方（公章）： 法定人代表 法定人代表 （

8、或授權(quán)代表）： （或授權(quán)代表）： 開戶銀行： 開戶銀行： 銀行帳號(hào)： 銀行帳號(hào)： 聯(lián)系電話： 聯(lián)系電話： 簽約時(shí)間年 月 日 簽約時(shí)間：年 月 日 簽約地點(diǎn)： 補(bǔ)充協(xié)議 甲方： （以下簡(jiǎn)稱甲方） 公司原代碼： Useful Documents Useful Documents 乙方： （以下簡(jiǎn)稱乙方） 公司原代碼： 本協(xié)議中的所有術(shù)語， 除非另有說明， 否則其定義與雙方于 年 月 日簽 訂的 的協(xié)議（下稱“原協(xié)議”）中的定義相同。 鑒于： 甲方和乙方于 年 月 日共同簽署了 的協(xié)議 ，雙方本著互利互惠的 原則，經(jīng)友好協(xié)商，就上述協(xié)議中未盡事項(xiàng)特訂立以下補(bǔ)充協(xié)議。 協(xié)議內(nèi)容補(bǔ)充部分 本著精誠合作的原則， 雙方經(jīng)協(xié)商一致后確認(rèn)， 在公司銷售額沒達(dá)到人民幣 萬前，乙方不能提出將股本（人民幣 萬元）退出。 本協(xié)議生效 本協(xié)議生效后，即成為 的協(xié)議不可分割的組成部分，與原協(xié)議具有 同等的法律效力。 除本協(xié)議中明確所作修改的條款之外， 原協(xié)議的其余部分應(yīng)完 全繼續(xù)有效。 其他 （一）經(jīng)協(xié)商一致，甲、乙雙方可以修改本協(xié)議或?qū)ξ幢M事宜進(jìn)行補(bǔ)充；補(bǔ) 充、修改內(nèi)容與本協(xié)議相沖突的，以補(bǔ)充、修改后的內(nèi)容為準(zhǔn)。 （二）本協(xié)議一式兩份，合伙人各執(zhí)一份。 Useful Documents Useful Documents 三）本協(xié)議經(jīng)