在建房地產(chǎn)項目轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(20210225183024)

1、在建房地產(chǎn)項目轉(zhuǎn)讓協(xié)議書甲方:乙方：XX公司法定代表人 :地址：丙方 ：丁方 ： 戊方 ： 鑒于：一、乙方XX公司是（該公司的簡介及其股東情況 ）。二、 乙方XX公司自XX年X月開始 ,合作開發(fā)建設X X項目,XX公司負責出地,由合作方出資,擬建XX層的商 業(yè)綜合樓，總建筑面積為XX平方米。土地狀況為 ：XX公司提供的地塊位于XX區(qū),面積約XXrf ，該地塊的國有土地使用證編號XX ,國土局地塊編號為XX。 該地塊于XX年XX月XX日取得房地產(chǎn)證,編號為XX ,宗地號XX , 土地位置XX ,用地面積XXrf , 土地面積 XXrf。用途為：XX商住用地,使用年限為XX年。該地塊 的土地使用合

2、同編號XX ,地價款于XX年XX月XX日已 全部付清。三、 曾與乙方參與開發(fā)XX項目的主體(出資方)：(1) XX公司(2) xx公司(3) 四、先后簽訂的合作開發(fā)合同 :(1) XX合同書,XX年XX月XX日XX公司與X X公司簽訂。(2) XX協(xié)議書,XX年XX月XX0XX公司與X X公司簽訂。(3) 五、乙方與XX公司的合作( 合作的基本事實情況介紹 )六、乙方與XX公司的合作( 合作的基本事實情況介紹 )七、八、本項目所涉的已結(jié)、未結(jié)訴訟 :( 一) 合作開發(fā)的訴訟1、XX公司訴XX公司(訴訟的基本情況)2、( 二) 工程款糾紛的訴訟施工合同及相關協(xié)議 :1、XX公司訴XX公司的XX協(xié)

3、議2、九、xx項目下的債務情況：1、工程款2、銀行貸款3、借款4、監(jiān)理費5、行政罰款（ 行政罰款及其處罰事由 ）十一、XX項目的現(xiàn)狀XX的開發(fā)建設前后共經(jīng)歷XX年時間,期間訟爭不斷。XX年X月完成主體工程的建設,XX年建至XX層封頂 ,共建有XX層,建筑面積共XXrfoXX年X月通過整體驗 收,現(xiàn)XX項目的相關權(quán)利證書，及資質(zhì)證件有：1、XX市土地使用權(quán)出讓合同2、建設用地規(guī)劃許可證3、建設工程建筑許可證4、建設工程施工許可證5、房地產(chǎn)證6、房地產(chǎn)預售許可證7、外銷許可證8、XX購房入戶證明9、（ 一 ） 部分物業(yè)被查封、拍賣1、拍賣情況 ;2、查封物業(yè)情況。（ 二 ） 該項目已被委托看管 ,

4、 責令停止使用以上情況 , 乙、丙、丁、戊各方均保證上述陳述是真實 的, 并承諾其股權(quán)、債權(quán)、物權(quán)除上述瑕疵以外 , 再沒有設置 任何其它擔保、抵押、質(zhì)押或其它第三方權(quán)利?，F(xiàn)在，甲、乙、丙、丁、戊各方希望合作 ，共同解決XX項目自開發(fā)以來久拖未決遺留下來的產(chǎn)權(quán)登記、銷售資質(zhì)、 債務的清償、查封的解除等相關事宜。各方現(xiàn)就合作意向、 合作方式、 股權(quán)的配置、 債的清償、 權(quán)責的分擔等合作事宜 作以綜合的協(xié)商和全面的約定 , 如下 :本合同的定義 :項目 : 是指乙方開發(fā)的 * 樓盤所占有的土地及地上建筑 物。股權(quán) : 是指丙方、丁方、戊方持有的乙方公司經(jīng)法定工 商登記的股東權(quán)益。本合同未特別標明的

5、定義依循中華人民共和國法律的 規(guī)定及行業(yè)慣例理解。第一條 甲方同意收購丙方、丁方、戊方持有的乙方公 司的股權(quán)，并同時收購乙方所開發(fā)的“XX”項目的權(quán)益。 甲方也同意現(xiàn)狀條件下乙方公司承擔的與股權(quán)比例相適應義務, 包括股東義務和公司債務甲方同意現(xiàn)狀條件下承擔乙方公司的債務前提是 :（ 一 ） 本協(xié)議簽署前公司既有債務 , 而非本協(xié)議簽定后所 形成的其他債務 ;（ 二 ） 乙、丙、丁、戊方在本合同中所確認的基于真實陳 述 , 而發(fā)生的債務 , 如乙、丙、丁、戊方未有真實陳述而發(fā)生 的超出本協(xié)議書確立的債務 , 與甲方無關 ; 如若甲方因乙、丙、 丁、戊方非真實陳述而實際承擔了超出本協(xié)議確定的部分債

6、 務, 甲方有權(quán)向乙、丙、丁、戊方索賠 , 且乙、丙、丁、戊方 愿意由此債務承擔連帶責任。（ 三 ） 甲方所聲明承擔的乙方公司債務僅限于乙方在經(jīng) 營中所欠債務 , 乙方原有股東及其他關聯(lián)方以股東或關聯(lián)方 自身名義欠下的債務與甲方無關。第二條 甲方收購乙方公司的程序和方式 :（ 一 ） 本協(xié)議簽訂后三日內(nèi) , 丙、丁、戊方將其持有的乙 方公司的股權(quán)總計 15%過戶給甲方 , 甲方成為乙方公司新的 股東。甲方支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價是甲方為乙方項目支出的必 需經(jīng)費、勞務等實際支出、雙方就此部分的股權(quán)轉(zhuǎn)讓另行簽 訂協(xié)議 ;（ 二 ） 甲方成為新股東后與乙、丙、丁、戊方共同申請解 決項目的歷史遺留問題 ,經(jīng)

7、共同努力 , 取得下列全部文件后 , 丙、丁、戊方再行轉(zhuǎn)讓所持有的乙方公司的股權(quán)總計 40%,這些文件包括1、 房地產(chǎn)管理部門做出的關于變更項目土地使用權(quán)人 的批復 , 該批復須將乙方公司確定為單獨權(quán)利人, 無其他共有方 ;2、 房地產(chǎn)管理部門重新核發(fā)的售樓許可證 , 為該 許可證上列明項目的開發(fā)商僅為乙方一家。 （三） 本協(xié)議約定 的項目全部債務清結(jié)后 ,尚余 45%股權(quán)由丙、 丁、戊方一次性 轉(zhuǎn)讓給甲方。第三條 乙方公司的債務包括 :（一）欠付的全部工程款XX萬元 ，本息均以生效的人民 法院判決計至本協(xié)議簽訂時 ;（ 二 ） 欠付銀行的貸款及利息 , 計至本協(xié)議簽訂時 , 共計XX萬元；（

8、三）欠付XX借款及利息,計至本協(xié)議簽訂時,共計XX萬；（四）欠付XX公司的監(jiān)理費及利息 ，計至本協(xié)議簽訂時 共計XX元。前述各項債務總額共計XX元。第四條 與本項目相關的其他債務 , 包括:（一）甲方在受讓股權(quán) 15%呂,即為乙方辦理現(xiàn)由XX人 民法院查封的共計 XXrf產(chǎn)權(quán)的解封事宜 ，并支付有關費 用。若房產(chǎn)確已拍賣 , 則由甲方處理拍賣的善后事宜并支付相關費用 ;（ 二 ） 甲方受讓 15%股權(quán)后 , 即會同乙方辦理有關消防部 門的行政許可 , 進行消防整改 , 并支付有關費用 ;（ 三 ） 甲方受讓 15%股權(quán)后 , 即會同乙方辦理項目竣工驗 收的全部合法手續(xù) , 因竣工驗收及相關整改

9、項目所支付的費 用 , 由甲方負責支付 ;（ 四 ） 甲方受讓 15%股權(quán)后 , 即委托律師全面接手本項目 所涉的全部尚未完結(jié)的訴訟。第五條 費用的支付方式 :在乙方公司取得項目的售樓許可證前 , 由履行本合 同產(chǎn)生的一切費用由甲方自行承擔 , 取得售樓許可證后 , 項目的全部售樓收入由甲方負責管理 , 乙方參與監(jiān)管用于履 行本合同的各項支出包括支付本協(xié)議第三、第四條的費用 , 不得挪作他用。支付完畢本協(xié)議第三、四條各項費用后 , 如有剩余 , 用于 支付本項目開發(fā)的全部稅費。支付稅費后如仍有剩余 , 概括 支付乙方因開發(fā)本項目的全部成本投入及補償共計XX元 人民幣（YXX ）。支付此項費用后

10、，若仍有剩余，則甲、乙雙 方以所享股權(quán)比例 55%:45%分享 , 乙方所得部分則由乙方原 股東丙、丁、戊方分享 , 甲方不得以任何理由克扣、拒付或 延期支付。如果全部房產(chǎn)售完，售樓收入依前述程序分配乙方XX萬元人民幣后無其他結(jié)余。則甲、乙雙方均不再分享 , 甲方 為此項目投入損失甲方自負 , 如果房產(chǎn)沒有銷售完畢 , 則所 余房產(chǎn)同樣按甲、 乙雙方 55%:45%比例分享 , 并分別辦理房地 產(chǎn)權(quán)證 , 任何一方不得借故不予辦理 ; 如果房產(chǎn)銷售完畢且 收入不夠支付乙方的XX萬元人民幣，則未支付部分的損失乙方自負 , 甲方不予任何補償。第六條 費用的管理與監(jiān)管項目取得售樓許可證后 , 甲、乙

11、雙方共同委托房地 產(chǎn)中介公司進行項目房產(chǎn)的銷售 , 所有售樓款匯入甲、乙雙 方共管的帳號。第七條 違約責任 甲、乙、丙、丁、戊各方在本協(xié)議中的陳述及承諾均是 真實可信的 , 本合同約定各項義務當事人亦均需全面履行。乙、丙、丁、戊方發(fā)生下列情況系嚴重違約，違約方應支付甲方不少于XX元違約金，且需賠償甲方損失 :（ 一） 乙、丙、丁、戊方在本協(xié)議中關于乙方公司及項目 所欠債務的陳述虛假 , 使甲方為履行本協(xié)議需多承擔超過本 協(xié)議確定的費用XX元以上的；（ 二） 乙、丙、丁、戊方關于乙方公司股權(quán)現(xiàn)狀陳述虛假 在本協(xié)議簽訂前丙、丁、戊方在乙方公司的股權(quán)已被查封或 抵押的;（ 三 ） 乙方曾為他人進行重

12、大擔保 , 因其擔保行為給甲方 造成超XX元損失的；（ 四） 乙、丙、丁、戊方關于項目土地及查封的陳述虛假 , 在已被查封之外有其他法院查封導致甲方履行本協(xié)議中造 成甲方超過XX元損失的；（五）甲方履行本合同沒有違約 , 但乙、丙、丁、戊拒不 將乙方公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給甲方的 ；（六）甲方履行本合同沒有違約 , 但乙、丙、丁、戊方拒 絕接受本協(xié)議約定將甲方應得的收益付給甲方的 ；（ 七 ） 乙、丙、丁、戊方違反誠信原則, 在與甲方合作過程中私自與他方合作包括與他方簽署合作協(xié)議、委托他方辦 理本已依照本協(xié)議交給甲方辦理的事項 ；（ 八 ） 其他法律認定的重大違約行為。乙、丙、丁、戊如出現(xiàn)前述重大違約行

13、為 , 除按本條前 述原則承擔違約責任外 , 甲方有權(quán)選擇繼續(xù)履行合同或中止 合同履行。甲方如下嚴重違約行為，違約方應承擔不少于XX元的 違約金且需要賠償乙、丙、丁、戊方實際損失 :（一）甲方?jīng)]有履行本協(xié)議的能力或虛構(gòu)履行能力, 致使乙方的損失擴大的 ；（ 二 ） 丙、丁、戊各方已出具股權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關手續(xù), 但甲方拒絕受讓股權(quán)的 ;（ 三 ） 甲方將本協(xié)議約定的由甲方承擔主要義務未經(jīng)乙 方同意而轉(zhuǎn)給他人或通過簽訂協(xié)議而將本合同中甲方的權(quán) 益轉(zhuǎn)讓給他人的 ;（ 四 ） 甲方有法律認可的其他重大違約行為的。第八條 本協(xié)議在下列情況下予以中止 , 雙方因履行本 協(xié)議造成損失自行承擔 ;（ 一 ） 雙方

14、同意中止或解除本協(xié)議 ;（ 二 ） 雙方經(jīng)過努力自本協(xié)議簽訂后 , 在九個月內(nèi)無法取 得新的且符合本協(xié)議約定條件的政府土地使用權(quán)批復或售 樓許可證 ;（三）雙方經(jīng)過努力，在九個月內(nèi)無法解除XX人民法院 的解封手續(xù) ;（ 四 ） 本合同經(jīng)雙方簽署后 , 已經(jīng)確認的乙方公司的債務 超過本協(xié)議確認的數(shù)字XX元以上且甲方不愿承擔的；（ 五） 因市場形勢變化 , 項目的估值明顯低于甲方依本協(xié) 議認可的債務數(shù)額甲方不愿再行收購乙方公司股權(quán)的 ；（ 六） 法律規(guī)定的其他可以中止合同履行的其他情況出 現(xiàn)時。第九條 公司的后續(xù)管理與清算甲方收購乙方公司的股權(quán)是基于收購項目的目的 , 若項 目所涉及的房產(chǎn)被銷售完

15、畢或依本合同雙方的權(quán)利義務履 行完畢 ,乙方公司依下列原則處理 :（ 一 ） 如果各方認為確因乙方公司處理的債權(quán)債務需要 需保留公司的 , 則雙方依公司法的規(guī)定和股權(quán)約定繼續(xù)延續(xù) 乙方公司 ;（ 二 ） 如果雙方認為無必要繼續(xù)設立乙方公司, 則對乙方公司依法進行清算 ;（ 三 ） 雙方認為如有必要對項目進行物業(yè)管理, 則以雙方在乙方公司中的股權(quán)比例另行設立物業(yè)管理公司。公司清算所發(fā)生的稅費由各方依法律規(guī)定繳納。第十條 稅費承擔 履行本合同所產(chǎn)生的全部稅費 , 除本協(xié)議另有約定外 所有實際發(fā)生的交易 , 均應由法定應稅方依法繳納。第十一條 本合同約定的各期股權(quán)轉(zhuǎn)讓 , 均需另得簽訂 轉(zhuǎn)讓協(xié)議 , 轉(zhuǎn)讓協(xié)議與本框架協(xié)議不一致的 , 依本協(xié)議約定。 本協(xié)議未盡事項 , 各方可另行簽補充協(xié)議 , 補充協(xié)議與本協(xié) 議有同等效力 , 但補充協(xié)議不得違反本協(xié)議的基本原則。十二、本協(xié)議適用中國法律 , 共六份 , 協(xié)議各方當事人一 份 , 留存廣東競德律師事務所一份。十