《公平交易制度辦法》

1、XX資產(chǎn)管理有限公司公平交易辦法XX資產(chǎn)管理有限公司公平交易制度第一章 總則第一條 為確保公司的各類客戶享受到平等的資產(chǎn)管理服務(wù)，公平對待不同類別的投資者，XX資產(chǎn)管理有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）根據(jù)中華人民共和國證券投資基金法、私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法、私募投資基金管理人內(nèi)部控制指引等法律法規(guī)、規(guī)范性法律文件及相關(guān)監(jiān)管要求制定本制度。第二條 本制度適用的投資組合包括公司所管理的全部投資組合包括但不限于公募基金、特定資產(chǎn)管理、社保組合、企業(yè)年金、保險(xiǎn)資金委托投資賬戶、特定客戶資產(chǎn)管理組合等。第三條 公平交易原則適用于公司旗下所有的投資品種，涵蓋一級市場分銷、二級市場交易等所有投

2、資管理活動，在研究、授權(quán)、決策、交易執(zhí)行等與投資管理活動相關(guān)的各個環(huán)節(jié)均嚴(yán)格遵守公平原則。第四條 公司應(yīng)嚴(yán)格遵守法律法規(guī)關(guān)于公平交易的相關(guān)規(guī)定，在投資管理活動中公平對待不同投資組合，嚴(yán)禁直接或者間接通過與第三方的交易安排在不同投資組合間進(jìn)行利益輸送，嚴(yán)禁利用所管理的投資組合為任何第三方謀取不正當(dāng)利益。第二章 保障投資決策公平的措施第五條 建立科學(xué)合理的投資運(yùn)作體系：研究業(yè)務(wù)為投資運(yùn)作提供公平、全方位的支持；投資決策實(shí)行投資決策委員會領(lǐng)導(dǎo)下的投資經(jīng)理負(fù)責(zé)制，明確投資決策委員會、投資部門負(fù)責(zé)人以及投資經(jīng)理各自投資權(quán)限；交易執(zhí)行從人員和空間上與投資決策嚴(yán)格分離；業(yè)績與風(fēng)險(xiǎn)評估以數(shù)量分析為基礎(chǔ)，對投資

3、組合進(jìn)行事后監(jiān)控。第六條 公司通過例會制度確保投資各環(huán)節(jié)的高效及時溝通。例會內(nèi)容包括：投資決策委員會每月的例會、投資管理部每周例會、交易部的動態(tài)溝通。第七條 所有投資組合共享公司統(tǒng)一的投資研究平臺。投資研究采取內(nèi)部研究為主、外部研究為輔、內(nèi)外部研究相結(jié)合的方式，投研部門的任何投資分析和建議均應(yīng)有充分的事實(shí)和數(shù)據(jù)支持，嚴(yán)禁利用內(nèi)幕消息作為投資依據(jù)。保證同類資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)內(nèi)部不同投資組合經(jīng)理之間投資決策的獨(dú)立性。第八條 投資決策是投資運(yùn)作的重要環(huán)節(jié)，通過對不同層次的決策主體明確授權(quán)范圍，建立公司投資決策的風(fēng)險(xiǎn)防范體系。投資決策委員會是公司投資決策的最高決策機(jī)構(gòu)。第九條 投資決策委員會將分析研究部提供

4、的研究分析報(bào)告及其投資建議，并根據(jù)現(xiàn)行法律、法規(guī)和投資組合相關(guān)合同或協(xié)議的有關(guān)規(guī)定，根據(jù)投資的期望回報(bào)率和風(fēng)險(xiǎn)性確定投資原則、投資目標(biāo)、投資策略以及投資組合的總體目標(biāo)和總體設(shè)計(jì)。另外，投資決策委員會還將根據(jù)風(fēng)險(xiǎn)控制職能部門的建議和監(jiān)督，在投資組合相關(guān)合同或協(xié)議規(guī)定的范圍內(nèi)，適時調(diào)整投資組合，提高投資組合的抗風(fēng)險(xiǎn)能力。第十條 投資經(jīng)理在投資決策委員會的授權(quán)范圍內(nèi)，遵循投資決策委員會制定的投資目標(biāo)和總體投資計(jì)劃，制定具體的投資組合方案，提供投資計(jì)劃書，執(zhí)行有關(guān)決策決議；負(fù)責(zé)具體的投資運(yùn)作和交易指令的下達(dá)；負(fù)責(zé)投資組合中投資對象的研究分析； 第十一條 各投資組合經(jīng)理在授權(quán)范圍內(nèi)可以自主決策。超過投資

5、權(quán)限的操作需要經(jīng)過嚴(yán)格的審批程序。投資決策各個層面權(quán)限如下： （一）投資決策委員會決定各投資組合的資產(chǎn)配置比例范圍； （二）超出規(guī)定比例限制的個股需提交投資決策委員會和投資總監(jiān)審批。 （三）基金經(jīng)理/投資經(jīng)理在公司規(guī)定比例限制范圍內(nèi)決定個股選擇。第十二條 不同投資組合買賣同一標(biāo)的證券時，根據(jù)時間優(yōu)先、價格優(yōu)先、數(shù)量優(yōu)先、比例分配的原則。第十三條 公司建立交易分配公平的內(nèi)部控制流程，將投資管理職能和交易執(zhí)行職能相隔離，實(shí)行包括所有投資品種的集中交易制度，并確保公平交易可操作、可稽核、可持續(xù)。第十四條 投資經(jīng)理投資某一證券時，除非出現(xiàn)申購贖回、個股投資比例超標(biāo)等因素，在為其管理的投資風(fēng)險(xiǎn)相似的所有

6、投資組合下達(dá)投資指令時應(yīng)公平對待使它們獲得相同或相近的交易價格。第十五條 當(dāng)某一基金下達(dá)指令買賣某一證券后，同時已有其它基金正在買賣該證券，交易員立即停止執(zhí)行該證券的有關(guān)指令，并通知相關(guān)投資經(jīng)理公平交易條件觸發(fā)。相關(guān)投資經(jīng)理之間進(jìn)行協(xié)調(diào)，約定統(tǒng)一的指令價格，修改指令價格后發(fā)送交易室。投資經(jīng)理意見不一致時，由投資部門負(fù)責(zé)人協(xié)調(diào)。交易員只有在各基金以相同指令價格買賣同一證券時，才開始執(zhí)行指令。第三章 公平交易的監(jiān)控與稽核第十六條 公司交易部門對投資經(jīng)理的投資指令進(jìn)行復(fù)核，如發(fā)現(xiàn)違法公平交易制度的異常交易行為應(yīng)立即向投資總監(jiān)匯報(bào)，并抄送風(fēng)險(xiǎn)管理職能部門；必要時應(yīng)停止執(zhí)行可疑的異常投資指令。第十七條

7、基金估值核算部門每日對所負(fù)責(zé)的投資限制指引指標(biāo)進(jìn)行日終報(bào)告。風(fēng)險(xiǎn)管理部就各投資組合突破投資限制指引指標(biāo)的情況進(jìn)行記錄和跟蹤。風(fēng)險(xiǎn)管理部在投資管理系統(tǒng)中維護(hù)投資黑名單池，并對銀行間交易對手的變動申請進(jìn)行審批。第十八條 公司合規(guī)部門對資產(chǎn)管理各業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)的執(zhí)行情況以及相關(guān)內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)控制制度的實(shí)施情況進(jìn)行監(jiān)督與評價，對公平交易的執(zhí)行情況進(jìn)行日常監(jiān)控，發(fā)現(xiàn)異常情況及時報(bào)告公司管理層，進(jìn)行跟蹤調(diào)查，對可能導(dǎo)致違法違規(guī)行為的異常交易，應(yīng)當(dāng)及時向主管部門報(bào)告。第十九條 公司風(fēng)險(xiǎn)控制部門對不同投資組合臨近交易日的同向交易和反向交易情況進(jìn)行抽樣查看，重點(diǎn)關(guān)注任何可能導(dǎo)致不公平交易（如內(nèi)幕信息、利益輸送）的情形。對于

8、識別的異常情況，由相關(guān)投資經(jīng)理對異常交易情況進(jìn)行合理性解釋。第二十條 公司嚴(yán)格禁止同一投資組合或不同投資組合之間在同一交易日內(nèi)進(jìn)行反向交易及其他可能導(dǎo)致不公平交易和利益輸送的交易行為，并通過在系統(tǒng)中進(jìn)行設(shè)置，禁止同日反向交易和交叉交易。第二十一條 確因投資組合的投資策略或流動性等需求而發(fā)生的同日反向交易，投資經(jīng)理應(yīng)根據(jù)公司有關(guān)制度流程的要求提供決策依據(jù)等資料，并留存記錄備查，但完全按照有關(guān)指數(shù)的構(gòu)成比例進(jìn)行投資的組合等除外。第二十二條 公司應(yīng)主動避免可能的利益沖突，對于資產(chǎn)管理合同、交易行為中存在的或可能存在利益沖突的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)進(jìn)行說明，并向中國證監(jiān)會報(bào)告。第四章 公平交易執(zhí)行情況的分析與報(bào)告第二十三條 公司相關(guān)部門如果發(fā)現(xiàn)涉嫌違背公平交易原則的行為，或涉嫌證券市場操縱的行為，應(yīng)及時向公司管理層匯報(bào)并采取相關(guān)控制和改進(jìn)措施。第二十四條 公司應(yīng)定期對公司管理的不同投資組合在連續(xù)四個季度不同時間窗內(nèi)同向交易價差進(jìn)行分析，由投資組合經(jīng)理、總經(jīng)理簽署后，妥善保存分析報(bào)告?zhèn)洳?。第二十五條 與