公司股權(quán)分配協(xié)議(2)

1、公司股權(quán)分配協(xié)議（2）公司股權(quán)分配協(xié)議書為適應(yīng)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的要求，發(fā)展 生產(chǎn)力，依據(jù)中華人民共和國(guó)公司法（以下簡(jiǎn)稱公司 法）及其他有關(guān)法律行政法規(guī)的規(guī)定，由.四方出資設(shè) 立有限公司，特于XX年7月制訂并簽署本章程。本章程如與國(guó) 家法律法規(guī)相抵觸的，以國(guó)家法律法規(guī)為準(zhǔn)。第一章公司名稱和住所第一條公司名稱：第二條公司住所：第二章公司經(jīng)營(yíng)范圍第三條公司經(jīng)營(yíng)范圍：國(guó)內(nèi)零售.批發(fā)貿(mào)易（涉及專項(xiàng)審批 的經(jīng)營(yíng)期限以專項(xiàng)審批為準(zhǔn)）。第三章公司注冊(cè)資本第四條公司注冊(cè)資本：人民幣萬(wàn)元公司增加或減少注冊(cè)資 本，必須召開股東會(huì)并由全體股東通過(guò)并作出決議。公司減少注 冊(cè)資本，還應(yīng)當(dāng)自作出決議之日起日內(nèi)通知債權(quán)人，并

2、于三日內(nèi) 在報(bào)紙上至少公告三次。公司變更注冊(cè)資本應(yīng)依法向登記機(jī)關(guān)辦 理變更登記手續(xù)。第四章股東的名稱.岀資方式.出資額第五條股東的名稱.出資方式及出資額如下：股東名稱： 出資額萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的出資方式股東名稱：出資額萬(wàn) 元，占注冊(cè)資本的出資方式 股東名稱：出資額萬(wàn)元，占注冊(cè) 資本的出資方式股東名稱：出資額萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的出 資方式第六條公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。第五章股東的權(quán)利和義務(wù)第七條股東享有如下權(quán)利：（1）參加或推選代表參加股東 會(huì)并根據(jù)其出資份額享有表決權(quán)；（2）了解公司經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況；（3）選舉和被選舉為董事或監(jiān)事；（4）依照法律.法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉(zhuǎn)讓

3、；（5）優(yōu)先購(gòu)買其他股東轉(zhuǎn)讓的岀資；（6）優(yōu)先購(gòu)買公司新增的注冊(cè)資本；（7）公司終止后，依法分得公司的剩余財(cái)產(chǎn)；（8）有權(quán)查閱股東會(huì)會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)報(bào)告；第八條 股東承擔(dān)以下義務(wù)：（1）遵守公司章程；（2）按期繳納所認(rèn)繳的出資；（3）依其所認(rèn)繳的出資額（股份比列）承擔(dān)公司的債務(wù)；（4）在公司辦理登記注冊(cè)手續(xù)后，股東不得抽回投資；（備 注：所有股東在簽屬該協(xié)議日起一年半時(shí)間內(nèi)無(wú)特殊情況下不得 退股，否則所持股份將自動(dòng)貶值為當(dāng)下股值的60%被公司收回，由 股東會(huì)管理。）第六章股東轉(zhuǎn)讓岀資的條件第九條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓部分岀資。第條股東轉(zhuǎn)讓出資由股東會(huì)討論通過(guò)。股東向股東以外的人 轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，

4、必須經(jīng)全體股東過(guò)半數(shù)同意；不同意轉(zhuǎn)讓的股東 應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的岀資，如果不購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn) 讓。第一條股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的名稱.住 所以及受讓的出資額記載于股東名冊(cè)。第七章公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法.職權(quán).議事規(guī)則第二條股東會(huì)由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使 下列職權(quán)：（1）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；（2）選舉和更換董事，決定有關(guān)董事長(zhǎng).董事的報(bào)酬事項(xiàng)；（3）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定監(jiān)事的報(bào)酬事 項(xiàng)；（4）審議批準(zhǔn)董事長(zhǎng)的報(bào)告；（5）審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告；（6）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案.決算方案；（7）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案

5、；（8）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；（9）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；（10）對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；（11）對(duì)公司合并.分立.變更公司形式，解散和清算等事項(xiàng)作出決議;(12) 修改公司章程。第三條股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。第四條股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。第五條股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議，并應(yīng)當(dāng)于會(huì) 議召開五日以前通知全體股東。定期會(huì)議應(yīng)每半年召開一次，臨 時(shí)會(huì)議由代表四分之一以上表決權(quán)的股東，董事長(zhǎng)董事或者監(jiān)事 提議方可召開。股東出席般東會(huì)議也可書面委托他人參加股東會(huì) 議，行使委托書屮載明的權(quán)力。第六條股東會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集并主持。董事

6、長(zhǎng)因特殊原因 不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(zhǎng)書面委托其他董事召集并主持，被委 托人全權(quán)履行董事長(zhǎng)的職權(quán)。第七條 股東會(huì)會(huì)議應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)作出決議，決議應(yīng)由代表三 分之二以上表決權(quán)的股東表決通過(guò)，但股東會(huì)對(duì)公司增加或減少 注冊(cè)資本.分立.合并.解散或變更公司形式.修改公司章程所作出 的決議，應(yīng)由代表三分之二以上表決權(quán)的股東表決通過(guò)。股東會(huì) 應(yīng)當(dāng)對(duì)所而議事項(xiàng)的決定作出會(huì)議紀(jì)錄，岀席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在 會(huì)議記錄上簽名。第八條公司設(shè)董事會(huì)，成員為7人，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。董 事任期3年，任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿前，股東 會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)1人，由董事會(huì)選舉產(chǎn) 生。董事長(zhǎng)任期3年；任期

7、屆滿，可連選連任。董事長(zhǎng)為公司法 定代表人，對(duì)公司股東會(huì)負(fù)責(zé)。董事會(huì)行使下列職權(quán)：（1）負(fù)責(zé)召集和主持股東會(huì)，檢查 股東會(huì)會(huì)議的落實(shí)猜況，并向股東會(huì)報(bào)告工作；（2）執(zhí)行股東會(huì)決議；（3）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；（4）制訂公司的年度財(cái)務(wù)方案.決算方案；（5）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（6）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案；（7）擬訂公司合并.分立.變更公司形式.解散的方案；（8）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；（9）提名并選舉公司行政總裁（以下簡(jiǎn)稱為CEO）人選，根 據(jù)CEO的提名，聘任或者解聘公司副總，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào) 酬事項(xiàng)；（10）制定公司的基本管理制度；（11）在發(fā)生

8、戰(zhàn)爭(zhēng)特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對(duì)公司事務(wù) 行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利 益，并在事后向股東會(huì)報(bào)告。董事長(zhǎng)為公司的法定代表人，董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)：（1） 負(fù)責(zé)召集和主持董事會(huì)，檢查董事會(huì)的落實(shí)情況，并向股東會(huì)和 董事會(huì)報(bào)告工作；（2）執(zhí)行股東會(huì)決議和董事會(huì)決議；（3）代表公司簽署有關(guān)文件；（4）在發(fā)生戰(zhàn)爭(zhēng).特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對(duì)公司事務(wù) 行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利 益，并在事后向股東會(huì)和董事會(huì)報(bào)告；第九條董事會(huì)由董事長(zhǎng)召集并主特。董事長(zhǎng)因特殊原因不能 履行職務(wù)時(shí)，依次由副董事長(zhǎng)和董事長(zhǎng)指定的其他董事召集和主 持。三分之一以上董事可以

9、提議召開董事會(huì)會(huì)議，并應(yīng)于會(huì)議召 開日前通知全體董事。第二條董事會(huì)必須有三分之二以上的董事出席方為有效，董 事因故不能親自出席董事會(huì)會(huì)議時(shí)，必須書面委托他人參加，由 被委托人履行委托書屮載明的權(quán)力。對(duì)所議事項(xiàng)作岀的決定應(yīng)由 占全體董事三分之二以上的董事表決通過(guò)方為有效，并應(yīng)作成會(huì) 議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。二一條公司設(shè)行政總裁1名，副總?cè)舾桑啥聲?huì)聘任或者 解聘，行政總裁對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（1）主持公司 的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作；（2）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；（3）擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；（4）擬定公司的基本管理制度；（5）制定公司的具體規(guī)章；（6）提

10、請(qǐng)聘任或者解聘公司副總，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；（7）聘任或者解聘除應(yīng)由董事長(zhǎng)聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管 理人員；經(jīng)理列席股東會(huì)會(huì)議和董事會(huì)會(huì)議。第二二條公司設(shè)監(jiān)事1人，由公司股東會(huì)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任 期每屆3年，任期屆滿，可連選連任。第二三條監(jiān)事行使下列職權(quán)：(1)檢查公司財(cái)務(wù)；(2) 對(duì)董事長(zhǎng).董事.經(jīng)理行使公司職務(wù)時(shí)違反法律.法規(guī)或 者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；(3) 當(dāng)董事長(zhǎng).董事.和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求 董事長(zhǎng).董事.和經(jīng)理予以糾正；(4) 提議召開臨時(shí)股東會(huì)；監(jiān)事列席股東會(huì)會(huì)議和董事會(huì)會(huì) 議。第二四條公司董事長(zhǎng).董事.經(jīng)理.財(cái)務(wù)負(fù)資人不得兼任公司 監(jiān)事。第八章公司的法定代表人第二五條董事

11、長(zhǎng)為公司的法定代表人，任期為三年，由董事 會(huì)選舉產(chǎn)和罷免，任期屆滿，可連選連任。第二六條董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)：(1)負(fù)責(zé)召集和主持董事 會(huì)，檢查董事會(huì)的落實(shí)情況，并向股東會(huì)和董事會(huì)報(bào)告工作；(2) 執(zhí)行股東會(huì)決議和董事會(huì)決議；(3) 代表公司簽署有關(guān)文件；(4) 提名公司經(jīng)理人選，交董事會(huì)任免。(5) 在發(fā)生戰(zhàn)爭(zhēng).特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對(duì)公司事務(wù) 行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利 益，并在事后向股東會(huì)和董事會(huì)報(bào)告；第九章財(cái)務(wù).會(huì)計(jì).利潤(rùn)分配及勞動(dòng)用工制度第二七條公司應(yīng)當(dāng)依照法律.行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政主部門 的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù).會(huì)計(jì)制度，并應(yīng)在每多會(huì)計(jì)年度終了時(shí) 制

12、作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，委托國(guó)家承認(rèn)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)并出據(jù)書 面報(bào)告，并應(yīng)于第二年三月三一日前送交各股東。第二八條公司利潤(rùn)分配按照公司法及有關(guān)法律.法規(guī)， 國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。第二九條勞動(dòng)用工制度按國(guó)家法律.法規(guī)及國(guó)務(wù)院勞動(dòng)部門 的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。第章公司的解散事由與清算辦法第三條 公司的營(yíng)業(yè)期限為二年，從企業(yè)法入營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽 發(fā)Z日起計(jì)算。第三一條公司有下列情形之一，可以解散：(1)公司章程 規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時(shí)；(2) 股東會(huì)決議解散；(3) 因公司合并或者分立需要解散的；(4) 公司違反法律.行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的；(5) 不可抗力事件致使公司無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)；(6) 宣告破產(chǎn)。第三二條公司解散時(shí)，應(yīng)依公司法的規(guī)定成立清算組對(duì) 公司進(jìn)行清算。清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東 會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷公司 登記，公告公司終止。第一章股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)第三三條公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項(xiàng)變更的可修改公 司章程，修改后的公司章程不得與法