集團(tuán)章程09080

1、新中新電子集團(tuán)章程第一章 總 則第一條 為適應(yīng)建立現(xiàn)代企業(yè)制度的需要，規(guī)范本企業(yè)集團(tuán)的組織和行為，保護(hù)企業(yè)集 團(tuán)成員企業(yè)的合法權(quán)益，維護(hù)社會經(jīng)濟(jì)秩序，促進(jìn)社會主義市場經(jīng)濟(jì)發(fā)展，根據(jù)中華人民共 和國公司法 、企業(yè)集團(tuán)登記管理暫行規(guī)定和國家有關(guān)法律、法規(guī)特制定本章程。本章程為 本企業(yè)集團(tuán)行為準(zhǔn)則，集團(tuán)成員企業(yè)必須嚴(yán)格遵守。第二條 本企業(yè)集團(tuán)是以資本為主要聯(lián)結(jié)紐帶，以母子公司為主體，以集團(tuán)章程為共同 行為規(guī)范的，通過產(chǎn)權(quán)聯(lián)結(jié)關(guān)系和生產(chǎn)經(jīng)營協(xié)作關(guān)系，由母公司、子公司、母公司參股公司及 其他成員共同組成的企業(yè)法人聯(lián)合體。第三條 本企業(yè)集團(tuán)的母公司、子公司、母公司參股公司和其它成員，均具有獨(dú)立的法 人地位

2、，在各自的職權(quán)、經(jīng)營范圍內(nèi)依法從事經(jīng)營管理活動，并依法享有民事權(quán)利和承擔(dān)相應(yīng) 的民事法律責(zé)任。第二章 企業(yè)集團(tuán)名稱、住所及母公司的名稱、住所第四條 本企業(yè)集團(tuán)的名稱為： 哈爾濱新中新電子集團(tuán)。第五條 本企業(yè)集團(tuán)的住所： 。 第六條 本企業(yè)集團(tuán)的母公司為： 哈爾濱新中新投資有限公司。 母公司住所： 母公司法定代表人： 母公司注冊資本： 母公司營業(yè)執(zhí)照注冊號：第三章 企業(yè)集團(tuán)的目的、宗旨第七條 組建和發(fā)展企業(yè)集團(tuán)的目的，是發(fā)揮企業(yè)群體優(yōu)勢，提高整體經(jīng)濟(jì)效益；優(yōu)化 產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，調(diào)整企業(yè)組織結(jié)構(gòu)，促進(jìn)資源合理配置和技術(shù)進(jìn)步；實(shí)現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)，增強(qiáng)企業(yè)市場 競爭實(shí)力。第八條 集團(tuán)的宗旨是充分發(fā)揮集團(tuán)成員各種優(yōu)

3、勢，以投資效益最大化為原則，實(shí)現(xiàn)生 產(chǎn)協(xié)作、服務(wù)產(chǎn)品開發(fā)、技術(shù)交流、信息、服務(wù)相結(jié)合。從而促進(jìn)成員企業(yè)資源優(yōu)化配置，增 強(qiáng)集團(tuán)實(shí)力，提高集團(tuán)在國內(nèi)外市場的競爭能力，創(chuàng)造最佳經(jīng)濟(jì)效益和社會效益。第四章 企業(yè)集團(tuán)的成員第九條 本企業(yè)集團(tuán)的成員由母公司、子公司、母公司參股企業(yè)及其它成員組成。其中 子公司是母公司對其擁有控股權(quán)的企業(yè)法人，其他成員是與母子公司形成生產(chǎn)經(jīng)營協(xié)作聯(lián)系的 其他企業(yè)法人、事業(yè)單位法人、社會團(tuán)體法人。集團(tuán)成員單位均具有法人資格。第十條 本企業(yè)集團(tuán)可分為核心層 （ 母公司 ） 、緊密層 （ 母公司控股子公司 ） 、半緊密層 （ 母 公司參股公司 ） 和松散層 （ 協(xié)作成員 ）進(jìn)行管

4、理。一、緊密層、半緊密層成員名錄：1. 企業(yè)名稱：哈爾濱新中新科技發(fā)展有限公司2. 企業(yè)名稱：哈爾濱新中新電子股份有限公司3. 企業(yè)名稱：4. 企業(yè)名稱：二、松散層成員名錄：1. 企業(yè)名稱：2. 企業(yè)名稱：第五章 企業(yè)集團(tuán)成員之間的生產(chǎn)經(jīng)營聯(lián)合、協(xié)作方式第十一條 本集團(tuán)的主要聯(lián)結(jié)紐帶為資本關(guān)系。 集團(tuán)內(nèi)部其他聯(lián)結(jié)紐帶為： (1) 人事紐帶； (2) 財務(wù)紐帶； (3) 資金紐帶； (4) 投資紐帶； (5) 戰(zhàn)略規(guī)劃紐帶； (6) 市場紐帶； (7) 資源紐帶； (8) 技術(shù)紐帶： (9) 產(chǎn)品紐帶； (10) 信息紐帶； (11) 生產(chǎn)協(xié)調(diào)紐帶； (12) 契約紐帶； (13) 品牌紐 帶；

5、 (14) 行政、計劃紐帶。通過以上多種紐帶把集團(tuán)成員聯(lián)結(jié)成一個有機(jī)整體。第十二條 本集團(tuán)在各成員企業(yè)協(xié)商一致的基礎(chǔ)上，依據(jù)本章程行使職權(quán)，推進(jìn)各成員 企業(yè)之間的生產(chǎn)經(jīng)營聯(lián)合，不干預(yù)成員企業(yè)的經(jīng)營間的活動，不享受成員企業(yè)經(jīng)營活動的成果， 也不承擔(dān)有關(guān)的法律責(zé)任。第十三條 集團(tuán)內(nèi)實(shí)行統(tǒng)一規(guī)劃，集中決策，分層管理，分散經(jīng)營，集權(quán)與分權(quán)相結(jié)合 的管理體制，集團(tuán)成員擁有自主經(jīng)營、自主管理的權(quán)力，母公司以控股、參股的形式參與集團(tuán) 成員企業(yè)的管理。第十四條 集團(tuán)可根據(jù)集團(tuán)的總體規(guī)劃對成員企業(yè)進(jìn)行指導(dǎo)、協(xié)調(diào)，對成員企業(yè)重大開 發(fā)項(xiàng)目可由集團(tuán)的母公司進(jìn)行投資、參股或控股。第十五條 集團(tuán)對半緊密層、松散層的成員

6、企業(yè)，可通過母公司與其建立穩(wěn)定的購銷協(xié) 作關(guān)系。第十六條 集團(tuán)成員之間可以互相投資、互相參股，在人、財、物以及科學(xué)技術(shù)、信息 等方面進(jìn)行合作，發(fā)揮各自所長，以集團(tuán)為整體，互相協(xié)助，共同發(fā)展。第十七條 母公司是集團(tuán)的投資中心、融資中心、財務(wù)中心、技術(shù)中心和信息中心，在 企業(yè)集團(tuán)中處于主導(dǎo)和核心地位，對外代表企業(yè)集團(tuán)。第十八條 母公司與子公司、參股公司之間是平等的法人關(guān)系。母公司以其持有的股權(quán) 份額，依法對子公司享有資產(chǎn)受益、重大決策、選擇管理者、產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓和重組等權(quán)利；對參股 公司享有與所持股權(quán)份額相應(yīng)的權(quán)利。第十九條 母公司與其他成員單位的關(guān)系是參股或者生產(chǎn)經(jīng)營、協(xié)作的關(guān)系。第六章 集團(tuán)成員的權(quán)

7、利、義務(wù)第二十條 集團(tuán)成員享有以下權(quán)利：1. 有權(quán)參加集團(tuán)組織的聯(lián)合開發(fā)、研究活動；2. 對集團(tuán)的工作提出建議、批評和質(zhì)詢；3. 參與集團(tuán)決策；4. 參與共同投資；5. 優(yōu)先得到集團(tuán)提供的資金、人才、信息服務(wù)；6. 經(jīng)同意直接或間接使用集團(tuán)名稱、標(biāo)識；7. 依法行使本企業(yè)內(nèi)部經(jīng)營自主權(quán)；8. 決定本企業(yè)管理人員人選；9. 決定本企業(yè)員工招聘、解雇和獎懲；10. 提出本企業(yè)資金收益分配預(yù)案；11. 緊密層企業(yè)有權(quán)成為其他企業(yè)集團(tuán)的半緊密層、松散層的成員；12. 有權(quán)申請退出集團(tuán)。第二十一條 集團(tuán)成員應(yīng)履行的義務(wù)：1. 遵守國家法律、法規(guī)，承認(rèn)并遵守集團(tuán)章程，執(zhí)行理事會決議；2. 關(guān)心集團(tuán)的建設(shè)和

8、發(fā)展，維護(hù)集團(tuán)的信譽(yù)，不得損害集團(tuán)和集團(tuán)成員的利益；3. 保守集團(tuán)和集團(tuán)成員的秘密；4. 接受集團(tuán)的規(guī)劃、監(jiān)督、協(xié)調(diào)、指導(dǎo)；5. 根據(jù)國家有關(guān)規(guī)定和集團(tuán)的需要，按時向集團(tuán)提供有關(guān)資料和報表；6. 積極參加集團(tuán)的共同活動和協(xié)作配合；7. 在本企業(yè)業(yè)務(wù)范圍內(nèi)向集團(tuán)成員提供優(yōu)先和便利條件；8. 向集團(tuán)的有關(guān)活動提供一定的經(jīng)費(fèi)；9. 接受政府和集團(tuán)的審計、監(jiān)督；10. 執(zhí)行集團(tuán)統(tǒng)一的各項(xiàng)規(guī)章制度；11. 按時向集團(tuán)匯報工作。第七章 集團(tuán)組織架構(gòu)及職能定位第二十二條本企業(yè)集團(tuán)組織架構(gòu)分為集團(tuán)總部、事業(yè)部、集團(tuán)成員個體。集團(tuán)總部由集團(tuán)管理機(jī)構(gòu)組成；事業(yè)部由具有同一產(chǎn)業(yè)特征的集團(tuán)成員個體組成。第二十三條集團(tuán)

9、總部的職能定位為上層宏觀調(diào)控中心、戰(zhàn)略管理中心、投融資決策中心、資源管理中心核心職能如下：（一）規(guī)劃職能。制定集團(tuán)統(tǒng)一的發(fā)展戰(zhàn)略和規(guī)劃、近期計劃、中長遠(yuǎn)發(fā)展綱要，并作為 公司共同遵守的發(fā)展綱領(lǐng)。（二）投資職能。集中必要的人、財、物或其他資源對涉及集團(tuán)全局性、戰(zhàn)略性的市場、 產(chǎn)業(yè)、產(chǎn)品、技術(shù)改造進(jìn)行投資。（三）決策指揮職能。對涉及集團(tuán)的重大問題進(jìn)行集中決策，并適當(dāng)限制子公司的某些決 策權(quán)力，以保證集團(tuán)意圖的貫徹執(zhí)行，保障集團(tuán)的總體利益。（四）人事控制職能。通過產(chǎn)權(quán)關(guān)系依照股權(quán)比例派遣董事、監(jiān)事，或者推薦子公司總經(jīng) 理、副總經(jīng)理、財務(wù)主管等高級管理人員的人選。（五）融資職能。統(tǒng)一調(diào)劑成員企業(yè)的資金

10、余缺，集中資金優(yōu)勢，在集團(tuán)內(nèi)統(tǒng)一調(diào)度，統(tǒng) 一對外融資或貸款擔(dān)保，或者統(tǒng)貸統(tǒng)還。（六）財務(wù)職能。統(tǒng)一制訂財務(wù)規(guī)章制度，統(tǒng)一進(jìn)行財務(wù)預(yù)算、核算和決算以及成本核算 和監(jiān)管，統(tǒng)一集團(tuán)內(nèi)部結(jié)算，統(tǒng)一銀行開戶和資金存貸，統(tǒng)一納稅以及財務(wù)審計監(jiān)督。（七）資產(chǎn)經(jīng)營職能。通過投資、兼并、收購、出讓、租賃、拍賣、托管等手段，進(jìn)行價 值形態(tài)的資產(chǎn)運(yùn)營，擴(kuò)大集團(tuán)資產(chǎn)規(guī)模。（八）科技開發(fā)職能。集中集團(tuán)科技力量并吸納社會科技力量，進(jìn)行技術(shù)開發(fā)、新產(chǎn)品研 制、技術(shù)改造攻關(guān)、工藝設(shè)計、技術(shù)革新、科技合作、技術(shù)轉(zhuǎn)讓，申請科技成果、專利等。（九）信息集散職能。廣泛、迅速地收集、匯總，分析、篩選、加工、存貯、傳遞、發(fā)送 各類相關(guān)信

11、息，引導(dǎo)成員生產(chǎn)經(jīng)營，適應(yīng)市場、技術(shù)環(huán)境變化需求。負(fù)責(zé)信息管理統(tǒng)一規(guī)劃， 對具有通用性的應(yīng)用系統(tǒng)合技術(shù)進(jìn)行統(tǒng)一選型。第二十四條 事業(yè)部的職能定位為資源配置中心、業(yè)務(wù)決策中心、業(yè)務(wù)管理中心、利潤中心、連接總部與下屬公司的紐帶、公司利益在本事業(yè)部的代表。核心職能如下：（一）業(yè)務(wù)決定：分析本事業(yè)部業(yè)務(wù)經(jīng)營情況，確定業(yè)務(wù)組合；匯總審核下屬公司的年度 經(jīng)營計劃并形成本事業(yè)部的年度經(jīng)營計劃；匯總評估下屬公司投資需求，制訂業(yè)務(wù)部投資計劃； 負(fù)責(zé)本事業(yè)部市場拓展；本事業(yè)部資源的規(guī)劃和獲取，人財物的調(diào)配；（二）業(yè)務(wù)管理：制定具體的財務(wù)目標(biāo)，執(zhí)行總部的財務(wù)制度；分解各下屬公司經(jīng)營預(yù)算 指標(biāo)，進(jìn)行預(yù)算審核，跟蹤和考

12、核預(yù)算執(zhí)行；進(jìn)行事業(yè)部財務(wù)分析；制定事業(yè)部的人力資源管 理制度，下屬公司高層任免、績效指標(biāo)制定并考核、組織和培訓(xùn)規(guī)劃；檢查監(jiān)督下屬單位的執(zhí) 行情況；重大事項(xiàng)報批；（三）信息：明確事業(yè)部獨(dú)有的系統(tǒng)需求，進(jìn)行相關(guān)的系統(tǒng)選型。第二十四條 集團(tuán)成員個體的職能定位為業(yè)務(wù)運(yùn)作層、利潤分解指標(biāo)考核、成本中心考 核。核心職能如下：（一）業(yè)務(wù)運(yùn)作；（二）執(zhí)行本公司經(jīng)營計劃；（三）落實(shí)日常運(yùn)營；（四）進(jìn)行日常的信息系統(tǒng)進(jìn)行維護(hù)、管理和支持；（五）優(yōu)化資本運(yùn)作，控制運(yùn)營風(fēng)險；（六）確保運(yùn)營安全；（七）保證員工隊(duì)伍的穩(wěn)定。第八章 集團(tuán)管理機(jī)構(gòu)的組織和職權(quán)第二十五條 本集團(tuán)設(shè)立理事會作為集團(tuán)的權(quán)力機(jī)構(gòu)，集團(tuán)理事會由 人

13、組成，集團(tuán)理 事由集團(tuán)母公司股東大會派出的股東代表擔(dān)任，每屆任期三年，可連選連任。理事會行使下列 職權(quán)：（一）選舉和更換集團(tuán)董事、董事局主席、董事局副主席、集團(tuán)監(jiān)事、監(jiān)事局主席、監(jiān)事 局副主席，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項(xiàng)；（二）審議批準(zhǔn)董事局、監(jiān)事局的報告；（三）決定集團(tuán)成員的加入與退出；（四）決定母公司參股企業(yè)成員使用集團(tuán)名稱或簡稱；（五）決定集團(tuán)的終止和清算；（六）修改集團(tuán)章程；（七）其他需由理事會決定的事項(xiàng)。第二十六條 理事會的首次會議由母公司董事長主持。第二十七條 理事會會議分為定期會議和臨時會議，并應(yīng)于會議召開十五日以前通知理 事。定期會議每年召開一次。臨時會議由集團(tuán)董事局提議方可

14、召開。第二十八條 出席理事會會議的理事人數(shù)必須占全體理事人數(shù)的 2/3 以上；理事會決議 由 2/3 以上的理事會成員通過即為有效。第二十九條 集團(tuán)設(shè)董事局作為集團(tuán)的經(jīng)營決策機(jī)構(gòu)，集團(tuán)董事局行使下列職權(quán)：（一）負(fù)責(zé)召集集團(tuán)理事會會議，并向集團(tuán)理事會會議報告工作；（二）討論、審定集團(tuán)中長期發(fā)展規(guī)劃和重大改革方案；（三）制定集團(tuán)的資本運(yùn)營方針和投融資方案；（四）討論、協(xié)調(diào)集團(tuán)年度生產(chǎn)、經(jīng)營、投資以及資金使用計劃；（五）討論決定集團(tuán)內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；（六）審議集團(tuán)章程的修改；（七）討論、審定集團(tuán)成員的加入與退出；（八）制定、修改集團(tuán)的有關(guān)規(guī)章制度；（九）制定集團(tuán)的終止和清算方案；（十）協(xié)調(diào)集團(tuán)成員之

15、間的協(xié)作關(guān)系；（十一）執(zhí)行集團(tuán)理事會的決議；第三條 董事局會議由董事局主席召集并主持， 董事局主席因特殊原因不能履行職務(wù)時， 由董事局主席指定的其他集團(tuán)董事召集和主持，并應(yīng)于會議召開十日前通知全體集團(tuán)董事。董 事局會議應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)作會議記錄，出席會議的集團(tuán)董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。第三十一條 出席董事局會議的集團(tuán)董事人數(shù)必須占全體集團(tuán)董事人數(shù)的 2/3 以上；董 事局會議決議由 2/3 以上的集團(tuán)董事通過即為有效；缺席的集團(tuán)董事和出席的集團(tuán)董事均對通 過的決議負(fù)有執(zhí)行義務(wù)。第三十二條 集團(tuán)設(shè)監(jiān)事局作為集團(tuán)的日常監(jiān)督機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：（一）（二）（三）第三十三條 監(jiān)事局會議由監(jiān)事局主席召集并

16、主持，監(jiān)事局主席因特殊員應(yīng)不能履行職 務(wù)時，由監(jiān)事局主席指定的其他集團(tuán)監(jiān)事召集和主持，并應(yīng)于會議召開十日前通知全體集團(tuán)監(jiān) 事。監(jiān)事局會議應(yīng)當(dāng)所議事項(xiàng)作會議記錄，出席會議的集團(tuán)監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。第三十條 集團(tuán)設(shè)集團(tuán)總裁管理平臺作為集團(tuán)日常經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，集團(tuán)總裁管理平臺 行使下列職權(quán)：（一）執(zhí)行集團(tuán)理事會及董事局會議決議；（二）根據(jù)集團(tuán)發(fā)展的需要，指導(dǎo)集團(tuán)成員單位的發(fā)展；（三）協(xié)調(diào)企業(yè)集團(tuán)成員之間的關(guān)系；（四）負(fù)責(zé)對集團(tuán)成員企業(yè)的經(jīng)濟(jì)運(yùn)營情況監(jiān)督、檢查；（五）第三十四條 集團(tuán)具體辦事機(jī)構(gòu)的日常工作可由母公司的相應(yīng)部門承擔(dān)。第九章 集團(tuán)管理機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人的產(chǎn)生辦法、任期及職權(quán)范圍第三十五條 集團(tuán)

17、董事由集團(tuán)理事會選舉，集團(tuán)董事必須為成員企業(yè)的董事會成員。集 團(tuán)董事任期三年，任期屆滿，可連選連任。董事局設(shè)主席一人，副主席二人，集團(tuán)董事 人。 主席、副主席、董事由集團(tuán)理事會選舉和罷免。第三十三條 集團(tuán)董事局主席的職權(quán)：（一）負(fù)責(zé)召集主持集團(tuán)理事會會議、董事局會議；（二）負(fù)責(zé)檢查董事局會議的執(zhí)行情況；（三）第三十六條 集團(tuán)監(jiān)事由集團(tuán)理事會選舉，集團(tuán)監(jiān)事必須為成員企業(yè)的監(jiān)事會成員。 集團(tuán)監(jiān)事任期三年，任期屆滿，可連選連任。監(jiān)事局設(shè)主席一人，集團(tuán)監(jiān)事 人。監(jiān)事局主 席、集團(tuán)監(jiān)事由集團(tuán)理事會選舉和罷免。第三十七條 集團(tuán)監(jiān)事局主席的職權(quán)：（一）（二）第三十八條 集團(tuán)總裁管理平臺設(shè)集團(tuán)總裁一人，由母公

18、司 擔(dān)任，任期三年， 任期屆滿可連選連任。第三十九條 集團(tuán)總裁的職權(quán)：（一）向董事局匯報工作；（二）負(fù)責(zé)組織實(shí)施集團(tuán)董事局會議的決議；（三）負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)集團(tuán)成員之間的經(jīng)濟(jì)協(xié)作關(guān)系和經(jīng)營活動事宜；（四）代表集團(tuán)對外處理一切業(yè)務(wù)關(guān)系；（五）第十章 事業(yè)部負(fù)責(zé)人的產(chǎn)生辦法、任期及職權(quán)范圍第四十條 事業(yè)部設(shè)總裁一人，由集團(tuán)董事局委派產(chǎn)生，任期三年，可連選連任，事業(yè) 部總裁應(yīng)為集團(tuán)成員企業(yè)的法定代表人。第四十一條 事業(yè)部總裁的職權(quán)：（一）（二）（三）（四）（五）第十章 企業(yè)集團(tuán)名稱的使用及權(quán)限第四十二條 緊密層、半緊密層的集團(tuán)成員企業(yè)可以使用集團(tuán)字號，其企業(yè)名稱中可以 冠以“哈爾濱新中新電子集團(tuán)”字樣，并可

19、使用集團(tuán)標(biāo)識符號。可以在宣傳廣告中使用，但不 得以集團(tuán)的名義簽訂合同或者從事經(jīng)營活動。第四十三條 凡是集團(tuán)的協(xié)作企業(yè)成員，經(jīng)集團(tuán)理事會同意，可在規(guī)定范圍內(nèi)使用集團(tuán) 名稱、標(biāo)識。第四十四條 凡退出集團(tuán)的企業(yè)，不得再使用集團(tuán)名稱、標(biāo)識，并應(yīng)及時清理上繳已印 制的帶有集團(tuán)標(biāo)識符號的所有材料。第十一章 參加或退出企業(yè)集團(tuán)的條件和程序第四十五條 參加企業(yè)集團(tuán)應(yīng)具備的條件：1. 具有法人資格；2. 承認(rèn)集團(tuán)章程，愿意為發(fā)展集團(tuán)做出貢獻(xiàn)；3. 同集團(tuán)成員之間有穩(wěn)定的經(jīng)濟(jì)協(xié)作關(guān)系。第四十六條 符合條件的企業(yè)申請加入集團(tuán)的，應(yīng)提交書面申請及有關(guān)證明文件，經(jīng)集 團(tuán)理事會批準(zhǔn)，簽訂相應(yīng)的協(xié)議并經(jīng) 團(tuán)登記機(jī)關(guān)登記后，即成為企業(yè)集團(tuán)的成員。第四十七條 企業(yè)集團(tuán)成員出現(xiàn)下列情況之一時，應(yīng)申請退出集團(tuán)：1. 公司、子公司持有的股權(quán)全部被轉(zhuǎn)讓的；2. 集團(tuán)成員被依法撤銷；3. 集團(tuán)成員被依法宣告破產(chǎn)的；4. 協(xié)作層成員解除協(xié)議。第四十四條 集團(tuán)成員申請退出的，必須提前 60 日提出申請；集團(tuán)理事會應(yīng)在 30 日內(nèi)作出決議，經(jīng)集團(tuán)理事會批準(zhǔn)同意的，應(yīng)