房地產(chǎn)項目盡職調(diào)查清單

1、致： 公司關于：貴司配合法律盡職調(diào)查項目需要提供的首批材料清單為配合題述工作的順利開展，作為本次盡職調(diào)查項目組律師，我們需貴司配合提供相關文件材料。具體所需文件、材料及其它信息的初步調(diào)查清單請見附件。調(diào)查過程中，我們可能還會根據(jù)具體情況繼續(xù)出具清單，請求貴司提供其它資料?，F(xiàn)就貴司提供初步清單中相關文件的注意事項提示如下：一、貴司提供的資料應真實、準確、完整、及時，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。二、本文件清單所列所有文件請盡量一次性完整地提供。如果貴司認為某些列項沒有對應需提交的資料信息，請注明這些項目不適用并簡要說明理由。若暫時無法提供，請書面說明。三、貴司提供的所有資料請注明來源并加

2、蓋公章。為提高工作效率，在提供文字材料的同時，請盡可能同時提交相應的電子版本。同一類文件請按時間先后順序排列，為避免工作的反復，請務必確保所提供的文件真實、準確、完整。四、請貴司在收到本清單后盡快向本所提供清單所列材料。五、為完成本次項目合作的需求，調(diào)查內(nèi)容還包括貴司母公司的相關情況（ 公司），請按本文要求一并提供該公司有關附表清單列明的材料和信息。本次調(diào)查工作將在貴司通知備妥清單材料之日起正式啟動，請貴司按照本清單盡快準備首批清單所列材料，以便我們及時開展工作。謝謝合作！ 律師事務所 二一二年六月十一日附件：盡職調(diào)查清單關于 項目的盡職調(diào)查清單（首批）1、 有限公司（以下簡稱“”）及其母公司

3、 公司（以下簡稱“ ”）的設立及存續(xù)情況 1.公司基本情況簡述（包括但不限于：英文名稱及縮寫；法定代表人；工商注冊日期；住所及其郵政編碼；電話；傳真號碼；互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)址；電子郵箱等）2.公司設立申請文件、營業(yè)執(zhí)照（最新）、組織機構(gòu)代碼證及所有登記證照文件（包括稅務登記證國稅、地稅）；3.公司工商登記事項，包括歷次變更、變動情況（包括但不限于股權(quán)、法定代表人、高管、業(yè)務范圍、主營業(yè)務等變動）； 4.公司年審情況（是否存在影響公司合法存續(xù)的重大法律障礙，如吊銷、注銷等）；5.公司出資情況、驗資報告及股東出資證書；6.公司章程，及所有補充、修改文件；7.現(xiàn)有全體董事、監(jiān)事、法定代表人、高級管理人員名冊以

4、及以及前述人員的委任書；8.公司成立以來所有的股東會、董事會決議及會議記錄；9.房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)資質(zhì)證書（“”），公司經(jīng)營范圍內(nèi)所有依法應取得的資質(zhì)、許可、政府批復等；10.公司成立以來的合并、分立、變更、重大改組、重大投資，參股其他企業(yè)等其他對外投資情況（包括公司決議、所履行的法定程序文件，以及這些行為對公司業(yè)務、控制權(quán)、管理層、經(jīng)營業(yè)績的影響）；11.公司的組織結(jié)構(gòu)圖，關于其設立的子公司、分公司、營業(yè)部、辦事處或經(jīng)營其他業(yè)務的詳細情況，以及相關的設立批準文件、登記證、營業(yè)執(zhí)照等。二、 的股權(quán)結(jié)構(gòu)及股東1.公司當前的股權(quán)結(jié)構(gòu)、股東名單及歷次股權(quán)變更情況；2.公司各股東、實際控制人的營業(yè)執(zhí)照及公

5、司章程（若為自然人的，提交身份證復印件、簡歷及在相關公司任職情況）；3.公司股東發(fā)起人協(xié)議、附件及所有補充、修改文件；4.公司股權(quán)結(jié)構(gòu)歷次變更情況的文件，公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓情況的文件；5.公司股權(quán)是否存在爭議，是否存在股權(quán)質(zhì)押、查封、第三方權(quán)利設置等情況的說明；6.公司關于股東身份的說明：是否存在隱名股東或替代出資的干股等情況，及其參與公司經(jīng)營的具體情況；7.公司自設立至今的利潤分配情況（含分紅協(xié)議、支取情況）。 三、 項目的土地文件1.土地管理部門核發(fā)的建設項目土地預審報告書；2.關于地塊的紅線圖/認定地界圖及當?shù)卣挠玫叵拗茥l件；3.征地文件（如有）：（1）市、縣人民政府做出的土地征收決定；（

6、2）其他征地所需的文件、資料；（3）征地補償合同或協(xié)議（或政府做出的搬遷決定）；（4）按規(guī)定支付土地補償費，安置補助費，青苗及地上附著物補償費的情況明細（包括已支付項目及金額，應付未付項目及金額），及相關付款憑證；（5）征地結(jié)案表；4.土地出讓/轉(zhuǎn)讓文件：（1）土地招拍掛相關文件；（2）國有土地使用權(quán)出讓或轉(zhuǎn)讓合同；（3）土地出讓金收據(jù)收據(jù)；（4）列明土地使用權(quán)應支付的費用清單(包括但不限于土地出讓金/轉(zhuǎn)讓金，大市政配套費用，動拆遷費用等)，清單中應包括已支付、應支付項目及各項金額，并提交付款憑證；（5）列明取得土地使用權(quán)應繳納的稅款清單（包括但不限于契稅），清單中應包括已支付、應支付項目及各

7、項金額），并提交已繳納稅費的付款憑證；5.土地使用權(quán)證、房地產(chǎn)權(quán)證；6.土地規(guī)劃條件、規(guī)劃用途、使用年限等；7.關于土地的權(quán)利障礙設置情況（包括但不限于抵押、查封）及他項權(quán)利證明和相關合同；8.土地是否被認定為閑置土地的說明；9.任何其他與土地有關的、由政府部門或第三方簽發(fā)的文件或與第三方訂立的文本。四、項目相關文件1.建設項目建議書或可行性研究報告，以及發(fā)改委的立項批準文件；2.關于項目的建設用地批準書及附圖；3.規(guī)劃主管部門的規(guī)劃批準文件（包括但不限于建設項目選址意見書、規(guī)劃意見書及附圖、審定設計方案通知書）；4.建設主管機關對項目的審核批復；5.相關主管部門（環(huán)保、交通、衛(wèi)生防疫、人防、

8、園林、節(jié)水、消防、文物、市政等）對建設項目的審查意見；6.關于項目的合作開發(fā)和經(jīng)營等事項的任何合同、意向書、備忘錄等文件；7.建設用地規(guī)劃許可證；8.建筑工程規(guī)劃許可證；9.建筑工程施工許可證；10.房地產(chǎn)開發(fā)項目手冊；11.房地產(chǎn)開發(fā)項目建設條件意見書；12.項目規(guī)劃調(diào)整的有關文件；13.地塊、地名使用批準書；14.項目已獲得的其他相關批文或權(quán)證；15.項目開發(fā)建設情況說明（包括但不限于項目整體規(guī)劃、設計、工程進度、建設現(xiàn)狀等）；16.與項目建設有關的勘察、設計、監(jiān)理、施工合同及招投標文件；17.項目施工合同履行情況、工程款支付情況，是否有拖欠工程款的情況；18.在建工程/ 已建成房地產(chǎn)的權(quán)

9、利障礙設置情況（包括但不限于抵押、查封）及他項權(quán)利證明和相關合同。19、房地產(chǎn)項目竣工驗收資料：單體預驗收竣工驗收報告；建設項目防雷竣工驗收；建筑工程消防竣工驗收；建設項目人防竣工驗收；環(huán)保驗收；建設項目規(guī)劃驗收；建設工程竣工驗收報告及竣工驗收備案表；20、 房地產(chǎn)預售許可證；21、 房屋銷售情況及銷售合同； 22、是否取得房地產(chǎn)證及是否存在產(chǎn)證辦理障礙等。五、 的財產(chǎn)權(quán)利（不包括項目資產(chǎn)或土地）1.公司資產(chǎn)（不含知識產(chǎn)權(quán)）（1） 列明除不動產(chǎn)、知識產(chǎn)權(quán)外的其他所有資產(chǎn)的清單（含生產(chǎn)設施、機器設備、辦公設備、運輸工具、備品、備件等）；（2）重要生產(chǎn)設施、設備或辦公設備的購買合同及付款發(fā)票；（3

10、）運輸工具的購買合同、付款發(fā)票及車輛登記證明；（4）公司所持證券（包括股票和債券）的相關證明文件；（5）公司擁有的其它資產(chǎn)的證明文件；（6）公司是否在上述各項資產(chǎn)之上設置任何形式的擔?；蛩棛?quán)利（如抵押、質(zhì)押、留置等），提交相應的擔保合同及主合同協(xié)議，以及設立擔保所取得的政府批準文件及登記備案文件（如有）；（7）公司租賃的重要資產(chǎn)清單及相關證明文件，包括但不限于：租賃的生產(chǎn)設施、機器設備、辦公設備清單及租賃合同；租賃運輸工具清單及租賃合同；租賃的其它資產(chǎn)清單及租賃合；（8）與轉(zhuǎn)讓項目無關的土地使用權(quán)證及房地產(chǎn)權(quán)證。2.公司知識產(chǎn)權(quán)（如有）（1）屬于公司所有，或公司正在使用的注冊商標、專利權(quán)、著

11、作權(quán)以及其他知識產(chǎn)權(quán)的有關文件、證書或批文（如有）；（2）上述知識產(chǎn)權(quán)是否設有第三方權(quán)利及其他權(quán)利障礙的說明（包括但不限于擔保權(quán)利、許可、授權(quán)使用等情況）；（3）上述知識產(chǎn)權(quán)相關費用的繳付憑證；（4）是否存在侵犯第三方知識產(chǎn)權(quán)的情況。3.公司最近的資產(chǎn)評估報告4.公司設立至今的資產(chǎn)負債表六、 的財務及債權(quán)債務情況1.公司自設立以來經(jīng)審計的財務報告，截止至盡職調(diào)查日的最新財務報告；2.盡職調(diào)查日公司的現(xiàn)金結(jié)余金額；3.公司債權(quán)債務清單；4.與公司債權(quán)相對應的任何合同/協(xié)議及其履行情況；對公司債權(quán)的說明（是否存在債權(quán)無法收回的風險）；5.公司所有貸款/融資文件、數(shù)額、還款期、逾期利息、違約責任及罰

12、金情況；6.公司尚未清償?shù)娜嗣駧刨J款/融資清單（含銀行貸款、股東借款、企業(yè)拆借、民間借貸等）；7.公司所有債務情況說明（包括債務性質(zhì)，對應的合同，償還期限、債權(quán)人對其是否有特別限制等）；8.公司外債情況，合法性、批文及登記證明（外債登記證、簽約情況表、外債變動反饋表及還本付息核準件等）；9.公司外債擔保文件、履約保證書情況；10.公司對外提供擔保的情況，主合同履行情況；11.公司資產(chǎn)抵押、質(zhì)押清單，并提供主合同、抵押、質(zhì)押協(xié)議及相關登記文件。12.公司重大融資安排的現(xiàn)行有效文件和協(xié)議（無論在資產(chǎn)負債表內(nèi)還是表外）；七、 重大合同/協(xié)議（不包括項目/項目土地有關協(xié)議）及管理情況1.工程承包合同/

13、施工承包合同(包括總包、分包及單項工程施工合同等) ，建設承包商（包括總承包商和分承包商）的資質(zhì)證明文件及相關工程負責人的身份證明文件；2.建筑勘察、設計、咨詢合同(包括前期可行性咨詢、造價咨詢合同等)；3.項目管理合同/工程建設監(jiān)理合同以及監(jiān)理公司的資質(zhì)證明文件；4.物業(yè)管理委托/承包/咨詢合同及物業(yè)管理公司/咨詢公司的資質(zhì)證明文件（如有）；5.拆遷與市政配套委托合同，并審查包括房屋拆遷許可證（如有）及繳付拆遷補償費的發(fā)票、證明在內(nèi)的文件（如有）；6.設備、材料采購合同；7.信息咨詢合同；8.含有特別的或義務加重條款的合同，或其他可能會導致公司虧損的合同；9.并非在公司正常經(jīng)營中達成的合同，

14、或雙方權(quán)利義務不對等的合同；10.被視為無效，或其條款不可執(zhí)行的合同；11.出租或承租協(xié)議、購買回租協(xié)議、賒購或分期付款購買協(xié)議；12.與代表公司員工的任何工會、機構(gòu)或組織達成的協(xié)議；13.要求公司支付任何傭金、中介費、特許權(quán)費或類似費用的協(xié)議；14.在合同履行過程中，任何一方當事人存在履行障礙的合同；15.其生效需經(jīng)政府授權(quán)或批準的協(xié)議；16.公司自成立以來所有對外投資或合作的協(xié)議；17.公司或其任何業(yè)務的承包或管理協(xié)議；18.總金額超過一定限額的合同，要求年度付款總額超過一定限額的合同（限額視公司具體情況確定）；19.屬于關聯(lián)交易性質(zhì)的協(xié)議；20.其它對外簽署的投資、合資、合作、管理、咨詢

15、、許可經(jīng)營、業(yè)務合作等重大協(xié)議，包括已經(jīng)簽署的意向書；21.其他可能對公司資產(chǎn)、負債、所有者權(quán)益以及生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生重大影響的合同；22.公司已批準的所有重大資本支出項目的文件；23.公司直接或間接享有權(quán)益或擁有股份的公司、合伙、企業(yè)、合資公司以及其他商業(yè)實體的清單。八、 的勞動人事情況1.公司董事會成員、高級管理人員的名單、簡歷及其他情況（包括但不限于姓名、年齡、工作年限、職務、職稱、勞動合同期限、報酬及福利待遇）；2.勞動合同(董事及高級管理人員)；3.特定崗位人員對公司商業(yè)秘密的掌握情況及其與公司簽訂的保密協(xié)議、不競爭協(xié)議等；4.公司社會保險登記以及社會保險金的繳納情況，審查是否有拖欠或未按

16、法律規(guī)定繳納情形；5.公司現(xiàn)有規(guī)章制度、內(nèi)部規(guī)定、員工激勵計劃（包括股權(quán)激勵計劃）、員工福利方案(房屋、醫(yī)療、失業(yè)、養(yǎng)老金等方面)；6.公司管理層及員工持股狀況，認股選擇權(quán)計劃等相關文件；7.公司欠付/欠繳的員工工資、經(jīng)濟補償金、社會保險、住房公積金或其他與員工有關的款項清單及各項金額；8.公司成立以來發(fā)生的所有勞動爭議的情況；9.公司成立以來受到勞動行政監(jiān)察部門處罰的情況；10.尚未了結(jié)的勞動爭議仲裁或訴訟案件情況、相關法律文書，并審查是否存在潛在的勞動爭議。九、 的經(jīng)營與業(yè)務情況1.公司的主營業(yè)務、經(jīng)營狀況、業(yè)績、市場情況；2.公司成立以來參與的項目清單（包括項目涉及的其它各方當事人、用地

17、和項目性質(zhì)、當前狀況以及任何有關的協(xié)議或文件）；3.除房地產(chǎn)開發(fā)、管理業(yè)務之外，公司所從事的其他業(yè)務的說明，及相關的協(xié)議或文件；4.公司據(jù)以與客戶開展業(yè)務的標準業(yè)務條款；5.公司與客戶或承包商訂立的與標準業(yè)務條款相異的合同；6.公司的經(jīng)營活動是否有（或可能有）被政府管制或受相關法律、法規(guī)限制的情況；7.公司年度工作報告。8、公司印章管理情況。十、 的稅務情況1.公司稅務登記文件，公司設立至今的年度稅務報表，當前應納稅的稅種、稅率、是否享受稅收優(yōu)惠政策、財政補貼，相關政府批復或文件（如有）；2.稅務機關對土地和房屋方面的納稅義務或稅收減免的認定和批復文件（如有），并說明公司對優(yōu)惠政策的依賴程度；

18、3.公司成立以來所有的納稅憑證和/或其他證明；4.公司是否存在欠繳稅款情況，因欠繳稅款可能遭受何種、何程度的行政處罰；5.公司受稅務部門處罰的記錄；6.公司與國家和地方稅務部門之間關于解決稅務爭議的文件和往來信函；7.其他相關文件。十一、 的保險情況1.公司投保情況說明（如財產(chǎn)險、建筑工程保險、車輛保險、人身傷害險或其它保險），與之相關的所有保險合同，以及支付保險費的憑證；2.公司已就上述保單提出理賠或可能提出理賠要求的所有文件；3.已按期繳納保費的證明文件。十二、 遵守法律法規(guī)的情況1、公司是否在以下領域（包括但不限于）遵守相關法律法規(guī)的說明：公司是否依法獲得政府批準和許可；是否符合審批、登記和備案要求；是否已支付稅費或服從政府的征收、征繳；是否遵守銀行賬戶的使用或外匯管理的相關規(guī)定；公司是否（或公司的管理人員、雇員代表公司）以任何方式向官員行賄；是否遵守勞動管理的規(guī)定；是否遵守環(huán)境保護的相關規(guī)定；2、若公司存在