步 步 高：關(guān)于內(nèi)部控制自我評價報告

1、、 、 、 步步高商業(yè)連鎖股份有限公司 關(guān)于 2010 年度內(nèi)部控制自我評價報告 根據(jù)公司法企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范上市公司治理準(zhǔn)則上市公司內(nèi)部控制 指引和關(guān)于做好上市公司 2010 年年度報告披露工作的通知（深證上2010434 號） 等相關(guān)法律、法規(guī)和章程制度的要求，步步高商業(yè)連鎖股份有限公司（以下簡稱公司）董事 會及董事會審計委員會、公司內(nèi)部控制審計部對公司 2010 年度內(nèi)部控制情況進行了全面深 入的檢查，對 2010 年度公司內(nèi)控制度的執(zhí)行、內(nèi)部監(jiān)督以及內(nèi)部審計的執(zhí)行情況進行了認 真評估。本著對全體股東負責(zé)的態(tài)度，對公司的內(nèi)部控制情況進行了自我評價并出具此報告。 一、公司基本情況 步步高

2、商業(yè)連鎖股份有限公司成立于 2003 年 12 月，經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會“證監(jiān) 許可【2008】733 號”關(guān)于核準(zhǔn)步步高商業(yè)連鎖股份有限公司首次公開發(fā)行股票的批復(fù) 和深圳證券交易所“深證上【2008】84 號”關(guān)于步步高商業(yè)連鎖股份有限公司人民幣普通 股股票上市的通知同意，公司向社會公開發(fā)行 3,500 萬股，并于 2008 年 6 月 19 日在深圳 證券交易所正式掛牌上市，公司的總股本為 135,180,000 股。 公司第二屆董事會第十次會議和 2008 年年度股東大會審議通過了關(guān)于公司2008 年度 利潤分配及公積金轉(zhuǎn)增預(yù)案，2009 年 4 月 17 日公司實施了利潤分配和資本

3、公積金轉(zhuǎn)增股 本，公司的總股本由 135,180,000 股變更為 270,360,000 股。 公司的經(jīng)營范圍為商品零售業(yè)連鎖經(jīng)營（具體業(yè)務(wù)由分支機構(gòu)經(jīng)營，涉及到國家法律、 法規(guī)規(guī)定的行政許可項目，憑本企業(yè)許可證經(jīng)營）；廣告制作、經(jīng)營；提供商業(yè)咨詢服務(wù)； 經(jīng)營商品和技術(shù)的進出口業(yè)務(wù)（國家法律法規(guī)禁止和限制的除外）；普通貨物運輸（不含危 險及監(jiān)控化學(xué)品）、倉儲保管、商品配送、柜臺租賃服務(wù)；娛樂業(yè)、餐飲、藥品經(jīng)營、電影 放映、食品生產(chǎn)及加工、 摩托車及電動車的銷售(限分支機構(gòu)經(jīng)營)、首飾零售、廢棄資源 和廢舊材料回收（不含危險廢物及放射性廢物）。 二、公司建立內(nèi)部控制制度的目標(biāo)和遵循的原則 1

4、、 、 （一）公司建立建立內(nèi)部控制制度的目標(biāo) 內(nèi)部控制的目標(biāo)是合理保證公司經(jīng)營管理合法合規(guī)、資產(chǎn)安全、財務(wù)報告及相關(guān)信息 真實完整，提高經(jīng)營效率和效果，促進公司實現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略。 （二）建立與實施內(nèi)部控制，應(yīng)當(dāng)遵循下列原則： 1、全面性原則：內(nèi)部控制應(yīng)當(dāng)貫穿決策、執(zhí)行和監(jiān)督全過程，覆蓋公司及其下屬單位 的各種業(yè)務(wù)和事項。 2、重要性原則：內(nèi)部控制應(yīng)當(dāng)在全面控制的基礎(chǔ)上，關(guān)注重要業(yè)務(wù)事項和高風(fēng)險領(lǐng)域。 3、制衡性原則：內(nèi)部控制應(yīng)當(dāng)在治理結(jié)構(gòu)、機構(gòu)設(shè)置及權(quán)責(zé)分配、業(yè)務(wù)流程等方面形 成相互制約、相互監(jiān)督，同時兼顧運營效率。 4、適應(yīng)性原則：內(nèi)部控制應(yīng)當(dāng)與公司經(jīng)營規(guī)模、業(yè)務(wù)范圍、競爭狀況和風(fēng)險水平等相 適

5、應(yīng)，并隨著情況的變化及時加以調(diào)整。 5、成本效益原則：內(nèi)部控制應(yīng)當(dāng)權(quán)衡實施成本與預(yù)期效益，以適當(dāng)?shù)某杀緦崿F(xiàn)有效控 制。 三、公司內(nèi)控制度的建立健全和有效運行情況 （一）內(nèi)部控制環(huán)境方面的主要制度及執(zhí)行情況 1. 完善的法人治理結(jié)構(gòu)。根據(jù)公司法證券法等法律法規(guī)要求，公司建立了較 為完善的法人治理結(jié)構(gòu)，權(quán)力機構(gòu)、決策機構(gòu)、監(jiān)督機構(gòu)與經(jīng)理層之間權(quán)責(zé)分明、各司其職、 相互制衡、科學(xué)決策、協(xié)調(diào)運作。 2. 公司建立了獨立董事制度，聘任了三名專業(yè)人士擔(dān)任公司獨立董事。獨立董事參與 了公司的決策和監(jiān)督，增強了董事會決策的科學(xué)性、客觀性，提高了公司的治理水平。 3. 公司董事會下設(shè)戰(zhàn)略、審計、提名、薪酬與考核

6、四個專業(yè)委員會，協(xié)助董事會履行 專門的決策和監(jiān)控職能，并對董事會負責(zé)。 4. 規(guī)范的控股股東關(guān)系。公司在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、財務(wù)、機構(gòu)等方面與控股股東完 全獨立，具有獨立完整的業(yè)務(wù)和自主經(jīng)營能力。公司控股股東嚴格遵守公司法公司章 程等有關(guān)法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，履行出資人的權(quán)利、義務(wù)，不存在損害上市公司和其他股 東合法權(quán)益的情形。 5. 合理的內(nèi)部組織機構(gòu)。公司結(jié)合連鎖經(jīng)營的實際情況，設(shè)立了財務(wù)、事業(yè)發(fā)展、公 共事務(wù)、人力資源及法務(wù)、信息、內(nèi)部控制及審計 6 個支持系統(tǒng)及超市事業(yè)部、百貨事業(yè)部、 平價事業(yè)部、海龍物流事業(yè)部等事業(yè)部。各職能部門之間職責(zé)明確、相互制衡，使公司的經(jīng) 營管理能力能夠適應(yīng)公司

7、的快速擴張。 （二）業(yè)務(wù)控制方面的主要制度及執(zhí)行情況 2 1. 財務(wù)管理制度 公司在財務(wù)管理方面的風(fēng)險管控比較全面，分別在財務(wù)會計制度、職務(wù)牽制、賬務(wù)處 理程序、財務(wù)報告、實物資產(chǎn)管理、預(yù)算控制與費用管理、資金管理等方面制定和實施了風(fēng) 險控制措施。這些制度的實施，保證了財務(wù)核算的準(zhǔn)確、真實，資金的安全完整。 2. 投資管理制度 (1) 投資決策。公司在投資項目的方針、規(guī)模、控制管理方面形成了一套嚴密的投資 決策機制，公司董事會討論和決定公司投資的重大問題，確定各投資方針、方針、原則和策 略，制定投資授權(quán)方案，建立了有效并集中的風(fēng)險管理體系。 (2) 投資操作。公司對投資管理制定了一系列的投資管

8、理制度，主要包括項目投資 預(yù)算管理制度和項目投資評估管理制度。項目投資評估管理制度主要是對投資的可行 性分析、投資控制、投資核查、投資評價、投資考核等方面作出具體管理規(guī)定，明確投資從 項目開始到項目結(jié)束后全過程的操作規(guī)定。 (3) 投資風(fēng)險管理。投資風(fēng)險是公司董事會重點關(guān)注的風(fēng)險，董事會成員定期召開會 議，以識別投資方面的風(fēng)險并采取相應(yīng)的管控和調(diào)整措施，以化解投資風(fēng)險。風(fēng)險系統(tǒng)對投 資管理制度及操作規(guī)定進行內(nèi)控指引，以保證投資流程正確、安全，并及時反饋風(fēng)險評價信 息。 3. 存貨、采購與付款控制制度 公司各事業(yè)部建立崗位責(zé)任制，明確相關(guān)崗位的職責(zé)、權(quán)限，確保不相容崗位相互分 離、制約和監(jiān)督；制

9、定了一系列存貨、采購與付款控制制度，未出現(xiàn)違規(guī)采購、賬物不符情 形，公司總部對各事業(yè)部的存貨、采購與付款控制進行統(tǒng)一的監(jiān)控、管理。 4. 銷售與收款控制制度 公司各事業(yè)部均制定了合理的銷售政策，明確了年度銷售目標(biāo)、合同評審原則、定價 原則、結(jié)算辦法，建立了收入確認制度，對銷售及收款做出明確規(guī)定，商品銷售與收取貨款 實行兩條線管理。公司總部對各事業(yè)部的銷售與收款控制進行統(tǒng)一的監(jiān)控、管理。 5. 內(nèi)部審計管理制度 公司根據(jù)中華人民共和國審計法、審計署關(guān)于內(nèi)部審計工作的規(guī)定等有關(guān)法律 法規(guī)和公司章程的規(guī)定，制定了內(nèi)部審計制度，規(guī)定內(nèi)審部對董事會審計委員會負責(zé)， 向董事會審計委員會報告工作，對內(nèi)部審計

10、機構(gòu)和人員設(shè)置、內(nèi)審部的職責(zé)和權(quán)限、審計工 作程序、審計檔案管理，獎罰等作了規(guī)定。通過內(nèi)部審計，促進了內(nèi)部控制的建立健全，有 效地控制成本，改善經(jīng)營管理，規(guī)避經(jīng)營風(fēng)險，增加公司價值。 6. 信息管理制度 3 (1) 信息技術(shù)管理 本公司信息技術(shù)管理工作由公司信息管理中心統(tǒng)一負責(zé)，為了適應(yīng)新的事業(yè)部組織架 構(gòu)，信息系統(tǒng)組織架構(gòu)也做了相應(yīng)調(diào)整，集團與事業(yè)部都分別設(shè)立了信息中心。事業(yè)部信息 中心設(shè)立了信息應(yīng)用、系統(tǒng)維護、技術(shù)支持三個部門，在集團的總體規(guī)劃下開展工作。集團 信息中心負責(zé)全司系統(tǒng)規(guī)劃、戰(zhàn)略供應(yīng)商管理、基礎(chǔ)平臺建設(shè)、系統(tǒng)開發(fā)、信息系統(tǒng)風(fēng)險管 理等職能，下設(shè)技術(shù)支持、軟件開發(fā)兩個部門，并設(shè)立

11、了專門的信息系統(tǒng)審計崗位。各部門 均有明確的功能和職責(zé)劃分，保證了信息技術(shù)的規(guī)范管理，較以前進一步加強了信息系統(tǒng)風(fēng) 險控制，有效地降低了內(nèi)部技術(shù)管理風(fēng)險。 (2) 信息安全管理 公司購置了前臺業(yè)務(wù)信息系統(tǒng)、辦公 oa 系統(tǒng)、公司統(tǒng)一管理的財務(wù) nc 管理軟件和人 力資源管理軟件，基本實現(xiàn)了公司相關(guān)制度和流程與信息系統(tǒng)的統(tǒng)一。公司制定了一系列加 強信息數(shù)據(jù)安全管理的管理制度和流程，包括信息設(shè)備的采購、入庫、調(diào)撥、返修流程、機 房管理制度、辦公電腦的管理制度，pos 機的使用管理制度，網(wǎng)絡(luò)安全管理制度等。 7. 合同管理制度 為加強公司合同管理，規(guī)范合同法律行為，減少合同失誤，提高經(jīng)濟效益，根據(jù)合

12、 同法及其他有關(guān)法規(guī)的規(guī)定，結(jié)合公司的實際情況，制訂了合同管理相關(guān)管理制度。要求 公司在從事經(jīng)濟活動中，一律簽訂書面合同。并對經(jīng)濟合同的簽訂、審核、履行、變更及解 除，以及合同糾紛的處理都有所規(guī)定，同時明確了合同管理中各部門和相關(guān)人員的權(quán)責(zé)。 8. 募集資金使用和管理制度 公司對募集資金的存放、使用、監(jiān)管制定了嚴格的規(guī)定。為了規(guī)范募集資金的管理， 提高募集資金使用效率，公司制定了募集資金使用管理辦法及募集資金使用流程 明確了募集資金的專戶管理，募集資金按計劃使用，由董事長或總裁審批，項目總經(jīng)理負責(zé) 制度，并嚴格按上市公司募集資金使用和管理的要求進行管理。募集資金使用和管理符合證 券法規(guī)的要求。

13、 9. 關(guān)聯(lián)交易管理制度 公司制定了關(guān)聯(lián)交易管理辦法，關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)部控制遵循誠實信用、公平、公開、 公正的原則，不存在損害公司及其他股東利益的情形。報告期內(nèi)，公司及公司子公司湘潭步 步高連鎖超市有限公司與步步高投資集團股份有限公司分別簽署了房屋租賃協(xié)議，該關(guān) 聯(lián)交易履行了必要的法律程序，并進行了公告。 10. 對外擔(dān)保管理制度 公司制定了對外擔(dān)保管理制度，公司對外擔(dān)保的內(nèi)部控制遵循了平等、自愿、公平、 4 、 誠信、互利的原則，嚴格控制擔(dān)保風(fēng)險。報告期內(nèi)，公司無對外擔(dān)保的情形。 11. 信息披露和投資者關(guān)系管理制度 公司按照公司法、證券法、上市公司信息披露管理辦法、深圳證券交易所股 票上市規(guī)則

14、和中小企業(yè)板上市公司公平信息披露指引的規(guī)定制定了公司信息披露事 務(wù)管理制度投資者關(guān)系管理制度。制度規(guī)定，董事會秘書為公司投資者關(guān)系管理的負 責(zé)人，公司董事會辦公室是投資者關(guān)系管理的職能部門，由董事會秘書領(lǐng)導(dǎo)，負責(zé)公司投資 者關(guān)系的日常事務(wù)，未經(jīng)董事會秘書同意，任何人不得進行投資者關(guān)系活動。公司嚴格按制 度進行信息披露和管理投資者關(guān)系。 四、公司董事會審計委員會和內(nèi)部控制審計部工作總結(jié)說明 (一) 公司董事會審計委員會工作情況 報告期內(nèi)，公司審計委員會共召開七次會議： 1. 2010 年 2 月 22 日，公司召開第二屆審計委員會第十二次會議，審議通過了關(guān)于公 司財務(wù)部編制 2009 年年度財務(wù)

15、報表的議案； 2. 2010 年 2 月 25 日，公司召開第二屆審計委員會第十三次會議，審議通過了關(guān)于2009 年度年審注冊會計師出具初步審計意見后的財務(wù)報表的議案； 3. 2010 年 2 月 26 日，公司召開第二屆審計委員會第十四次會議，審議通過了關(guān)于內(nèi) 部控制評價報告的議案、關(guān)于公司審計委員會 2009 年工作總結(jié)及 2010 年工作計劃的 議案、關(guān)于公司內(nèi)審部 2009 年工作總結(jié)及 2010 年工作計劃的議案； 4. 2010 年 3 月 22 日，公司召開第二屆審計委員會第十五次會議，審議通過了關(guān)于公 司 2009 年度財務(wù)會計報告的議案、關(guān)于天健會計師事務(wù)所有限公司從事 20

16、09 年度公司 審計工作的總結(jié)報告的議案、關(guān)于續(xù)聘天健會計師事務(wù)所有限公司為公司 2010 年度審計 機構(gòu)的預(yù)案； 5. 2010 年 4 月 23 日，公司召開第二屆審計委員會第十六次會議，審議通過了公司2010 年第一季度報告的議案； 6. 2010 年 8 月 17 日，公司召開第二屆審計委員會第十七次會議，審議通過了公司2010 年半年度報告的議案； 7. 2010 年 10 月 19 日，公司召開第二屆審計委員會第十八次會議，審議通過了公司2010 年第三季度報告的議案。 (二) 公司內(nèi)部控制審計部工作情況 1. 公司內(nèi)部控制審計部財務(wù)審計組成員對公司門店及分公司的經(jīng)營收支活動、會計

17、核 5 算控制和財務(wù)資金收支管理控制情況進行了內(nèi)部審計，審計人員對門店經(jīng)營內(nèi)部管理和活動 控制情況的全面性、制衡性和成本效益性進行了審查和評估，總體情況較好；審計人員根據(jù) 審計過程中發(fā)現(xiàn)門店內(nèi)部管理存在的問題和風(fēng)險隱患，出具相關(guān)報告，并就具體的問題與審 計對象進行了協(xié)調(diào)與溝通，討論改進提高的方案和內(nèi)部控制管理措施，使存在的問題得到了 及時的溝通、協(xié)調(diào)、控制和改善。 2. 公司內(nèi)部控制審計部工程審計組成員對公司已建和在建項目的工程進度、工程質(zhì)量 和工程預(yù)算的控制和執(zhí)行情況進行了內(nèi)部審計。 3. 公司內(nèi)部控制審計部經(jīng)營管理及合同審計組成員對公司流程制度的執(zhí)行情況、財務(wù) 核算管理和信息的披露情況、募

18、集資金的管理和使用情況、企業(yè)內(nèi)部業(yè)務(wù)活動控制和風(fēng)險管 理情況進行了調(diào)查、審查和審核、對百貨合同進行了評估，并出具了相關(guān)的審計報告。 4. 公司內(nèi)部控制審計部廉政建設(shè)人員對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員和企業(yè)核心管 理人員和業(yè)務(wù)人員的勤政、廉政和合法行政的情況進行了審查和審核。情況整體良好，公司 高管、各崗位主要負責(zé)人和各級別的相關(guān)當(dāng)事人都能嚴格要求自己，遵守相關(guān)的法律法規(guī)和 證券交易及交易管理規(guī)則，沒有發(fā)現(xiàn)關(guān)聯(lián)交易和利用職權(quán)之便的內(nèi)幕交易行為，也無泄露相 關(guān)信息的行為，所有人員都能自覺履行職責(zé)，并做到了自律。 通過內(nèi)部審計，公司及時發(fā)現(xiàn)有關(guān)經(jīng)營活動中存在的問題，提出整改建議，落實整改措 施，促進了公司的強化管理，提高內(nèi)部控制、內(nèi)部監(jiān)督的有效性，進一步防范企業(yè)經(jīng)營風(fēng)險 和財務(wù)風(fēng)險。公司的內(nèi)部控制審計部獨立于財務(wù)部門，直接對審計委員會負責(zé)。 五、公司擬進一步規(guī)范和完善內(nèi)部控制制度采取的措施 公司現(xiàn)有的內(nèi)部控制制度基本能夠適應(yīng)公司經(jīng)營管理