淺談國有控股上市公司在建立現(xiàn)代企業(yè)制度中存在的幾個問題

1、淺談國有控股上市公司在建立現(xiàn)代企業(yè)制度中存在的幾個問題2002-12-25呂 超2002 年，中國證監(jiān)會主席周小川表示，圍繞健全上市公司現(xiàn)代企業(yè)制度、加強法人治理結(jié)構(gòu)的主題，和同國家經(jīng)貿(mào)委共同出臺的上市公司治理準(zhǔn)則 ，仍是今年中國證券會的主要任務(wù)。 我們認(rèn)為這是十分必要和適時的， 在中國入世后， 如果要真正經(jīng)營好一個國有控股上市企業(yè)，建立起規(guī)范的現(xiàn)代企業(yè)制度，的確仍有以下幾個問題需要解決：一 產(chǎn)權(quán)明晰：由于特殊的歷史原因，我國國有控股上市公司中“一股獨大”的情況較為普遍，許多上市公司的國有股包括國有法人股占以上。還存在國有股和法人股不能流通問題，并且國有股和法人股的數(shù)量龐大， 約占整個股本結(jié)構(gòu)

2、的三分之二，實際流通的股本只有三分之一。而相對民營企業(yè)的天生優(yōu)勢就是產(chǎn)權(quán)明晰，這個優(yōu)勢國有控股上市企業(yè)天生沒有。財產(chǎn)的所有者和經(jīng)營者是同步的， 財產(chǎn)的主體和經(jīng)營的主體是同步的，所以責(zé)權(quán)利是同步的。這使得上市公司的治理結(jié)構(gòu)不能得到很好的完善，幾乎所有的國有及國有控股公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)都不合理，這樣的狀況顯然不利于上市公司現(xiàn)代企業(yè)制度的建立。隨著我國證券市場逐漸的發(fā)展成熟，只有盡快真正解決困擾市場的國有股及法人股流通問題，盡快出臺國有股減持方案，才是我國目前證券市場發(fā)展中下一個亟待掃除的障礙，否則就會影響上市公司的長足發(fā)展。雖然近期國家為了挽市和股市短期利益，已對國有股減持方案喊止，但這也只是權(quán)宜之計

3、，只能是對問題的一種無奈的回避，相信在不遠的將來，不管通過一級市場消化或其它途徑，國有股減持問題必然會重浮水面。因為只有國有股及法人股的流通問題得到徹底解決，國有股和法人股流通后， 上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)才能得到優(yōu)化。國有控股上市企業(yè)的現(xiàn)代企業(yè)制度也才能真正建立。二 監(jiān)督機制監(jiān)事會和董事會是并行的兩個機構(gòu)，都隸屬于股東大會并由股東大會產(chǎn)生，各自對股東大會負(fù)責(zé)。 股東大會又是大股東會，大股東想讓誰去董事會誰就去董事會、想讓誰去監(jiān)事會誰就去監(jiān)事會， 實際上無論董事會還是監(jiān)事會都得聽大股東的，監(jiān)事會的職能根本不能到位、根本不能發(fā)揮作用。 大股東既是決策者又是執(zhí)行者還是監(jiān)督者，三權(quán)獨攬于一身。 上市公司的

4、所作所為實際上就是處于無人監(jiān)督的狀況之下，所以導(dǎo)致有關(guān)方面都很急切，抓住一個改善公司治理一個方面問題的良好做法就容易孤注一擲、推進過度。 總是很容易地把不同層次的問題混在一起， 企圖用一種手段來解決所有的問題。而設(shè)立獨立董事就是要建立一種制衡機制，借助“外力”解決“一股獨大”的問題，維護中小股東的權(quán)益，但我們的實際情況卻與初衷相背離。正如一位經(jīng)濟學(xué)家所說，中國的獨立董事制度，猶如“麻布袋上繡花”，無甚實際意義。現(xiàn)在我國的獨立董事制度至少有三方面的缺陷：1. 獨立董事只占董事會成員的三分之一，這個比例是遠遠不夠的。在美國，獨立董事的比例已達 62以上。這些公司認(rèn)識到，只有擁有大多數(shù)的外部董事才可

5、以大大改進公司的治理結(jié)構(gòu)。否則你再能干，再獨立，再公正，大股東一票就否決。另外，提高董事會質(zhì)量也不是僅僅提高獨立董事比例的問題。 提高獨立董事比例只是提高董事會獨立性和效率的手段之一。2. 獨立董事是由公司的大股東，或者是由公司的董事長和總經(jīng)理來聘請，并直接從上市公司領(lǐng)取報酬。 這些獨立董事自然會身不由己， 所以就沒有可能在董事會上否定他們的建議。因此，解決問題的關(guān)鍵是誰來聘請獨立董事。3. 目前上市公司的獨立董事大多是專業(yè)人才或是有影響的人。而在國外，首先是選有豐富管理經(jīng)營經(jīng)驗的人， 其次， 是選與這家公司的核心技術(shù)有關(guān)的人，核心技術(shù)是公司的核心競爭力，請這方面的技術(shù)行家，他才能把握這個技術(shù)

6、的經(jīng)營朝哪個方面發(fā)展，最后，才是選專業(yè)（會計、法律）及有影響力人士聘任，目前我國是后一類占大多數(shù)，缺乏管理經(jīng)驗，缺乏對技術(shù)的了解，這樣的獨立董事能發(fā)揮多大的作用是值得懷疑的。改善公司的監(jiān)督機制， 必須從改制的源頭抓起，建立合理制衡的股權(quán)結(jié)構(gòu)， 從而才能有效地規(guī)范控股股東與上市公司之間的關(guān)系。股權(quán)結(jié)構(gòu)層面的問題不可能通過獨立董事來解決，獨立董事的動力和能力都決定它不可能去和大股東相抗衡的。三 政企分開和管理科學(xué)在中國的具體國情下， 國有控股上市公司在微觀層次上，并沒有實施真正的現(xiàn)代企業(yè)制度。這個現(xiàn)代企業(yè)制度講的是和國際接軌的這種能夠真正地實施法人制結(jié)構(gòu)的企業(yè)的基本制度。由于“一股獨大“的情況，法

7、人治理結(jié)構(gòu)并不健全，上市公司迫切需要在業(yè)務(wù)運作、財務(wù)管理、投資決策、資本運作等方面建立有效的風(fēng)險控制體系，完善公司治理結(jié)構(gòu)，提高管理水平。 這些大量的工作仍需政府部門的宏觀指導(dǎo)和大力扶持，而一味強調(diào)的政企分開卻造成了企業(yè)在效益好的時候，政府部門“扶持”相對過多，尤其是要求上市公司對一些國企的“救死扶傷”和對上市公司“宣傳過火”等，極易給企業(yè)造成所承擔(dān)的社會責(zé)任和所背經(jīng)濟包袱日趨沉重， 偏離了企業(yè)以利潤為最終經(jīng)營目標(biāo)的方向。而當(dāng)企業(yè)面臨經(jīng)營困難時，真正需要政府部門宏觀指導(dǎo)和大力扶持時，政府部門就一副無事人態(tài)度，高高掛起， 唯恐責(zé)任關(guān)已，跟你開始嚴(yán)格執(zhí)行政企分開制度了。另外，管理科學(xué)只是創(chuàng)新經(jīng)營的

8、一個組成部分。是衡量一個企業(yè)的內(nèi)控制度是否合理有效，是否能在企業(yè)正確的經(jīng)營方向下保證企業(yè)的高效運行。而經(jīng)營有方才是實質(zhì)， 如果企業(yè)連基本的經(jīng)營運轉(zhuǎn)都維持不下去的話，單靠管理科學(xué)并不能創(chuàng)造奇跡，這都是相輔相成的，所以，政企分開和管理科學(xué)在有具體情況的國有控股上市公司里，是相對的， 并不是絕對的。四 角色定位公司治理是發(fā)展資本市場、 推進企業(yè)改革的重要環(huán)節(jié)。證監(jiān)會、 國家經(jīng)貿(mào)委近年來大力推進公司治理建設(shè),并于今年年初共同發(fā)布了上市公司治理準(zhǔn)則。準(zhǔn)則明確了公司治理中各方的角色定位、 制衡關(guān)系和行為標(biāo)準(zhǔn)，對公司治理中可能出現(xiàn)的問題和風(fēng)險加以防范，并結(jié)合國情，確立了公司治理的初步規(guī)則。盡管準(zhǔn)則還需要在實

9、踐中進一步摸索、改進，但它的出臺，對當(dāng)前指導(dǎo)實踐、澄清相關(guān)概念、建立基本原則都還有一定意義。公司治理應(yīng)該主要是公司董事會的責(zé)任，是公司董事會在公司股東、監(jiān)管部門、 外部審計師等各種外部約束下， 通過提升公司治理水平， 從國有控股上市公司代表性董事會發(fā)展為專業(yè)性董事會， 董事會治理的根本職責(zé)就是確保公司經(jīng)營方向和公司管理政策要與股東的利益一致， 要以長期股東價值最大化為目標(biāo)。公司監(jiān)管是公司外部和政府部門的責(zé)任，公司治理是董事會的責(zé)任，董事會也就是決策層。公司管理是總經(jīng)理及其以下經(jīng)理人員的責(zé)任。也就是具體的執(zhí)行層。而在國有控股上市公司的監(jiān)事會和發(fā)揮重大作用的黨委、工會系統(tǒng)， 理應(yīng)是監(jiān)督層。 同時黨委系統(tǒng)在新時期的國有上市公司里，應(yīng)擺脫過去人們形成的固有認(rèn)識誤區(qū)，即黨群系統(tǒng)就是做政治思想工作的或就是單一的監(jiān)督層，難道在過去的戰(zhàn)爭年代政委、指導(dǎo)員就不參加戰(zhàn)斗、生產(chǎn)了嗎？認(rèn)識的誤區(qū)，使許多上市公司的黨群系統(tǒng)在上市公司形成了游離于生產(chǎn)經(jīng)營核心之外的體外管理、監(jiān)督系統(tǒng)，與企業(yè)的執(zhí)行層工作成了人為分設(shè)的“兩層皮