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文檔簡介
1、精品文檔協(xié)議編號:01*有限公司股權(quán)合作協(xié)議甲方: 身份證號: 通訊地址: 聯(lián)系方式:乙方: 法定代表人: 注冊證號: 通訊地址: 聯(lián)系方式:第一章、 公司簡介1、有限公司,年月一日成立(以下簡稱公司),注冊資本為 萬人民幣,實收資本為 萬人民幣,每股價格為 總股本萬股。經(jīng)營范圍: 根據(jù)企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照核準(zhǔn)范圍經(jīng)營。2、公司現(xiàn)有股權(quán)結(jié)構(gòu)為下表所示:股東姓名持股數(shù)量(萬股)投資金額(萬元)出資方式持股比例()貨幣貨幣總計無第二章、合作詳情1、年 月 甲方一次性投資公司 萬元(大寫:人民幣 萬元整)認(rèn)購公司 萬股權(quán),擁有公司%的股權(quán);乙方一次性投資公司 萬元(大寫:人民幣萬元整)認(rèn)購公司 萬股權(quán),
2、擁有公司%的股權(quán);第三章、支付方式甲、乙雙方應(yīng)在本協(xié)議簽訂之日起 一日內(nèi)以銀行轉(zhuǎn)賬的方式一次性支付上 述股權(quán)合作款項,甲方指定收款賬戶信息如下:賬戶:開戶行:開戶名:第四章、股東權(quán)利和義務(wù)甲、乙合作股東按照投資金額相對應(yīng)的持股比例對公司承擔(dān)對等責(zé)任與義務(wù)。1、甲方為公司的董事長,負(fù)責(zé)公司股東會、董事會管理,公司經(jīng)營戰(zhàn)略制定,外聯(lián)資源對接,資本運作、財務(wù)監(jiān)管等工作。2、乙方為公司財務(wù)性投資,為公司鏈接資源,不參與公司的經(jīng)營與管理。3、甲方在股東合作期間的權(quán)利與義務(wù):(1)遵守股東持股原則;(2)按照后續(xù)相關(guān)股東合約進(jìn)行回購股東股權(quán);(3)嚴(yán)格執(zhí)行股東會決議或董事會決議;(4)履行公司股東義務(wù)手冊
3、(詳見公司義務(wù)手冊);(5)全職任公司高管;4、乙方在合作期間的權(quán)利與義務(wù):(1)遵守股東持股原則;(2)為公司對接有效網(wǎng)絡(luò)、團(tuán)隊資源;(3)履行公司股東義務(wù)手冊;(5)乙方享有除最終決策權(quán)以外的法定股東權(quán)益,自愿放棄最終決策權(quán)。(6)甲方保證乙方在2015年 月一日之前,公司按2000萬估值進(jìn)行增 資100萬元。5、合作期限內(nèi),乙方對其所知悉的甲方及公司的商業(yè)機(jī)密負(fù)有無限期的保 密責(zé)任。6、經(jīng)股東會一致通過,不論甲方楊承宇持有公司股權(quán)是否被稀釋,對公司 均享有重大決策的一票否決權(quán)。第五章、股東分紅1、甲、乙雙方(特殊約定除外)按照投資金額與投資股東類別相對應(yīng)的持 股比例享有對等紅利分配。每年
4、分紅不低于凈利潤的30%經(jīng)股東會三分之二以上具有表決權(quán)股東同方可修改分紅方式。2、經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過后,決定于每年 月 日前給 予所有股東按前款所約定的內(nèi)容進(jìn)行分紅。3、公司股東分紅統(tǒng)一以貨幣支付,于前款約定的分紅期限屆滿15日內(nèi)制定相應(yīng)的財務(wù)報表,由列席股東簽名通過后,方可進(jìn)行分紅。第六章、股權(quán)鎖定期和退出機(jī)制1、甲、乙雙方股權(quán)鎖定期為 年,鎖定期內(nèi)除特殊情形外,不得退出(此 處所指特殊情形均是指基于行政命令或者其他不適于公司繼續(xù)存續(xù)的情形),在股權(quán)鎖定期內(nèi)未經(jīng)大股東書面同意不得轉(zhuǎn)讓,且受讓人不得從事與公司構(gòu)成同業(yè) 競爭的業(yè)務(wù),并經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過方可生效。2
5、、鎖定期內(nèi),若乙方不按照該協(xié)議有關(guān)鎖定期的約定執(zhí)意退出,自愿放棄 股東權(quán)益,自愿將其所持有股份無償捐讓給總公司。甲方對此不承擔(dān)任何的賠償 責(zé)任,對于退出時公司遺留的債務(wù)問題,乙方不承擔(dān)任何的責(zé)任。乙方退出聲明 發(fā)出后,其股權(quán)轉(zhuǎn)為由公司代為持有,于日后引進(jìn)新股東為用,但該部分的股權(quán) 并不參與公司的分紅以及其他股東權(quán)利的行使。3 、鎖定期滿后,乙方擁有繼續(xù)持股的權(quán)利,但須與乙方簽訂續(xù)約協(xié)議,并 須提前六個月向甲方提出申請;具體如下:(1)若乙方將其股權(quán)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓第三方,大股東楊承宇在市場公允價前提下 擁有優(yōu)先購買權(quán),當(dāng)甲方購買完后的剩余部分,公司其他股東擁有第二購買權(quán),購買的比例由公司其他股東按照持
6、股比例進(jìn)行分配購買,甲方或其他股東可以選擇棄權(quán)不購買。(2)若公司內(nèi)部股東無人購買,退出方可轉(zhuǎn)讓給第三方,轉(zhuǎn)賣價格由轉(zhuǎn)讓 方與第三方友好協(xié)商決定。(3)若乙方將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三方,第三方必須履行本協(xié)議規(guī)定的相應(yīng)義務(wù) 和權(quán)利內(nèi)容,且第三方不得從事與公司構(gòu)成同業(yè)競爭的業(yè)務(wù),經(jīng)甲方同意之后, 方可進(jìn)行轉(zhuǎn)讓;如乙方溢價轉(zhuǎn)讓,乙方不得要求甲方向第三方簽署任何形式的承 諾條款。(4)如無第三方受讓,大股東楊承宇可回購,乙方回購價格為以下三種計 算方式:1)當(dāng)合作期間年平均投資收益低于 10%寸,退出金額為=原投資本金*(1 + 10%* 合作年數(shù))-歷年分紅所得。2)當(dāng)合作期間年平均投資收益大于或等于 10
7、%寸,退出金額為=原投資本金。3)可按公司上一季度資產(chǎn)負(fù)債表上凈資產(chǎn)*股東持股比例退出,優(yōu)先適用本 條計算方式。4、期滿股東退出回購支付方式:(1)簽訂股東解除協(xié)議30天內(nèi)以現(xiàn)金方式支付退出結(jié)算應(yīng)得款項的 40%(2)余下部分分兩批退完,余下分兩批支付,每季度一批,每期 30%第七章、增資方案1 、公司增資需由代表三分之二以上表決權(quán)的股東同意方可增資。2 、如公司需引進(jìn)新股東,全體股東股份同比例稀釋,內(nèi)部股權(quán)激勵時由大 股東轉(zhuǎn)出。第八章、違約責(zé)任1、如果協(xié)議一方違反本協(xié)議約定但不足以導(dǎo)致本協(xié)議無法履行,則本協(xié)議 雙方應(yīng)協(xié)商并繼續(xù)履行本協(xié)議,但違約方應(yīng)向守約方支付協(xié)議總價款萬分之五的 違約金。2
8、、甲、乙雙方任何一方未按本協(xié)議的約定及時足額支付股權(quán)合作款項的,每逾期一日,應(yīng)按股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款01%支付違約金。逾期十日仍未足額支付的,甲 方有權(quán)解除或終止本協(xié)議,并有權(quán)要求乙方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款相等 30%的違約 金。3、乙方在股權(quán)鎖定期內(nèi)參與同業(yè)競爭的,原持有股權(quán)自動失效,不得要求 公司退股,因參與同行競爭給公司造成損失的,賠償公司現(xiàn)有及將來可預(yù)見的損 失。4、乙方因非公司準(zhǔn)許的個人行為造成的損失由個人進(jìn)行賠償,30天不賠償不到位的,公司有以其股權(quán)收益進(jìn)行填補(bǔ)賠償。5、乙方因道德缺失或違法亂紀(jì)(如泄漏商業(yè)機(jī)密、侵犯知識產(chǎn)權(quán)、競業(yè)限 制等)給公司造成的經(jīng)濟(jì)損失照價賠償,給公司造成嚴(yán)重后果的并構(gòu)成
9、犯罪的移 交司法機(jī)關(guān)處理。6、違反股東持股原則(詳見附件一),原所持有股權(quán)自動失效,公司有權(quán)根 據(jù)公司章程和股東會決議書、股東除名書對股東進(jìn)行除名。第九章、除名原則股東有下列情形時,經(jīng)股東大會代表 2/3表決權(quán)以上的股東書面同意,可以 決議將其除名:(1)未履行出資義務(wù);(2)所持有公司股東權(quán)益份額的一部分被人民法院判決沒收;(3)有意違背公司章程的規(guī)定或嚴(yán)重違反公司的規(guī)定制度,給公司帶來嚴(yán)重 后果;(4)因故意或者重大過失給公司造成損失;(5)其他嚴(yán)重?fù)p害公司利益的情形;因上述原因喪失股東資格,由股東大會決定并處分其股東權(quán)益, 股款歸原出 資人所有;若給公司造成損失的,公司可追究其經(jīng)濟(jì)賠償責(zé)
10、任。第十章、其它協(xié)議1 、轉(zhuǎn)讓除法律另有規(guī)定外,本協(xié)議任何一方的權(quán)利和義務(wù)不得轉(zhuǎn)讓。2 、更改除非各方書面同意,本協(xié)議不能做任何形式的變更。3、獨立性如果本協(xié)議任何條款被法院判決無效或無法執(zhí)行的,該條款不影響其他條款 的效力與適用。4 、不可抗力由于發(fā)生地震、臺風(fēng)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭等在訂立本協(xié)議時不能預(yù)見、對其發(fā)生和 后果不能避免并不能克服的事件,使本協(xié)議規(guī)定的條款無法履行或受到嚴(yán)重影響 時,或由于國家政策的調(diào)整改變,致使本協(xié)議無法履行時,遇有上述不可抗力事 件的一方,應(yīng)在該事件發(fā)生后15日內(nèi),將經(jīng)由當(dāng)?shù)毓C機(jī)關(guān)出具的證明文件或 有關(guān)政府批文通知對方。由于發(fā)生上述事件,需要延期或解除(全部或部分)本
11、 協(xié)議時,由本協(xié)議各方協(xié)商解決。5 、適用法律本協(xié)議的訂立、效力、解釋、執(zhí)行、修改、終止及爭議的解決,均應(yīng)適用中 國法律。6 、爭議解決凡是因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議應(yīng)通過友好協(xié)商解決。在無法達(dá)成互諒的爭議解決方案的情況下, 任何一方均可將爭議提交長沙市仲裁委員 會仲裁,根據(jù)該仲裁委員會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則通過仲裁解決。仲裁委員會做出 的裁決是終局的,對各方均具有法律約束力。7 、公司章程問題若本協(xié)議與原公司章程有沖突,按本協(xié)議執(zhí)行;若本協(xié)議尚未規(guī)定之處,新 公司章程中有規(guī)定的,按新公司章程執(zhí)行。8、鎖定期與協(xié)議生效本協(xié)議鎖定期自本協(xié)議生效之日起算,本協(xié)議自簽署后自動生效。9 、正本本協(xié)議一式四份,每份文本經(jīng)簽署并交付后即為正本。所有文本應(yīng)為同一內(nèi) 容及樣式,公司置備一份,各方各執(zhí)一份。(以下為簽署處,無正文)甲方:(簽字)簽約時間:年 月 日乙方:法定代表人:(簽字)法人蓋章:簽約時間:年 月 日附件一:股東持股原則:1、對內(nèi)對外,保密原則2、意見與異議禁止向下與同事及向外傳播,只能上傳共商解決方案。3、公司會計報表每季度股東會召開之日進(jìn)行公開,并審核簽字,其余時間不得私自查閱公開所有會計報
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