資本及財務顧問協(xié)議

1、資本及財務顧問協(xié)議甲方：法定代表人（總經(jīng)理）：公司地址：電話：對接負責人：對接負責人電話：乙 方：董事長（總裁）：項目負責人：項目負責人電話：公司地址：全國統(tǒng)一服務電話：開戶名稱：銀行帳號：開戶銀行：根據(jù)中華人民共和國合同法之規(guī)定，甲、乙雙方在平等互利，協(xié)商一致的基礎上，達成本協(xié)議： 第一條釋義甲方同意為其（含旗下、關聯(lián)公司）（甲方現(xiàn)有的將接受融資或并購的一個或多個公司、或計劃將這些業(yè)務重組為融資專門設立的作為融資主體的新公司, 以下統(tǒng)稱“甲方”）進行股權融資，以更好地促進公司的長遠發(fā)展。若甲方在甲方現(xiàn)有公司之外為本次融資專門設立融資主體, 在該主體成立后，新融資主體將自然繼承本協(xié)議中甲方權利

2、義務，同時，甲方將在新主體成立后五個工作日內(nèi)以新的融資主體和乙方簽訂相同條款的財務顧問協(xié)議。乙方擁有資本成功運作經(jīng)驗、投資人數(shù)據(jù)庫和客戶資源，愿意為甲方提供企業(yè)融資過程中的專業(yè)顧問服務。甲乙雙方在平等互利和真誠合作的基礎上，經(jīng)友好協(xié)商，就甲方聘請乙方獨家擔任其引入股權融資或并購財務顧問事宜，雙方達成本協(xié)議：第二條 乙方提供的顧問服務內(nèi)容1第一階段：引入本輪投資人1.1 資料的準備： 協(xié)助甲方修改及配合完成融資過程所需要的相關資料，包括融資或并購商業(yè)計劃書、財務模型、融資估值方案以及涉及到融資或并購的相關業(yè)務、財務、法務等方面資料。同時乙方應站立在投資機構的角度對甲方戰(zhàn)略定位、商業(yè)模式、產(chǎn)品與服

3、務、市場與營銷、壁壘與競爭力、團隊結構等方面給出意 見與建議。1.2 路演的安排： 根據(jù)甲方融資或并購意向，起草并提出適合投資于甲方的投資商列表及名單，并根據(jù)實際情況安排對投資機構 的路演。1.3 意向的達成： 配合甲方的意向投資人對甲方進行外圍盡職調(diào)查，并積極協(xié)助甲方獲得投資方的投資意向書（即 TermSheet）,同時站在甲方立場上配合進行投資意向書條款的分析、解釋與談判。1.4 調(diào)查的配合： 積極配合甲方的意向投資人對甲方開展的財務、法務、業(yè)務以及團隊等全方位的盡職調(diào)查，并主動協(xié)助投資方盡職調(diào)查所涉及的甲方、投資人以及第三方機構的溝通與管理。1.5 協(xié)議的談判 ：在投資人與甲方的最終投資

4、協(xié)議過程中，乙方負責就協(xié)議條款為甲方提供咨詢服務，并積極協(xié)助甲方與投資人、第三方律師等機構開展協(xié)議的溝通與談判，促進協(xié)議的最終簽署。1.6 架構的建議 ：乙方按投資協(xié)議的要求，積極配合各方完成對甲方新融資或并購主體的重組、新設、合并等法律架構的設計與完善工作。1.7 交割的促進 ：積極促進各方在投資協(xié)議規(guī)定范圍內(nèi)，按時進行股權與投資資金的交割，以促使甲方能盡早獲得投資資金。1.8 體制的建議 ：在融資或并購全程中，積極根據(jù)甲方以及投資人的要求，對甲方融資或并購主體包括期權、股權等在內(nèi)的激勵機制提出意見與建議。1.9 全程的管理： 乙方將積極主動的管理與推動甲方融資或并購過程中的全流程，以便高效

5、的完成融資或并購。1.10 其它協(xié)助： 就甲方融資或并購涉及的其他事宜提供幫助、咨詢和建議。第三條 甲方職責1. 配合乙方工作，并為乙方提供必要的工作條件；2. 甲方公司主要負責人及其主要股東，應積極配合乙方開展工作；3. 甲方應成立專門的小組或指定負責人，以配合乙方實施本項目；4. 及時、真實、準確、完整地向乙方提供工作所需的文件、資料及真實數(shù)據(jù)；5. 如甲方的本輪融資或并購在乙方協(xié)助下成功完成，甲方將優(yōu)先考慮聘請乙方繼續(xù)擔任其下一輪融資或并購的財務顧問。第四條 財務顧問費用的確定及支付方式甲乙雙方同意如下報酬支付方式：1. 第一階段：引入本輪投資人報酬支付方式：1）本著風險共擔的責任，乙方

6、本項目前期每月不收取任何財務顧 問費用，乙方同意不按照行業(yè)之慣例和規(guī)則向甲方報銷任何差 旅、住宿、人工等任何費用。乙方因本項目實施過程中所發(fā)生的 直接差旅（包括市內(nèi)交通及餐飲）費用由乙方負責承擔，甲方不 予報銷任何費用。2）如乙方推薦的投資人（甲方本協(xié)議附件中列出自己已經(jīng)接洽的 投資人除外）（包括一切國家政府類扶持資金及相關政策扶持投 資待遇）與甲方簽訂股權投資協(xié)議且資金到達甲方賬戶或其他為 融資設立的指定賬戶或新公司賬戶后五個工作日內(nèi)，一次性支付 所按合同約定的%傭金,財務顧問費按融資總額（“融資總額”包括乙方投資人向甲方增資和甲方股東向乙方投資人轉 讓股權所收到的轉讓現(xiàn)金及其他有價證券的

7、琳準U?。?其他事項說明：1）若 個工作日內(nèi)，乙方的工作有明顯進展并且與投資人就實質合作或投資協(xié)議條款展開談判討論階段，但可能尚未完成 投資注資，可適當延長 周到 周。如投資人的資金以分批的方式投入，財務顧問費用也將相應的按分批的方式相 應支付給乙方。在投資人或投資機構的款到賬 個工作日 內(nèi)向乙方完成支付。2）甲方融資或并購財務顧問費以人民幣結算，乙方收取顧問費后 應向甲方提供發(fā)票。3）乙方有義務為甲方推薦適合于甲方的有關會計師事務所、律師事務所、資產(chǎn)評估事務所、券商等專業(yè)服務機構，但最終選擇權由甲方自行確定。第五條 保密條款1. 保密文件 / 資料的定義商務機密：指甲方和乙方為前述目的而相互

8、披露的所有商務情報（除已經(jīng)周知和公開披露的事項、從第三者正當?shù)玫降那閳?、或能由甲方和乙方證明在情報披露之前已掌握的情報以外）；秘密文件：指所有與上述商務機密有關的文字記錄和記載秘密的文字、圖表、磁帶、磁盤、電子郵件及其他載體等一切東西；第三者：指甲方和乙方以外的一切其他方。2. 情報之用途甲方和乙方不得將相互披露的情報用于前述的探討合作可能性之外的其他途徑。3. 保密3.1 沒有事先的書面協(xié)議和口頭的認可，雙方不得將相互提供的秘密和商談內(nèi)容泄露給第四者；3.2 相互提供秘密的使用范圍應僅限于與本項目有關的人員，并應注意將人員的范圍保持在最??；3.3 方在管理、保管秘密等文件時應格外小心，起碼應

9、保證不使秘密等泄露給第三者。甲方和乙方原則上不應復制對方提供的秘密文件。如必須復制, 需征得對方的同意。4. 秘密文件的返還如果秘密文件之提供者提出返還要求時或本協(xié)議有效期滿時，秘 密文件持有者應將對方所提供之文件連同其復制件迅速返還給文 件的提供方；如果在本協(xié)議期滿時文件的提供者要求對方銷毀所 提供的文件時，對方應認真銷毀，并將銷毀后的情況以書面形式 報告文件的提供方。5. 保密期限未經(jīng)雙方書面同意，雙方均應在 年內(nèi)保持相互合作所提 供的財務機密，并應承擔泄密后給對方造成的經(jīng)濟損失。第六條違約責任1.協(xié)議一方因不履行或不及時全面履行本協(xié)議，應視為違約。協(xié) 議一方因不履行或不及時全面履行本協(xié)議給對方造成損失的，應 根據(jù)損失大小承擔相應的賠償責任。2、甲方故意遲延或拒不足額支付本協(xié)議項下的服務費用和兌現(xiàn)股 份的，按“未支付的服務費用x % x遲延天數(shù)”向乙方 支付違約金。第七條爭議解決協(xié)議雙方在協(xié)議存續(xù)期間如發(fā)生爭議，應通過友好協(xié)商方式予以解決。涉及訴訟時，適用中華人民共和國法律。第八條不可抗力由于不可抗力導致合同無法繼續(xù)履行，雙方同意暫?；蜓悠趫?zhí)行。不可抗力釋義見中華人民共和國相關的法律解釋。第九條協(xié)議生效1 .本協(xié)議一式貳份，雙方各執(zhí)壹份，具有同等法律效力。本協(xié)議自雙方簽字之日起 年內(nèi)有效，協(xié)議期滿，經(jīng)雙方同意后可續(xù)約。