云浮關(guān)于成立氣缸套公司組建方案（參考范文）

1、泓域咨詢 /云浮關(guān)于成立氣缸套公司組建方案云浮關(guān)于成立氣缸套公司組建方案xxx集團有限公司目錄第一章 擬成立公司基本信息9一、 公司名稱9二、 注冊資本9三、 注冊地址9四、 主要經(jīng)營范圍9五、 主要股東9公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)10公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)10公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)12公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)12六、 項目概況13第二章 背景及必要性16一、 行業(yè)壁壘16二、 氣缸套市場需求情況分析17三、 項目實施的必要性21第三章 行業(yè)、市場分析23一、 行業(yè)歷史23二、 行業(yè)發(fā)展趨勢23第四章 公司籌建方案26一、 公司經(jīng)營宗旨26二、 公司的目標、主要職責26三、 公司組建方式27

2、四、 公司管理體制27五、 部門職責及權(quán)限28六、 核心人員介紹32七、 財務(wù)會計制度33第五章 法人治理39一、 股東權(quán)利及義務(wù)39二、 董事42三、 高級管理人員46四、 監(jiān)事49第六章 發(fā)展規(guī)劃分析51一、 公司發(fā)展規(guī)劃51二、 保障措施55第七章 環(huán)境保護方案58一、 編制依據(jù)58二、 環(huán)境影響合理性分析59三、 建設(shè)期大氣環(huán)境影響分析59四、 建設(shè)期水環(huán)境影響分析60五、 建設(shè)期固體廢棄物環(huán)境影響分析61六、 建設(shè)期聲環(huán)境影響分析61七、 營運期環(huán)境影響62八、 環(huán)境管理分析62九、 結(jié)論及建議64第八章 選址分析66一、 項目選址原則66二、 建設(shè)區(qū)基本情況66三、 創(chuàng)新驅(qū)動發(fā)展6

3、8四、 社會經(jīng)濟發(fā)展目標68五、 產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向69六、 項目選址綜合評價70第九章 風險分析71一、 項目風險分析71二、 項目風險對策73第十章 項目經(jīng)濟效益分析76一、 經(jīng)濟評價財務(wù)測算76營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表76綜合總成本費用估算表77固定資產(chǎn)折舊費估算表78無形資產(chǎn)和其他資產(chǎn)攤銷估算表79利潤及利潤分配表80二、 項目盈利能力分析81項目投資現(xiàn)金流量表83三、 償債能力分析84借款還本付息計劃表85第十一章 項目投資分析87一、 投資估算的依據(jù)和說明87二、 建設(shè)投資估算88建設(shè)投資估算表92三、 建設(shè)期利息92建設(shè)期利息估算表92固定資產(chǎn)投資估算表93四、 流動資金94

4、流動資金估算表95五、 項目總投資96總投資及構(gòu)成一覽表96六、 資金籌措與投資計劃97項目投資計劃與資金籌措一覽表97第十二章 進度計劃方案99一、 項目進度安排99項目實施進度計劃一覽表99二、 項目實施保障措施100第十三章 項目總結(jié)101第十四章 附表103主要經(jīng)濟指標一覽表103建設(shè)投資估算表104建設(shè)期利息估算表105固定資產(chǎn)投資估算表106流動資金估算表106總投資及構(gòu)成一覽表107項目投資計劃與資金籌措一覽表108營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表109綜合總成本費用估算表110固定資產(chǎn)折舊費估算表111無形資產(chǎn)和其他資產(chǎn)攤銷估算表111利潤及利潤分配表112項目投資現(xiàn)金流量表

5、113借款還本付息計劃表114建筑工程投資一覽表115項目實施進度計劃一覽表116主要設(shè)備購置一覽表117能耗分析一覽表117報告說明xxx集團有限公司主要由xxx有限責任公司和xx集團有限公司共同出資成立。其中：xxx有限責任公司出資508.00萬元，占xxx集團有限公司40%股份；xx集團有限公司出資762萬元，占xxx集團有限公司60%股份。根據(jù)謹慎財務(wù)估算，項目總投資20723.58萬元，其中：建設(shè)投資16768.44萬元，占項目總投資的80.91%；建設(shè)期利息394.31萬元，占項目總投資的1.90%；流動資金3560.83萬元，占項目總投資的17.18%。項目正常運營每年營業(yè)收入3

6、8500.00萬元，綜合總成本費用32353.03萬元，凈利潤4484.81萬元，財務(wù)內(nèi)部收益率14.76%，財務(wù)凈現(xiàn)值-171.35萬元，全部投資回收期6.68年。本期項目具有較強的財務(wù)盈利能力，其財務(wù)凈現(xiàn)值良好，投資回收期合理。2010年以來，我國相關(guān)鼓勵消費政策及信貸環(huán)境改善促進了乘用車市場的快速發(fā)展。2013至2016年，國內(nèi)主要乘用車累計銷量從1,631萬輛增長至2,370萬輛，年平均增長15.1%。隨著市場需求的持續(xù)旺盛，2017半年度國內(nèi)乘用車累計銷量約1,094萬輛，同比增長3.01%。乘用車細分領(lǐng)域，2016年全年轎車同比增長3.67%，MPV同比增長18.5%，SUV同比增

7、長45.5%。根據(jù)中國汽車工業(yè)協(xié)會的數(shù)據(jù)顯示，2017半年度，轎車同比下滑3.04%，MPV同比下滑15.8%，但SUV呈現(xiàn)同比47.43%的增長。根據(jù)民生證券汽車及配件行業(yè)研究顯示，2017年國內(nèi)整車廠SUV新品從第二季度陸續(xù)上市，中型以及大中型SUV上揚趨勢明顯，預(yù)計SUV是2017年乘用車銷量增長的核心驅(qū)動力。本報告為模板參考范文，不作為投資建議，僅供參考。報告產(chǎn)業(yè)背景、市場分析、技術(shù)方案、風險評估等內(nèi)容基于公開信息；項目建設(shè)方案、投資估算、經(jīng)濟效益分析等內(nèi)容基于行業(yè)研究模型。本報告可用于學習交流或模板參考應(yīng)用。第一章 擬成立公司基本信息一、 公司名稱xxx集團有限公司（以工商登記信息為

8、準）二、 注冊資本1270萬元三、 注冊地址云浮xxx四、 主要經(jīng)營范圍經(jīng)營范圍：從事氣缸套相關(guān)業(yè)務(wù)（企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營項目，開展經(jīng)營活動；依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后依批準的內(nèi)容開展經(jīng)營活動；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項目的經(jīng)營活動。）五、 主要股東xxx集團有限公司主要由xxx有限責任公司和xx集團有限公司發(fā)起成立。（一）xxx有限責任公司基本情況1、公司簡介公司注重發(fā)揮員工民主管理、民主參與、民主監(jiān)督的作用，建立了工會組織，并通過明確職工代表大會各項職權(quán)、組織制度、工作制度，進一步規(guī)范廠務(wù)公開的內(nèi)容、程序、形式，企業(yè)民主管理水平進一步提升。圍繞公司戰(zhàn)略和高質(zhì)量發(fā)展，以提高

9、全員思想政治素質(zhì)、業(yè)務(wù)素質(zhì)和履職能力為核心，堅持戰(zhàn)略導向、問題導向和需求導向，持續(xù)深化教育培訓改革，精準實施培訓，努力實現(xiàn)員工成長與公司發(fā)展的良性互動。公司依據(jù)公司法等法律法規(guī)、規(guī)范性文件及公司章程的有關(guān)規(guī)定，制定并由股東大會審議通過了董事會議事規(guī)則，董事會議事規(guī)則對董事會的職權(quán)、召集、提案、出席、議事、表決、決議及會議記錄等進行了規(guī)范。 2、主要財務(wù)數(shù)據(jù)公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)項目2020年12月2019年12月2018年12月資產(chǎn)總額9627.617702.097220.71負債總額4451.763561.413338.82股東權(quán)益合計5175.854140.683881.89公司合并利

10、潤表主要數(shù)據(jù)項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入24803.7319842.9818602.80營業(yè)利潤5201.604161.283901.20利潤總額4836.613869.293627.46凈利潤3627.462829.422611.77歸屬于母公司所有者的凈利潤3627.462829.422611.77（二）xx集團有限公司基本情況1、公司簡介本公司秉承“顧客至上，銳意進取”的經(jīng)營理念，堅持“客戶第一”的原則為廣大客戶提供優(yōu)質(zhì)的服務(wù)。公司堅持“責任+愛心”的服務(wù)理念，將誠信經(jīng)營、誠信服務(wù)作為企業(yè)立世之本，在服務(wù)社會、方便大眾中贏得信譽、贏得市場?！皾M足社會和業(yè)主的需要，是我

11、們不懈的追求”的企業(yè)觀念，面對經(jīng)濟發(fā)展步入快車道的良好機遇，正以高昂的熱情投身于建設(shè)宏偉大業(yè)。公司在“政府引導、市場主導、社會參與”的總體原則基礎(chǔ)上，堅持優(yōu)化結(jié)構(gòu)，提質(zhì)增效。不斷促進企業(yè)改變粗放型發(fā)展模式和管理方式，補齊生態(tài)環(huán)境保護不足和區(qū)域發(fā)展不協(xié)調(diào)的短板，走綠色、協(xié)調(diào)和可持續(xù)發(fā)展道路，不斷優(yōu)化供給結(jié)構(gòu)，提高發(fā)展質(zhì)量和效益。牢固樹立并切實貫徹創(chuàng)新、協(xié)調(diào)、綠色、開放、共享的發(fā)展理念，以提質(zhì)增效為中心，以提升創(chuàng)新能力為主線，降成本、補短板，推進供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革。2、主要財務(wù)數(shù)據(jù)公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)項目2020年12月2019年12月2018年12月資產(chǎn)總額9627.617702.09722

12、0.71負債總額4451.763561.413338.82股東權(quán)益合計5175.854140.683881.89公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入24803.7319842.9818602.80營業(yè)利潤5201.604161.283901.20利潤總額4836.613869.293627.46凈利潤3627.462829.422611.77歸屬于母公司所有者的凈利潤3627.462829.422611.77六、 項目概況（一）投資路徑xxx集團有限公司主要從事關(guān)于成立氣缸套公司的投資建設(shè)與運營管理。（二）項目提出的理由氣缸套的生產(chǎn)及加工涉及流程繁多，需要大量

13、生產(chǎn)設(shè)備及配套設(shè)施。這些裝備設(shè)施價格昂貴，組建生產(chǎn)線需要的資金量也比較大，因此，從事氣缸套的生產(chǎn)及加工需要大量的前期投入資金構(gòu)成了進入該行業(yè)的一個重要障礙。形成強大國內(nèi)市場，加快構(gòu)建新發(fā)展格局堅持擴大內(nèi)需這個戰(zhàn)略基點，深化供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革，加強需求側(cè)管理，培育完整內(nèi)需體系。優(yōu)化供給結(jié)構(gòu)，改善供給質(zhì)量，提升供給體系的韌性和對國內(nèi)需求的適配性。打破行業(yè)壟斷和地方保護，貫通生產(chǎn)、分配、流通、消費各環(huán)節(jié)。依托國內(nèi)大循環(huán)吸引全球資源要素，充分利用國內(nèi)國際兩個市場兩種資源，強化國內(nèi)大循環(huán)主導作用，以國際循環(huán)提升國內(nèi)大循環(huán)效率和水平，實現(xiàn)國內(nèi)國際雙循環(huán)相互促進。（三）項目選址項目選址位于xx（待定），占地面

14、積約61.00畝。項目擬定建設(shè)區(qū)域地理位置優(yōu)越，交通便利，規(guī)劃電力、給排水、通訊等公用設(shè)施條件完備，非常適宜本期項目建設(shè)。（四）生產(chǎn)規(guī)模項目建成后，形成年產(chǎn)xx萬件氣缸套的生產(chǎn)能力。（五）建設(shè)規(guī)模項目建筑面積66226.39，其中：生產(chǎn)工程44121.18，倉儲工程8834.82，行政辦公及生活服務(wù)設(shè)施8222.64，公共工程5047.75。（六）項目投資根據(jù)謹慎財務(wù)估算，項目總投資20723.58萬元，其中：建設(shè)投資16768.44萬元，占項目總投資的80.91%；建設(shè)期利息394.31萬元，占項目總投資的1.90%；流動資金3560.83萬元，占項目總投資的17.18%。（七）經(jīng)濟效益（正

15、常經(jīng)營年份）1、營業(yè)收入（SP）：38500.00萬元。2、綜合總成本費用（TC）：32353.03萬元。3、凈利潤（NP）：4484.81萬元。4、全部投資回收期（Pt）：6.68年。5、財務(wù)內(nèi)部收益率：14.76%。6、財務(wù)凈現(xiàn)值：-171.35萬元。（八）項目進度規(guī)劃項目建設(shè)期限規(guī)劃24個月。（九）項目綜合評價綜上所述，該項目屬于國家鼓勵支持的項目，項目的經(jīng)濟和社會效益客觀，項目的投產(chǎn)將改善優(yōu)化當?shù)禺a(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，實現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)展的目標。第二章 背景及必要性一、 行業(yè)壁壘1、資金實力氣缸套的生產(chǎn)及加工涉及流程繁多，需要大量生產(chǎn)設(shè)備及配套設(shè)施。這些裝備設(shè)施價格昂貴，組建生產(chǎn)線需要的資金量也比較大，

16、因此，從事氣缸套的生產(chǎn)及加工需要大量的前期投入資金構(gòu)成了進入該行業(yè)的一個重要障礙。2、技術(shù)障礙內(nèi)燃機對動力性、經(jīng)濟性、可靠性、低排放等標準要求高，氣缸套企業(yè)一方面需要有能力解決材料學、鑄造技術(shù)、金屬加工、產(chǎn)品檢測等技術(shù)問題；另一方面，由于國內(nèi)外不同企業(yè)對氣缸套機型及性能的要求標準不同，需要氣缸套生產(chǎn)商根據(jù)不同要求提供諸多不同型號、不同材質(zhì)、不同網(wǎng)紋和表面處理的產(chǎn)品。因此，生產(chǎn)技術(shù)水平也是進入氣缸套行業(yè)的一個重大障礙。3、質(zhì)量體系及產(chǎn)品認證目前，全球主要內(nèi)燃機廠商在選擇內(nèi)燃機零部件供應(yīng)商時均趨于更嚴格、更謹慎的態(tài)度。零部件供應(yīng)商在入圍內(nèi)燃機企業(yè)采購體系前，首先需要建立客戶指定的第三方國際質(zhì)量體系

17、，如ISO/TS16949、ISO14001、ISO9001等；其次，內(nèi)燃機廠商按選擇標準對供應(yīng)商企業(yè)在質(zhì)量、成本、物流、研發(fā)、管理等方面進行嚴格審核，特別是要經(jīng)過樣件試制、樣件檢測、疲勞測試、性能測試、跑機試驗、小批路試、小批供貨等主要步驟。正是基于嚴格的審核、反復的認證程序，內(nèi)燃機廠商與零部件供應(yīng)商需要經(jīng)過多年的磨合與考驗才能夠正式建立穩(wěn)固且長久的配套及戰(zhàn)略合作關(guān)系。因此，嚴格的質(zhì)量體系要求及漫長的產(chǎn)品認證程序是進入氣缸套行業(yè)并獲取長久穩(wěn)定訂單的重大障礙。二、 氣缸套市場需求情況分析根據(jù)行業(yè)統(tǒng)計，國際通行的內(nèi)燃機與氣缸套的配比比例通常為1:5，即氣缸套產(chǎn)品需求量為內(nèi)燃機市場需求量的5倍。按

18、照氣缸套配套的終端產(chǎn)品分類，細分領(lǐng)域主要為船舶、乘用車、商用車、農(nóng)業(yè)機械及工程機械市場，上述市場的需求變化直接反映氣缸套行業(yè)的需求狀況。1、船舶市場船舶用內(nèi)燃機的需求主要由船舶制造配套及船舶修理配套二部分共同組成。目前，雖然受世界經(jīng)濟復蘇乏力及航運運力過剩等因素影響，導致全球船舶制造新增訂單下滑，但是油價持續(xù)低迷等因素則促進了國際航運運輸貿(mào)易量的持續(xù)增長，從而保證了船舶零部件修理配套市場的需求。從貿(mào)易運輸情況看，國家統(tǒng)計局數(shù)據(jù)顯示中國2011至2015年的遠洋水運、貨運量持續(xù)增長，年平均增長率約3.51%；歐盟統(tǒng)計局數(shù)據(jù)顯示其海上貨物運輸量也穩(wěn)步提升，從2011年的374,617萬噸增長至20

19、15年的382,156萬噸，增長約2%。由于受到國際貿(mào)易運輸量持續(xù)增長的影響，全球造船完工量從2014年的9,086萬載重噸提高至2016年的9,997萬載重噸，增長約10%；Clarksons數(shù)據(jù)顯示，2017半年度的全球造船完工量高達5,836萬載重噸，同比增長約7.5%。2、乘用車市場2010年以來，我國相關(guān)鼓勵消費政策及信貸環(huán)境改善促進了乘用車市場的快速發(fā)展。2013至2016年，國內(nèi)主要乘用車累計銷量從1,631萬輛增長至2,370萬輛，年平均增長15.1%。隨著市場需求的持續(xù)旺盛，2017半年度國內(nèi)乘用車累計銷量約1,094萬輛，同比增長3.01%。乘用車細分領(lǐng)域，2016年全年轎

20、車同比增長3.67%，MPV同比增長18.5%，SUV同比增長45.5%。根據(jù)中國汽車工業(yè)協(xié)會的數(shù)據(jù)顯示，2017半年度，轎車同比下滑3.04%，MPV同比下滑15.8%，但SUV呈現(xiàn)同比47.43%的增長。根據(jù)民生證券汽車及配件行業(yè)研究顯示，2017年國內(nèi)整車廠SUV新品從第二季度陸續(xù)上市，中型以及大中型SUV上揚趨勢明顯，預(yù)計SUV是2017年乘用車銷量增長的核心驅(qū)動力。3、商用車市場商用車細分領(lǐng)域主要包括重型貨車、中型貨車、輕型貨車及客車，其中重型貨車、輕型貨車和客車是商用車柴油機配套的主要市場。2013至2015年商用車市場呈現(xiàn)連續(xù)下滑的態(tài)勢，主要商用車銷量從275.82萬輛下降至23

21、0.61萬輛，年均下滑8.2%。2016年，國家加大了對基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)的投資，在刺激新增基建項目開工的同時也拉動了商用車制造業(yè)的補庫存需求。數(shù)據(jù)顯示，2016全年商用車累計銷量約231.12萬輛，同比增長0.22%，2017半年度商用車累計銷售約122.36萬輛，同比增長8.2%。重型貨車市場方面，2017半年度累計銷售約11.51萬輛，同比增長56.2%。中型貨車方面，2017半年度累計銷售約8.23萬輛，同比增長約36.3%。輕型貨車市場方面，隨著國內(nèi)物流短途運輸?shù)陌l(fā)展以及環(huán)保節(jié)能等政策的鼓勵，輕卡以經(jīng)濟性和靈活性等優(yōu)勢逐漸成為了銷量最大的商用車。根據(jù)中國汽車工業(yè)協(xié)會數(shù)據(jù)顯示，2017年半年

22、度輕型貨車累計銷售約80.58萬輛，同比增長約8.9%。4、農(nóng)業(yè)機械市場“十一五”和“十二五”期間，由于農(nóng)機購置補貼政策和農(nóng)業(yè)機械化促進法的深入實施，開辟了我國農(nóng)業(yè)機械化發(fā)展的黃金十年。但是，在農(nóng)機購置補貼政策引導原則發(fā)生變化、農(nóng)業(yè)產(chǎn)品從粗放式生產(chǎn)向市場需求型生產(chǎn)轉(zhuǎn)變、國III排放升級等因素的影響下，我國農(nóng)機裝備結(jié)構(gòu)不合理、發(fā)展不平衡和效益不高等問題逐步顯現(xiàn)，直接導致近幾年農(nóng)機市場需求的持續(xù)下滑。數(shù)據(jù)顯示，2013至2016年，我國農(nóng)業(yè)機械內(nèi)燃機銷量從629.86萬臺下降到346.54萬臺，年均下滑14.99%。農(nóng)機行業(yè)面臨著風險與機遇共存的發(fā)展環(huán)境。從風險方面看，農(nóng)機制造商和流通商一方面需要

23、持續(xù)應(yīng)對原材料價格波動、排放標準提升所帶來的成本、技術(shù)與服務(wù)的提升，以及互聯(lián)網(wǎng)電商、共享農(nóng)機等創(chuàng)新業(yè)態(tài)的沖擊。另一方面，還要面對糧食價格下行、用戶作業(yè)收益下降及農(nóng)機購置補貼總量削減等因素造成的購買力及購機積極性下滑。但是，從機遇方面看，農(nóng)業(yè)種植收益下滑推動了耕地流轉(zhuǎn)價格下降和流轉(zhuǎn)進程加速，為農(nóng)業(yè)合作社、種植大戶和家庭農(nóng)場等新型經(jīng)營主體擴大適度經(jīng)營規(guī)模提供了有利條件。2017年1月，農(nóng)業(yè)機械化“十三五”規(guī)劃發(fā)布，內(nèi)容主要包括實施農(nóng)機科技創(chuàng)新并開展農(nóng)機新產(chǎn)品補貼試點、實施“互聯(lián)網(wǎng)+”與農(nóng)機裝備的深度融合等。受改革與創(chuàng)新政策催化的影響，2017半年度我國農(nóng)機機械內(nèi)燃機銷量累計銷售約210萬臺，同比增

24、長約17.7%。5、工程機械市場我國工程機械行業(yè)自2013年以來景氣度下滑，2013-2015年主要工程機械銷量從32.06萬臺減少至13.26萬臺。然而，受到政府穩(wěn)增長宏觀政策影響以及相關(guān)固定資產(chǎn)投資增速的提高，主要工程機械產(chǎn)品的銷量自2016年下半年開始觸底回升，2016年全年銷售約14.3萬臺，同比增長7.8%。2017半年度，主要工程機械銷量達13.24萬臺，同比增長約72.6%；細分領(lǐng)域來看，挖掘機銷售約7.51萬臺、裝載機約4.5萬臺、起重機約0.9萬臺以及推土機約0.33萬臺，分別同比增長約100.8%、35.1%、87.5%以及175%。工程機械是國家的支柱型行業(yè)，其繁榮與衰退

25、主要取決于供需平衡情況。一方面，當接近使用壽命的工程機械設(shè)備無法再繼續(xù)承擔高強度的作業(yè)壓力時會帶來設(shè)備更新需求。另一方面，基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)及房地產(chǎn)等工程項目的開工需要大量挖掘、開采和起重等作業(yè)任務(wù)，進而帶來工程機械設(shè)備的增量需求。根據(jù)發(fā)改委公布的政府預(yù)期目標顯示，截至2013年底，我國全國城鎮(zhèn)化率達到53.37%，與發(fā)達國家平均城鎮(zhèn)化率70%相比具有較大差距。考慮到城鎮(zhèn)化帶來的新增基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)項目的周期性和延續(xù)性等因素，我國工程機械行業(yè)仍然具備增長空間。三、 項目實施的必要性（一）現(xiàn)有產(chǎn)能已無法滿足公司業(yè)務(wù)發(fā)展需求作為行業(yè)的領(lǐng)先企業(yè)，公司已建立良好的品牌形象和較高的市場知名度，產(chǎn)品銷售形勢良好，產(chǎn)

26、銷率超過 100%。預(yù)計未來幾年公司的銷售規(guī)模仍將保持快速增長。隨著業(yè)務(wù)發(fā)展，公司現(xiàn)有廠房、設(shè)備資源已不能滿足不斷增長的市場需求。公司通過優(yōu)化生產(chǎn)流程、強化管理等手段，不斷挖掘產(chǎn)能潛力，但仍難以從根本上緩解產(chǎn)能不足問題。通過本次項目的建設(shè)，公司將有效克服產(chǎn)能不足對公司發(fā)展的制約，為公司把握市場機遇奠定基礎(chǔ)。（二）公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)升級的需要隨著制造業(yè)智能化、自動化產(chǎn)業(yè)升級，公司產(chǎn)品的性能也需要不斷優(yōu)化升級。公司只有以技術(shù)創(chuàng)新和市場開發(fā)為驅(qū)動，不斷研發(fā)新產(chǎn)品，提升產(chǎn)品精密化程度，將產(chǎn)品質(zhì)量水平提升到同類產(chǎn)品的領(lǐng)先水準，提高生產(chǎn)的靈活性和適應(yīng)性，契合關(guān)鍵零部件國產(chǎn)化的需求，才能在與國外企業(yè)的競爭中獲得優(yōu)

27、勢，保持公司在領(lǐng)域的國內(nèi)領(lǐng)先地位。第三章 行業(yè)、市場分析一、 行業(yè)歷史氣缸套是內(nèi)燃機的核心零部件之一，其作用是與氣缸蓋、活塞組等組成燃燒室，通過連續(xù)不斷的工作循環(huán)（包括進氣、壓縮、做功、排氣四個過程），實現(xiàn)能量轉(zhuǎn)換（熱能轉(zhuǎn)換為機械能）。氣缸套隨著內(nèi)燃機的發(fā)明而出現(xiàn)，距今已有150多年的歷史。我國從40年代開始制造氣缸套，發(fā)展初期生產(chǎn)規(guī)模很小，主要仿制結(jié)構(gòu)簡單、便于制造加工的產(chǎn)品。為滿足內(nèi)燃機工業(yè)從修配、仿制、自行設(shè)計研制到成批大量生產(chǎn)的要求，氣缸套制造業(yè)從70年代擴大產(chǎn)能，80年代提高技術(shù)，到90年代已具備生產(chǎn)2000萬只氣缸套的生產(chǎn)能力，可批量生產(chǎn)氣缸直徑為38-1000mm不同結(jié)構(gòu)、不同材

28、質(zhì)、不同表面處理的干式、濕式、風冷氣缸套產(chǎn)品。在經(jīng)歷了幾十年的不斷發(fā)展與創(chuàng)新后，我國氣缸套行業(yè)在產(chǎn)品質(zhì)量、技術(shù)水平方面得到空前提升，但整體技術(shù)水平與國外仍然存在差距。二、 行業(yè)發(fā)展趨勢1、行業(yè)整合加劇中國經(jīng)濟的持續(xù)增長帶來了汽車工業(yè)及上游零部件產(chǎn)業(yè)的蓬勃發(fā)展，并將中國汽車制造和消費市場納入世界汽車競爭體系中，國內(nèi)汽車整車及零部件企業(yè)面對著國內(nèi)外市場的雙重競爭壓力，也享受著兩個市場的重大發(fā)展機遇。隨著國際汽車制造業(yè)向中國等區(qū)域的產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)移，國際優(yōu)秀的氣缸套企業(yè)以資產(chǎn)重組、并購、合資等方式進入中國市場，通過行業(yè)內(nèi)整合提高市場競爭力，因此氣缸套行業(yè)在激烈競爭和國際化背景下，行業(yè)整合將進一步加劇。2、汽

29、車零部件產(chǎn)業(yè)鏈全球化在經(jīng)濟全球化日益發(fā)展的背景下，汽車零部件采購的全球化進程也進一步加快，整車企業(yè)面對市場要求和產(chǎn)品研發(fā)生產(chǎn)上的諸多新問題。為降低成本，提高產(chǎn)品在全球市場的競爭力，整車制造企業(yè)對所需的零部件在全球范圍內(nèi)擇優(yōu)采購，導致世界各大汽車零部件供應(yīng)商將降低成本作為獲得競爭優(yōu)勢的最重要手段。歐、美、日等發(fā)達國家和地區(qū)勞動力成本較高，缺乏產(chǎn)品成本優(yōu)勢，促使跨國企業(yè)逐步將零部件工業(yè)中的勞動密集型部分向低工資成本國家和地區(qū)大量轉(zhuǎn)移。我國和一些新興經(jīng)濟體成為吸引全球汽車零部件產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)移的主要目的地，給當?shù)氐牧悴考圃炱髽I(yè)帶來良好的發(fā)展商機。3、行業(yè)集中度提升國內(nèi)氣缸套企業(yè)通過加大投資力度，引進、消化

30、、吸收國外先進技術(shù)，提高生產(chǎn)制造水平，逐漸參與國際化的市場競爭。目前，具備專業(yè)研發(fā)能力、規(guī)模制造能力、優(yōu)秀營銷能力的氣缸套企業(yè)已成為市場主導力量，促使氣缸套行業(yè)逐步集中。4、行業(yè)技術(shù)水平提升由于能源危機、環(huán)境污染等問題的凸顯，全球主要汽車工業(yè)國家紛紛推出更為嚴苛的排放標準，節(jié)能減排已成為全世界汽車零部件行業(yè)技術(shù)研發(fā)的主要課題之一。隨著環(huán)保法規(guī)的限制，歐美汽車消費市場正逐步推行歐V、歐VI環(huán)保標準的發(fā)動機，其他地區(qū)市場亦同步跟進。受制于更高的環(huán)保要求和技術(shù)創(chuàng)新，氣缸套企業(yè)通過新材料、新工藝、新技術(shù)的應(yīng)用，提高產(chǎn)品節(jié)能、環(huán)保等重要性能，提高燃燒效率、降低氣體排放，為發(fā)動機及整車性能的提高奠定基礎(chǔ)。

31、目前，乘用車全鋁發(fā)動機在國內(nèi)的推廣普及將為氣缸套行業(yè)帶來新的市場空間。第四章 公司籌建方案一、 公司經(jīng)營宗旨以市場經(jīng)濟為導向，立足主業(yè)，引進新項目、開發(fā)新技術(shù)、開辟新市場，以求高信譽、高效率、高效益，為用戶提供一流的產(chǎn)品和服務(wù)，為股東和投資者獲得更多的利益，實現(xiàn)社會效益和經(jīng)濟效益的最大化。二、 公司的目標、主要職責（一）目標近期目標：深化企業(yè)改革，加快結(jié)構(gòu)調(diào)整，優(yōu)化資源配置，加強企業(yè)管理，建立現(xiàn)代企業(yè)制度；精干主業(yè)，分離輔業(yè)，增強企業(yè)市場競爭力，加快發(fā)展；提高企業(yè)經(jīng)濟效益，完善管理制度及運營網(wǎng)絡(luò)。遠期目標：探索模式創(chuàng)新、制度創(chuàng)新、管理創(chuàng)新的產(chǎn)業(yè)發(fā)展新思路。堅持發(fā)展自主品牌，提升企業(yè)核心競爭力。

32、此外，面向國際、國內(nèi)兩個市場，優(yōu)化資源配置，實施多元化戰(zhàn)略，向產(chǎn)業(yè)集團化發(fā)展，力爭利用3-5年的時間把公司建設(shè)成具有先進管理水平和較強市場競爭實力的大型企業(yè)集團。（二）主要職責1、執(zhí)行國家法律、法規(guī)和產(chǎn)業(yè)政策，在國家宏觀調(diào)控和行業(yè)監(jiān)管下，以市場需求為導向，依法自主經(jīng)營。2、根據(jù)國家和地方產(chǎn)業(yè)政策、氣缸套行業(yè)發(fā)展規(guī)劃和市場需求，制定并組織實施公司的發(fā)展戰(zhàn)略、中長期發(fā)展規(guī)劃、年度計劃和重大經(jīng)營決策。3、深化企業(yè)改革，加快結(jié)構(gòu)調(diào)整，轉(zhuǎn)換企業(yè)經(jīng)營機制，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，強化內(nèi)部管理，促進企業(yè)可持續(xù)發(fā)展。4、指導和加強企業(yè)思想政治工作和精神文明建設(shè)，統(tǒng)一管理公司的名稱、商標、商譽等無形資產(chǎn)，搞好公司企業(yè)

33、文化建設(shè)。5、在保證股東企業(yè)合法權(quán)益和自身發(fā)展需要的前提下，公司可依照公司法等有關(guān)規(guī)定，集中資產(chǎn)收益，用于再投入和結(jié)構(gòu)調(diào)整。三、 公司組建方式xxx集團有限公司主要由xxx有限責任公司和xx集團有限公司共同出資成立。其中：xxx有限責任公司出資508.00萬元，占xxx集團有限公司40%股份；xx集團有限公司出資762萬元，占xxx集團有限公司60%股份。四、 公司管理體制xxx集團有限公司實行董事會領(lǐng)導下的總經(jīng)理負責制，各部門按其規(guī)定的職能范圍，履行各自的管理服務(wù)職能，而且直接對總經(jīng)理負責；公司建立完善的營銷、供應(yīng)、生產(chǎn)和品質(zhì)管理體系，確立各部門相應(yīng)的經(jīng)濟責任目標，加強產(chǎn)品質(zhì)量和定額目標管理

34、，確保公司生產(chǎn)經(jīng)營正常、有效、穩(wěn)定、安全、持續(xù)運行，有力促進企業(yè)的高效、健康、快速發(fā)展?？偨?jīng)理的主要職責如下：1、全面領(lǐng)導企業(yè)的日常工作；對企業(yè)的產(chǎn)品質(zhì)量負責；向本公司職工傳達滿足顧客和法律法規(guī)要求的重要性；2、制定并正式批準頒布本公司的質(zhì)量方針和質(zhì)量目標，采取有效措施，保證各級人員理解質(zhì)量方針并堅持貫徹執(zhí)行；3、負責策劃、建立本公司的質(zhì)量管理體系，批準發(fā)布本公司的質(zhì)量手冊；4、明確所有與質(zhì)量有關(guān)的職能部門和人員的職責權(quán)限和相互關(guān)系；5、確保質(zhì)量管理體系運行所必要的資源配備；6、任命管理者代表，并為其有效開展工作提供支持；7、定期組織并主持對質(zhì)量管理體系的管理評審，以確保其持續(xù)的適宜性、充分性

35、和有效性。五、 部門職責及權(quán)限（一）綜合管理部1、協(xié)助管理者代表組織建立文件化質(zhì)量體系，并使其有效運行和持續(xù)改進。2、協(xié)助管理者代表，組織內(nèi)部質(zhì)量管理體系審核。3、負責本公司文件（包括記錄）的管理和控制。4、負責本公司員工培訓的管理，制訂并實施員工培訓計劃。5、參與識別并確定為實現(xiàn)產(chǎn)品符合性所需的工作環(huán)境，并對工作環(huán)境中與產(chǎn)品符合性有關(guān)的條件加以管理。（二）財務(wù)部1、參與制定本公司財務(wù)制度及相應(yīng)的實施細則。2、參與本公司的工程項目可信性研究和項目評估中的財務(wù)分析工作。3、負責董事會及總經(jīng)理所需的財務(wù)數(shù)據(jù)資料的整理編報。4、負責對財務(wù)工作有關(guān)的外部及政府部門，如稅務(wù)局、財政局、銀行、會計事務(wù)所等

36、聯(lián)絡(luò)、溝通工作。5、負責資金管理、調(diào)度。編制月、季、年度財務(wù)情況說明分析，向公司領(lǐng)導報告公司經(jīng)營情況。6、負責銷售統(tǒng)計、復核工作，每月負責編制銷售應(yīng)收款報表，并督促銷售部及時催交樓款。負責銷售樓款的收款工作，并及時送交銀行。7、負責每月轉(zhuǎn)賬憑證的編制，匯總所有的記賬憑證。8、負責公司總長及所有明細分類賬的記賬、結(jié)賬、核對，每月5日前完成會計報表的編制，并及時清理應(yīng)收、應(yīng)付款項。9、協(xié)助出納做好樓款的收款工作，并配合銷售部門做好銷售分析工作。10、負責公司全年的會計報表、帳薄裝訂及會計資料保管工作。11、負責銀行財務(wù)管理，負責支票等有關(guān)結(jié)算憑證的購買、領(lǐng)用及保管，辦理銀行收付業(yè)務(wù)。12、負責先進

37、管理，審核收付原始憑證。13、負責編制銀行收付憑證、現(xiàn)金收付憑證，登記銀行存款及現(xiàn)金日記賬，月末與銀行對賬單和對銀行存款余額，并編制余額調(diào)節(jié)表。14、負責公司員工工資的發(fā)放工作，現(xiàn)金收付工作。（三）投資發(fā)展部1、調(diào)查、搜集、整理有關(guān)市場信息，并提出投資建議。2、擬定公司年度投資計劃及中長期投資計劃。3、負責投資項目的儲備、篩選、投資項目的可行性研究工作。4、負責經(jīng)董事會批準的投資項目的籌建工作。5、按照國家產(chǎn)業(yè)政策，負責公司產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、投資結(jié)構(gòu)的調(diào)整。6、及時完成領(lǐng)導交辦的其他事項。（四）銷售部1、協(xié)助總經(jīng)理制定和分解年度銷售目標和銷售成本控制指標，并負責具體落實。2、依據(jù)公司年度銷售指標，明確

38、營銷策略，制定營銷計劃和拓展銷售網(wǎng)絡(luò)，并對任務(wù)進行分解，策劃組織實施銷售工作，確保實現(xiàn)預(yù)期目標。3、負責收集市場信息，分析市場動向、銷售動態(tài)、市場競爭發(fā)展狀況等，并定期將信息報送商務(wù)發(fā)展部。4、負責按產(chǎn)品銷售合同規(guī)定收款和催收，并將相關(guān)收款情況報送商務(wù)發(fā)展部。5、定期不定期走訪客戶，整理和歸納客戶資料，掌握客戶情況，進行有效的客戶管理。6、制定并組織填寫各類銷售統(tǒng)計報表，并將相關(guān)數(shù)據(jù)及時報送商務(wù)發(fā)展部總經(jīng)理。7、負責市場物資信息的收集和調(diào)查預(yù)測，建立起牢固可靠的物資供應(yīng)網(wǎng)絡(luò)，不斷開辟和優(yōu)化物資供應(yīng)渠道。8、負責收集產(chǎn)品供應(yīng)商信息，并對供應(yīng)商進行質(zhì)量、技術(shù)和供就能力進行評估，根據(jù)公司需求計劃，編

39、制與之相配套的采購計劃，并進行采購談判和產(chǎn)品采購，保證產(chǎn)品供應(yīng)及時，確保產(chǎn)品價格合理、質(zhì)量符合要求。9、建立發(fā)運流程，設(shè)計最佳運輸路線、運輸工具，選擇合格的運輸商，嚴格按公司下達的發(fā)運成本預(yù)算進行有效管理，定期分析費用開支，查找超支、節(jié)支原因并實施控制。10、負責對部門員工進行業(yè)務(wù)素質(zhì)、產(chǎn)品知識培訓和考核等工作，不斷培養(yǎng)、挖掘、引進銷售人才，建設(shè)高素質(zhì)的銷售隊伍。六、 核心人員介紹1、郭xx，中國國籍，1976年出生，本科學歷。2003年5月至2011年9月任xxx有限責任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理；2003年11月至2011年3月任xxx有限責任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理；2004年4月至2011年9月

40、任xxx有限責任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理。2018年3月起至今任公司董事長、總經(jīng)理。2、袁xx，1957年出生，大專學歷。1994年5月至2002年6月就職于xxx有限公司；2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事。2018年3月至今任公司董事。3、賈xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1959年出生，大專學歷，高級工程師職稱。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司兼任技術(shù)顧問；2004年8月至2011年3月任xxx有限責任公司總工程師。2018年3月至今任公司董事、副總經(jīng)理、總工程師。4、雷xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1961年出生，本科學歷，高級工程師。2002年

41、11月至今任xxx總經(jīng)理。2017年8月至今任公司獨立董事。5、蘇xx，1974年出生，研究生學歷。2002年6月至2006年8月就職于xxx有限責任公司；2006年8月至2011年3月，任xxx有限責任公司銷售部副經(jīng)理。2011年3月至今歷任公司監(jiān)事、銷售部副部長、部長；2019年8月至今任公司監(jiān)事會主席。6、陳xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1971年出生，本科學歷，中級會計師職稱。2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事。2003年11月至2011年3月任xxx有限責任公司財務(wù)經(jīng)理。2017年3月至今任公司董事、副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)。7、閆xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，

42、1970年出生，碩士研究生學歷。2012年4月至今任xxx有限公司監(jiān)事。2018年8月至今任公司獨立董事。8、林xx，中國國籍，1977年出生，本科學歷。2018年9月至今歷任公司辦公室主任，2017年8月至今任公司監(jiān)事。七、 財務(wù)會計制度（一）財務(wù)會計制度1、公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定，制定公司的財務(wù)會計制度。上述財務(wù)會計報告按照有關(guān)法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的規(guī)定進行編制。2、公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的資產(chǎn)，不以任何個人名義開立賬戶存儲。3、公司分配當年稅后利潤時，應(yīng)當提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，

43、可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當先用當年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。股東大會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不參與分配利潤。4、公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項

44、公積金將不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%。5、公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項。6、公司利潤分配政策為：（1）公司應(yīng)重視對投資者的合理投資回報，利潤分配政策應(yīng)保持連續(xù)性和穩(wěn)定性，公司經(jīng)營所得利潤將首先滿足公司經(jīng)營需要。公司每年根據(jù)經(jīng)營情況和市場環(huán)境，充分考慮股東的利益，實行合理的股利分配方案。（2）董事會應(yīng)當綜合考慮所處行業(yè)特點、發(fā)展階段、自身經(jīng)營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區(qū)分下列情形，并按照公司章程規(guī)定的程序，提出差異化的現(xiàn)金分紅政策：公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分

45、紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達到80%；公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達到40%；公司發(fā)展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達到20%；公司發(fā)展階段不易區(qū)分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規(guī)定處理。（3）在符合現(xiàn)金分紅的條件下，公司優(yōu)先采取現(xiàn)金分紅的股利分配政策，即：公司當年度實現(xiàn)盈利，在彌補上一年度的虧損，依法提取法定公積金、任意公積金后進行現(xiàn)金分紅，單一以現(xiàn)金方式分配的利潤不少于當年度實現(xiàn)的可分配利潤的10%。在公司當年未實現(xiàn)盈利情況下，公司不進行現(xiàn)金利潤分配

46、，同時需經(jīng)公司董事會、股東大會審議通過。若公司業(yè)績增長快速，并且董事會認為公司公司在制定現(xiàn)金分紅具體方案時，董事會應(yīng)當認真研究和論證公司現(xiàn)金分紅的時機、條件和最低比例、調(diào)整的條件及其決策程序要求等事宜，獨立董事應(yīng)當發(fā)表明確意見。獨立董事可以征集中小股東的意見，提出分紅提案，并直接提交董事會審議。股東大會對現(xiàn)金分紅具體方案進行審議前，公司應(yīng)當通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，并及時答復中小股東關(guān)心的問題。董事會在決策和形成利潤分配預(yù)案時，要詳細記錄管理層建議、參會董事的發(fā)言要點、獨立董事意見、董事會投票表決情況等內(nèi)容，并形成書面記錄作為公司檔案妥善

47、保存。公司應(yīng)當嚴格執(zhí)行本章程確定的現(xiàn)金分紅政策以及股東大會審議批準的現(xiàn)金分紅具體方案。確有必要對本章程確定的現(xiàn)金分紅政策進行調(diào)整或者變更的，應(yīng)當滿足本章程規(guī)定的條件，經(jīng)過詳細論證后，履行相應(yīng)的決策程序，并經(jīng)出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的2/3以上通過。（4）股東違規(guī)占用公司資金的，公司應(yīng)當扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金。（二）內(nèi)部審計1、公司實行內(nèi)部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務(wù)收支和經(jīng)濟活動進行內(nèi)部審計監(jiān)督。2、公司內(nèi)部審計制度和審計人員的職責，應(yīng)當經(jīng)董事會批準后實施。審計負責人向董事會負責并報告工作。（三）會計師事務(wù)所的聘任1、公司聘用會計師事務(wù)所

48、必須由股東大會決定，董事會不得在股東大會決定前委任會計師事務(wù)所。2、公司保證向聘用的會計師事務(wù)所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務(wù)會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。3、會計師事務(wù)所的審計費用由股東大會決定。4、公司解聘或者不再續(xù)聘會計師事務(wù)所時，提前20天事先通知會計師事務(wù)所，公司股東大會就解聘會計師事務(wù)所進行表決時，允許會計師事務(wù)所陳述意見。會計師事務(wù)所提出辭聘的，應(yīng)當向股東大會說明公司有無不當情形。第五章 法人治理一、 股東權(quán)利及義務(wù)1、公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權(quán)登記日，股權(quán)登記日收市后登記在冊的股

49、東為享有相關(guān)權(quán)益的股東。2、公司股東享有下列權(quán)利：（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應(yīng)的表決權(quán)；（3）依法請求人民法院撤銷董事會、股東大會的決議內(nèi)容；（4）對公司的經(jīng)營進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；（5）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份；（6）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務(wù)會計報告；（7）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配；（8）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司

50、收購其股份；（9）單獨或者合計持有公司百分之10以上股份的股東，有向股東大會行使提案的權(quán)利；（10）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。3、股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實股東身份后按照股東的要求予以提供。4、公司股東大會、董事會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權(quán)請求人民法院認定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)自決議作出之日起_日內(nèi)，請求人民法院撤銷。5、董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)

51、定，給公司造成損失的，連續(xù)180日以上單獨或合并持有公司1%以上股份的股東有權(quán)書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟；監(jiān)事會執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。監(jiān)事會、董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。6、董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者

52、本章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。7、公司股東承擔下列義務(wù)：（1）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；（2）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；（3）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；（4）不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權(quán)人的利益；公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務(wù)，嚴重損害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當對公司債務(wù)承擔連帶責任。（5）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)當承擔的其他義務(wù)。8、持有公司_%以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進

53、行質(zhì)押的，應(yīng)當自該事實發(fā)生當日，向公司作出書面報告。9、公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應(yīng)當承擔賠償責任。公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務(wù)?？毓晒蓶|應(yīng)嚴格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權(quán)益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。二、 董事1、公司設(shè)董事會，對股東大會負責。2、董事會由9名董事組成（其中獨立董事3人），設(shè)董事長1人3、董事會行使下列職權(quán)：（1）召集股東大會，并向股東大會報告工作；（2）執(zhí)行股

54、東大會的決議；（3）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（4）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（6）在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易等事項；（7）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；（8）聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會秘書；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項。4、公司董事會應(yīng)當就注冊會計師對公司財務(wù)報告出具的非標準審計意見向股東大會作出說明。5、董事會制定董事會議事規(guī)則，以確保董事會落實股東大會決議，提高工作效率，保證科學決策。6、董事

55、會應(yīng)當確定對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易的權(quán)限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應(yīng)當組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進行評審，并報股東大會批準。7、董事會設(shè)董事長1人，由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。8、董事長行使下列職權(quán)：（1）主持股東大會和召集、主持董事會會議；（2）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；（3）簽署董事會重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件；（4）行使法定代表人的職權(quán)；（5）在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會和股東大會報告；（6）董事會授予的其他職權(quán)。9、董事長

56、不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。10、董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開10日以前書面通知全體董事和監(jiān)事。11、代表1/10以上表決權(quán)的股東、1/3以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應(yīng)當自接到提議后10日內(nèi)，召集和主持董事會會議。12、董事會召開臨時董事會會議的通知方式為：于會議召開三日之前以電話、傳真或電子郵件的方式通知全體董事。13、董事會會議通知包括以下內(nèi)容：（1）會議日期和地點；（2）會議期限；（3）事由及議題；（4）發(fā)出通知的日期。14、董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。董事會決議的表決，實行一人一票。15、董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的,不得對該項決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會會議所作