公司自治條款

1、新公司法中公司章程自治性的歸納總結(jié)新公司法從尊重股東意思自治的角度， 授予股東就若干事項(xiàng)可以在 章程中進(jìn)行自由約定與安排，為此，筆者在業(yè)余時(shí)間進(jìn)行了匯總和總結(jié)， 以期望同行在公司法律實(shí)務(wù)中能夠有所啟發(fā)或應(yīng)用。一、公司的經(jīng)營范圍由公司章程規(guī)定法律依據(jù)：公司法第十二條公司的經(jīng)營范圍由公司章程規(guī)定，并依法登記。公司可以修改公司章程，改變經(jīng)營范圍，但是應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。二、公司章程可規(guī)定由誰擔(dān)任法定代表人（限在董事長、執(zhí)行董事、經(jīng)理中選擇一個(gè)）法律依據(jù)：公司法第十三條公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長、執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔(dān)任，并依法登記。公司法定代表人變更，應(yīng) 當(dāng)辦理變更登記。三、公司對外投資或

2、對外擔(dān)保，由公司章程規(guī)定應(yīng)由董事會或股東 （大） 會審批通過，并且章程可規(guī)定限定投資、擔(dān)保總額或單項(xiàng)投資、擔(dān)保數(shù)法律依據(jù)：公司法第十六條公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保， 按照公司章程的規(guī)定由董事會或者股東會、股東大會決議；公司章程對 投資或者擔(dān)保的總額及單項(xiàng)投資或者擔(dān)保的數(shù)額有限額規(guī)定的，不得超過規(guī)定的限額四、公司章程可規(guī)定股東（大）會認(rèn)為的其他事項(xiàng)法律依據(jù)：公司法第二十五條有限責(zé)任公司章程應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：（八）股東會會議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。公司法第八十二條 股份有限公司章程應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：（十二）股東大會會議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。五、公司章程可規(guī)定股東會的其他職權(quán)法律依據(jù)：公

3、司法第三十八條股東會行使下列職權(quán)：（十一）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。六、股東會定期會議的召開時(shí)間，可由公司章程規(guī)定法律依據(jù)：公司法第四十條 股東會會議分為定期會議和臨時(shí)會議。定 期會議應(yīng)當(dāng)按照公司章程的規(guī)定按時(shí)召開。法律依據(jù)：第四十二條 召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日以前 通知全體股東；但是，公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外。八、公司章程規(guī)定，有限公司可不按出資比例行使股東表決權(quán)法律依據(jù)：公司法第四十三條 股東會會議由股東按照出資比例行使表 決權(quán)；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。九、股東會的議事方式、表決程序，可在不違反公司法的基礎(chǔ)上，由公 司章程規(guī)定。法律依據(jù)：公司法第四十四條股

4、東會的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。十、有限公司董事長、副董事長產(chǎn)生辦法，由公司章程規(guī)定法律依據(jù)：公司法第四十五條有限責(zé)任公司設(shè)董事會，其成員為三人至十三人。董事會設(shè)董事長一人，可以設(shè)副董事長。董事長、副董 事長的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。H、有限公司董事的任期，由章程規(guī)定法律依據(jù)：公司法第四十六條董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過三年。十二、有限公司董事會可行使的其他職權(quán)，由公司章程規(guī)定法律依據(jù)：公司法第四十七條 董事會對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職 權(quán)：（十一）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。十三、有限公司董事會的議事方式、表決程序，可在不違反公司法的基礎(chǔ)上，由公司章程規(guī)定

5、。法律依據(jù)：公司法第四十九條 董事會的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。十四、有限公司經(jīng)理可以行使的其他職權(quán)，可由公司章程規(guī)定：法律依據(jù)：公司法第五十條 有限責(zé)任公司可以設(shè)經(jīng)理，由董事會決定聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)： 公司章程對經(jīng) 理職權(quán)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。十五、有限公司執(zhí)行董事的職權(quán)，由公司章程規(guī)定法律依據(jù)： 公司法第五十一條 股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)一名執(zhí)行董事，不設(shè)立董事會。執(zhí)行董事的職權(quán)由公司章 程規(guī)定。執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理。十六、有限公司監(jiān)事會中股東監(jiān)事與職工監(jiān)事的比例， 可由公司章程規(guī) 定（股份公司同）。法律依據(jù)：

6、公司法第五十二條 有限責(zé)任公司設(shè)立監(jiān)事會， 其成員不得 少于三人。股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)一至二 名監(jiān)事， 不設(shè)立監(jiān)事會。 監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表， 其中職工代表的比例不得低于三分之一， 具體比例由公司章程規(guī)定。十七、有限公司監(jiān)事會或監(jiān)事的其他職權(quán)，由公司章程規(guī)定（股份公司同）法律依據(jù)：公司法第五十四條 監(jiān)事會、 不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事行使 下列職權(quán)： （七）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。十八、有限公司監(jiān)事會的議事方式、表決程序，可在不違反公司法的基礎(chǔ)上，由公司章程規(guī)定（股份公司同）。法律依據(jù)：公司法第五十六條 監(jiān)事會的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的

7、外，由公司章程規(guī)定。十九、國有獨(dú)資公司監(jiān)事會職工監(jiān)事比例，由公司章程規(guī)定法律依據(jù)：公司法第七十一條 國有獨(dú)資公司監(jiān)事會成員不得少于五人，其中職工代表的比例不得低于三分之一， 具體比例由公司章程規(guī)定。二十、有限公司股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓，可由章程作例外約定法律依據(jù)： 公司法第七十二條 有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的， 從其規(guī)定。二十一、有限公司股東死亡后股東資格繼承問題，可由公司章程規(guī)定法律依據(jù)：公司法第七十六條 自然人股東死亡后，其合法繼承人可以 繼承股東資格；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。二十二、有限公司分紅、增資的優(yōu)先認(rèn)購，可由全體股東約定（可采取

8、 章程的形式）不按出資比例進(jìn)行。法律依據(jù)：公司法第三十五條 股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利；公 司新增資本時(shí)，股東有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資。但是，全 體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出 資的除外。二十三、應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)股東大會的其他情形，由公司章程規(guī)定法律依據(jù)：公司法第一百零一條股東大會應(yīng)當(dāng)每年召開一次年會。 有下 列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在兩個(gè)月內(nèi)召開臨時(shí)股東大會： （六）公司 章程規(guī)定的其他情形。二十四、 股份公司累計(jì)投票制的使用， 可由公司章程或股東大會決議使 用法律依據(jù)：公司法第一百零六條 股東大會選舉董事、監(jiān)事，可以根據(jù) 公司章程的規(guī)定或者股東大會的決議，

9、實(shí)行累積投票制。二十五、股份公司發(fā)行新股的決策機(jī)關(guān)，由公司章程規(guī)定法律依據(jù)：公司法第一百三十四條公司發(fā)行新股，依照公司章程的規(guī)定由股東大會或者董事會對下列事項(xiàng)作出決議：（一）新股種類及數(shù) 額；二十六、股份公司高管所持本公司股份的轉(zhuǎn)讓，公司章程可對此作出限 制。法律依據(jù)：公司法第一百四十二條發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng) 向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。

10、 公司章程可以對公司董事、監(jiān)事、 高級管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規(guī)定。二十七、有限公司年度財(cái)務(wù)報(bào)告送交各股東的時(shí)限，由公司章程規(guī)定法律依據(jù)：公司法第一百六十六條 有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)按照公司章程規(guī) 定的期限將財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告送交各股東。二十八、公司利潤分配，可由章程規(guī)定不按出資比例進(jìn)行分配法律依據(jù)：公司法第一百六十七條 公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后 所余稅后利潤，有限責(zé)任公司依照本法第三十五條的規(guī)定分配；股份有限公司按照股東持有的股份比例分配，但股份有限公司章程規(guī)定不按持 股比例分配的除外。第三十五條 股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利； 公司新增資本時(shí)，股 東有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資。但是，全體股東約定不按照 出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資的除外。二十七、解聘、聘任會計(jì)師事務(wù)所的決策機(jī)關(guān)，由公司章程規(guī)定由股（大） 東會、董事會決定