二人不設(shè)董事會(huì)的公司章程doc(DOC)

1、安陸市_有限公司章程第一章總 則第一條 本章程根據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡(jiǎn)稱公司法）及有關(guān)法律、 行政法規(guī)、規(guī)章規(guī)定制定。第二條 本章程條款與法律、行政法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、行政法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定 為準(zhǔn)。第三條 本章程經(jīng)全體股東討論通過，在公司注冊(cè)后生效， 對(duì)本公司、股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理均具有約束力。第二章公司名稱和住所第四條公司名稱：安陸市_有限公司第五條 公司住所：安陸市 _ ;郵政編碼：432600432600。第三章公司經(jīng)營范圍第六條 公司經(jīng)營范圍： _。公司經(jīng)營范圍用語不規(guī)范的，以公司登記機(jī)關(guān)根據(jù)前款加以規(guī)范、核準(zhǔn)登記的為準(zhǔn)。公司經(jīng)營范圍變更時(shí)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登

2、記。第四章公司注冊(cè)資本第七條 公司注冊(cè)資本：萬元人民幣。第五章股東姓名（名稱）第八條公司股東共 2 2 個(gè)，分別是：1 1、。住址：安陸市，證件名稱：身份證，證件號(hào)碼2 2、。住址：，證件名稱: 身份證，證件號(hào)碼：第六章 股東的出資方式、認(rèn)繳出資額和出資時(shí)間第九條股東的出資方式、認(rèn)繳出資額和出資時(shí)間：1 1、 _。以貨幣認(rèn)繳岀資 _ 萬元，占注冊(cè)資本的_2%。以實(shí)物認(rèn)繳 萬元。認(rèn)繳出資額于 _ 年 月_日前繳足。2 2、 _ 。以貨幣認(rèn)繳出資 _ 萬元，占注冊(cè)資本的 _%。認(rèn)繳出資額于_年月_ 日前繳足。第七章股東的權(quán)利和義務(wù)第十條股東享有下列權(quán)利：（一）根據(jù)其出資份額行使表決權(quán)；（二）有選舉

3、和被選舉執(zhí)行董事（執(zhí)行董事）、監(jiān)事權(quán)；（三）查閱、復(fù)制公司章程、 股東會(huì)會(huì)議記錄和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；（四）對(duì)公司的業(yè)務(wù)、經(jīng)營和財(cái)務(wù)管理工作進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或質(zhì)詢。（五）要求公司為其簽發(fā)出資證明書，并將姓名或名稱、住所、出資額及出資證明書編號(hào)記載于股東名冊(cè)上；（六）依法轉(zhuǎn)讓出資， 優(yōu)先購買公司其他股東轉(zhuǎn)讓的出資（七）公司新增資本時(shí)，原股東可以優(yōu)先認(rèn)繳出資，并按實(shí)繳方式分配認(rèn)繳出資：（八）按前款實(shí)繳方式分取紅利；（九）按公司章程的有關(guān)規(guī)定轉(zhuǎn)讓和抵押所持有的股權(quán)；（十）公司終止，在公司辦理清算完畢后，按照實(shí)繳出資比例分享剩余資產(chǎn)。第十一條股東履行下列義務(wù)：（一）以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任（二）

4、遵守公司章程，不得濫用股東權(quán)利損害公司和其他股東的利益；（三）應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額；以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入公司在銀行開設(shè)的賬戶；以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移到公司名下的手續(xù)；（四）不按認(rèn)繳期限出資或者不按規(guī)定認(rèn)繳金額出資的，應(yīng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任；（五）公司注冊(cè)登記后，不得抽逃出資（六）保守公司商業(yè)秘密；（七）支持公司的經(jīng)營管理，提出合理化建議，促進(jìn)公司業(yè)務(wù)發(fā)展。第八章 公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓和抵押第十二條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通

5、知其他股東征求同意， 其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的， 不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)； 不購買的， 視為同意轉(zhuǎn)讓。（二）經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的實(shí)繳出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。第十三條 自然人股東死亡后，其股東資格由合法繼承人繼承；第十四條 受讓人必須遵守本公司章程和有關(guān)法律、行政法規(guī)規(guī)定。第九章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則第十五條 公司股東會(huì)由全體股東組成，股東會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。第十六條 股東會(huì)行使

6、下列職權(quán)：（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃； （二）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的（執(zhí) 行）董事、監(jiān)事，決定有關(guān)（執(zhí)行）董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；（三）審議批準(zhǔn)（執(zhí)行）董事 （會(huì)）的工作報(bào)告；（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事（會(huì)）的工作報(bào)告；（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái) 務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （六）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （七）對(duì)公 司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議； （八）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議（九）對(duì)公司合并、分 立、解散、清算或者變更公司形式作出決議； （十）修改公司章程；（十一）對(duì)股東向股東 以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；第十七條 股東會(huì)的議事方式和表決程序除 公司法 有規(guī)定的外， 按照本

7、章程的規(guī)定 執(zhí)行。股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、 解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。股東會(huì)會(huì)議由股東按照實(shí)繳方式行使表決權(quán)：第十八條 股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。 定期會(huì)議每 3 3 月召開一次。 代表十分 之一以上表決權(quán)的股東提議召開臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會(huì)議。首次股東會(huì)會(huì)議由出資最多的股東召集和主持，依照公司法有關(guān)規(guī)定行使職權(quán)。第十九條 召開股東會(huì)會(huì)議， 應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開 5 5 日前通知全體股東。 股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議 事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。第二十條 公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)

8、執(zhí)行董事一人，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。第二十一條 執(zhí)行董事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（一） 負(fù)責(zé)召集和主持股東會(huì)， 并向股東會(huì)報(bào)告工作； （二） 執(zhí)行股東會(huì)的決議； （三） 決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（五） 制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（六）制訂公司的增加或減少注冊(cè)資本的方案；七）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案； 的設(shè)置；（九）聘任或者解聘公司（副）經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng)；（十）制定公司的基本管理制度；第二十二條 （執(zhí)行）董事任期 3 3 年（注：每屆任期不得超過三年）。任期屆滿，可以 連選連任。第二十三條 公司設(shè)經(jīng)

9、理一人，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。 經(jīng)理對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施 股東會(huì)決議； （二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案； （三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu) 設(shè)置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度（五）制定公司的具體規(guī)章；八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)第二十四條 公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事 1 1 人，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生，每屆任期三年。任期 屆滿，連選可連任。（執(zhí)行）董事、高級(jí)管理人員及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。第二十五條 監(jiān)事行使下列職權(quán)：（一）檢查公司財(cái)務(wù)； （二）對(duì)（執(zhí)行）董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行 監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的（執(zhí)

10、行）董事、高級(jí)管理人員提 出罷免的建議； （三）當(dāng)（執(zhí)行）董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求（執(zhí) 行）董事、高級(jí)管理人員予以糾正； （四）提議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在（執(zhí)行）董事（會(huì)） 不履行公司法規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議； （五）向股 東會(huì)會(huì)議提出提案；（六）依照公司法第一百五十二條的規(guī)定，對(duì)（執(zhí)行）董事、高級(jí)管理人員提起訴 訟；監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議。第二十六條 公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保，須經(jīng)股東會(huì)決議。第十章 公司法定代表人第二十七條 公司法定代表人由執(zhí)行董事?lián)?。法定代表人代表企業(yè)法人的利益，按照法人的意志行使法人權(quán)利。法定代表人在企業(yè)

11、 內(nèi)部負(fù)責(zé)組織和領(lǐng)導(dǎo)生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)； 對(duì)外代表企業(yè)， 全權(quán)處理一切民事活動(dòng)， 并接受本企業(yè) 全體成員和有關(guān)機(jī)關(guān)的監(jiān)督。第十一章 公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度第二十八條公司依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政部門的規(guī)定建立本公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。第二十九條 公司應(yīng)當(dāng)每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告并依法經(jīng)審查驗(yàn)證。財(cái)務(wù) 會(huì)計(jì)報(bào)告包括下列財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表及附屬明細(xì)表：（一）資產(chǎn)負(fù)債表；（二）損益表；（三） 現(xiàn)金流量表；（四）財(cái)務(wù)情況說明表；（五）利潤(rùn)分配表。第三十條 公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，依法經(jīng)審查驗(yàn)證，報(bào)送 公司全體股東。第三十一條 公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)， 應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的百分之十列入公司法定公

12、積金， 并提取利潤(rùn)的百分之 5 5 列入公司法定的公益金， 公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的 5 5 0%0%以上的，可不再提取。第三十二條 公司法定公積金不足以彌補(bǔ)上一年度公司虧損的，在依照前條現(xiàn)定提取法 定公積金和法定公益金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。第三十三條公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。第三十四條公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金、法定公益金后所余利潤(rùn)，按照股東的出資比例分配。第三十五條公司聘用、解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所，由股東會(huì)決定。第十二章 股東會(huì)會(huì)議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)第三十六條公司解散事由。公司有下列情形之一的，可以解散： （一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿；（二）股東會(huì)決議解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷； （五）人民法院依照公司法第一百八十三 條的規(guī)定予以解散；第三十七條 公司清算辦法。公司因公司法第一百八十一條第（ 一） 項(xiàng)、第 （二）項(xiàng)、第 （四）項(xiàng)、第 （五） 項(xiàng)規(guī)定情形而解散的，應(yīng)當(dāng)按公司法規(guī)定進(jìn)行清算。清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動(dòng)。公司財(cái)產(chǎn)按公司法規(guī)定清償后剩余財(cái)產(chǎn)，公司按照股東實(shí)