重慶市市屬國有獨資公司董事會議事規(guī)則指引

1、 重慶市市屬國有獨資公司董事會議事規(guī)則指引目 錄第一章 總則第二章 董事會會議的召集、主持及議案第三章 董事會會議的通知第四章 董事會會議的召開第五章 董事會會議的審議與表決第六章 董事會會議記錄第七章 董事會決議的實施第八章 董事會與市國資委溝通第九章 附則第一章 總則第一條 為健全和規(guī)范 公司（以下簡稱“公司”）董事會運作程序，充分發(fā)揮董事會的經(jīng)營管理決策作用，根據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）等有關(guān)規(guī)定，制定本指引。第二條 本指引適用于重慶市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會（以下簡稱市國資委）代表市政府出資的國有獨資公司。第三條 公司董事會設(shè)董事會秘書和董事會辦公室。董事會辦公室是董事會日

2、常辦事機構(gòu)。第二章 董事會會議的召集、主持及議案第四條 董事會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每年至少召開4次，其中應(yīng)包含年度會議、半年會議及兩次季度會議。第五條 董事會會議由董事長負(fù)責(zé)召集并主持。董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持。副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由市國資委指定一名董事組織公司董事并經(jīng)全部董事的過半數(shù)同意、共同推舉一名董事來召集和主持；如沒有任何一名董事得到全部董事的過半數(shù)推舉，公司應(yīng)報請市國資委另行指定一名董事作為臨時負(fù)責(zé)人進行召集和主持。第六條 在發(fā)出董事會定期會議通知前，董事會秘書應(yīng)當(dāng)充分征求董事、監(jiān)事、總經(jīng)理及公司的全資、控股、參股企業(yè)

3、等方面的意見，形成會議議題后報董事長審定。議題確定后，由董事會辦公室組織有關(guān)部門制作會議議案。第七條 有下列情形之一的，董事長應(yīng)在10日內(nèi)召集董事會臨時會議：（一）董事長認(rèn)為必要時；（二）三分之一以上董事聯(lián)名提議時；（三）兩名以上外部董事聯(lián)名提議時；（四）總經(jīng)理提議時；（五）監(jiān)事會提議時；（六）市國資委提議時。第八條 按照第七條規(guī)定提議召開董事會臨時會議的，提議人應(yīng)當(dāng)通過董事會秘書或者直接向董事長提交經(jīng)簽字（蓋章）的書面提議。書面提議中應(yīng)當(dāng)載明下列事項：（一）提議人的姓名或者名稱；（二）明確具體的議案；（三）提議理由或者提議所基于的客觀事由；（四）提議會議召開的時間或者時限、地點和方式；（五）

4、提議人的聯(lián)系方式和提議日期等。與議案有關(guān)的材料應(yīng)當(dāng)與書面提議一并提交。第九條 董事會秘書在收到書面提議和有關(guān)材料后，原則上應(yīng)當(dāng)于當(dāng)日轉(zhuǎn)交董事長。董事長認(rèn)為議案內(nèi)容不明確、不具體或者有關(guān)材料不充分的，可以要求提議人修改或補充。經(jīng)提議人修改或補充完善并再次提交后應(yīng)及時列入議題。第十條 公司原則上每年至少召開一次由董事長召集的外部董事會議，聽取外部董事對公司發(fā)展、對公司經(jīng)理層運作的意見和建議。董事長應(yīng)將外部董事提出的問題與建議向公司經(jīng)理層進行反饋。市國資委可派出人員列席外部董事會議。除董事會秘書外，公司其他人員不得列席外部董事會議。第三章 董事會會議的通知第十一條 董事會定期會議應(yīng)當(dāng)提前10日、臨時

5、會議應(yīng)當(dāng)提前3日書面通知全體董事、監(jiān)事和其他需要列席人員。非直接送達(dá)的，還應(yīng)當(dāng)通過電話等方式進行確認(rèn)并做好相應(yīng)記錄。若出現(xiàn)緊急情況，需要召開董事會臨時會議的，可以隨時通過電話、傳真或口頭方式發(fā)出會議通知。第十二條 董事會會議通知應(yīng)包括以下內(nèi)容：（一）會議召開方式；（二）會議日期和地點；（三）會議期間；（四）會議議題；（五）出席人員要求；（六）發(fā)出通知的日期；（七）公司聯(lián)系人及聯(lián)系方式；（八）會議議案及說明材料。第十三條 當(dāng)三分之一以上董事或兩名以上外部董事認(rèn)為董事會會議資料不充分或論證不明確時，可聯(lián)名提出緩開董事會會議或緩議相關(guān)議題的建議，董事會應(yīng)予采納。該建議原則上應(yīng)于董事會定期會議召開日的

6、3日前或董事會臨時會議召開日的1日前以書面、傳真等方式發(fā)送給董事會秘書。提議緩開董事會會議或緩議相關(guān)議題的董事應(yīng)對有關(guān)議案再次提交審議應(yīng)滿足的條件提出明確要求。第十四條 董事收到會議通知后，應(yīng)及時予以確認(rèn)并反饋相關(guān)信息（包括是否出席會議、行程安排等）。董事如已出席會議，且未在到會前或到會時提出未收到會議通知的異議，應(yīng)視作其已認(rèn)可本次會議通知。第十五條 董事會定期會議的會議通知發(fā)出后，如果需要變更會議的時間、地點等事項或者增加、變更、取消會議議案的，應(yīng)當(dāng)在原定會議召開日的3日前發(fā)出書面變更通知，說明情況和新議案的有關(guān)內(nèi)容及相關(guān)材料。不足3日的，會議日期應(yīng)當(dāng)相應(yīng)順延或者取得全體董事的認(rèn)可后按期召開

7、。董事會臨時會議的會議通知發(fā)出后，如果需要變更會議的時間、地點等事項或者增加、變更、取消會議議案的，應(yīng)當(dāng)事先取得全體董事的認(rèn)可并做好相應(yīng)記錄。 第四章 董事會會議的召開第十六條 董事會會議應(yīng)由全體董事三分之二以上出席時方可舉行。董事委托其他董事代為出席的，該委托的董事不計入出席人數(shù)。第十七條 董事會秘書應(yīng)當(dāng)列席董事會會議，監(jiān)事應(yīng)列席董事會會議。 會議主持人認(rèn)為有必要的，可邀請非董事的公司其他有關(guān)人員或公司外聘專業(yè)人員列席會議的相關(guān)議題，對涉及的議案進行解釋、咨詢或發(fā)表意見。列席會議的人員沒有表決權(quán)。第十八條 董事會會議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席，董事因故不能出席的，應(yīng)說明請假事由并書面委托其他董事代為

8、出席。委托書應(yīng)當(dāng)載明：（一）受托人姓名；（二）授權(quán)范圍；（三）委托權(quán)限的有效期；（四）委托人簽名及日期等。一名董事不得接受超過兩名董事的委托；外部董事不能出席的，原則上應(yīng)當(dāng)委托其他外部董事出席。第十九條 受托董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事權(quán)利。董事未出席董事會會議亦未委托其他董事代為出席的，視為放棄在該次會議上的表決權(quán)。第二十條 董事會會議原則上以現(xiàn)場會議方式舉行；個別董事不能出席現(xiàn)場會議的，在條件具備的情況下可通過視頻或電話會議的形式出席會議，但須保證能與其他董事進行充分交流并發(fā)表意見，此種形式可視為董事出席會議；會議結(jié)束后，該董事應(yīng)盡快以傳真等方式簽署董事會決議。對于緊急事項，在三分之二以上

9、董事同意采取通訊方式表決的情況下，可采用非現(xiàn)場會議方式召開會議。以傳真或者電子郵件表決等通訊方式召開的董事會會議，按照規(guī)定期限內(nèi)實際收到傳真或電子郵件等有效表決票計算出席會議的董事人數(shù)。第二十一條 除征得全體與會董事的一致同意外，董事會會議不得就未包括在會議通知中的議案進行表決。第二十二條 董事可以在會前向會議召集人、總經(jīng)理和其他高級管理人員、各專門委員會、董事會秘書、相關(guān)中介機構(gòu)等了解決策所需要的信息，也可以在會議進行中向主持人建議請上述人員或機構(gòu)代表與會解釋情況。第五章 董事會會議的審議與表決第二十三條 董事會對議案的審議采用會議審議和通訊審議兩種方式進行：（一）會議審議是董事會的主要議事

10、方式，由出席現(xiàn)場會議的董事對提交會議的議案逐項進行審議表決，并在會議記錄和董事會決議上簽字。（二）通訊審議是董事會的補充議事方式，通常僅限于審議緊急事項，在保障董事充分知悉決策所需信息、充分表達(dá)意見的前提下，由參會董事以通訊方式對議案進行審議表決。采用通訊方式審議的，視同召開臨時董事會。第二十四條 董事會會議審議的程序為：（一）由提案人或負(fù)責(zé)相關(guān)事項的董事或相關(guān)人員介紹情況；（二）會議議案已經(jīng)董事會專門委員會研究的，由專門委員會召集人介紹研究情況；（三）出席會議的董事提問及討論；（四）對議案進行表決；（五）召集人公布表決結(jié)果和宣布議案是否通過；（六）參加會議董事和受托人在會議決議和會議記錄上簽

11、字。會議審議事項屬于應(yīng)經(jīng)董事會專門委員會研究的重大事項但未經(jīng)專門委員會研究的，不得提交董事會會議審議。董事阻礙會議正常進行或者影響其他董事發(fā)言的，會議主持人應(yīng)當(dāng)及時制止。第二十五條 董事會通訊審議的程序為：（一）在合理時間內(nèi)提前將議案及相關(guān)資料以專人送達(dá)、傳真、電子郵件、特快專遞或董事認(rèn)可的其他方式送達(dá)每一位董事；（二）全體董事收到有關(guān)議案后，對議案進行審議并簽署表決意見；（三）簽署的文件以專人送達(dá)、傳真、電子郵件、特快專遞或董事認(rèn)可的其他方式送交董事會秘書；（四）投贊成票的董事已達(dá)到做出有關(guān)決定的法定人數(shù)，該會議決議草案即成為董事會決議；（五）通訊審議的議案、董事的意見、相關(guān)材料和形成的決議

12、及時送交監(jiān)事會；（六）以通訊審議方式召開的董事會臨時會議，其議案及表決情況在下一次現(xiàn)場會議上進行通報。第二十六條 董事會審議事項采取以下表決原則：（一）董事會實行一人一票記名表決制。董事因故不能出席會議的，可以書面委托其他董事表決。（二）董事會會議審議采用記名投票方式逐項表決，通訊審議采用簽字方式表決。（三）董事的表決方式包括同意、反對和棄權(quán)。董事如對董事會議題投反對票或棄權(quán)票，應(yīng)說明具體理由并記載于會議記錄。第二十七條 董事會做出決議，必須經(jīng)全體董事過半數(shù)表決同意。法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定董事會決議應(yīng)當(dāng)取得全體董事三分之二以上同意的，從其規(guī)定。董事委托其他董事代為出席的，該委托董事計入決

13、議的人數(shù)。第二十八條 出現(xiàn)下列情形的，董事應(yīng)當(dāng)對有關(guān)議案回避表決：（一）董事與會議議案有個人重大利害關(guān)系而須回避的情形；（二）董事會會議審議其本人擬兼任公司全資、控股、參股子企業(yè)董事、高級管理人員的提名、聘任及解聘等事項時；董事會會議審議其本人已兼任的公司全資、控股、參股子企業(yè)董事、高級管理人員的考核、獎懲等事項時；（三）董事會審議對兼任公司高級管理人員的董事進行考核和獎懲等有關(guān)議案時；（四）董事本人認(rèn)為應(yīng)當(dāng)回避的情形，或按其它有關(guān)規(guī)定應(yīng)當(dāng)回避的其它情形。在董事回避表決的情況下，有關(guān)董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，形成決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席會議的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人

14、數(shù)不足三人的，不得對有關(guān)議案進行表決，而應(yīng)當(dāng)將該事項提交市國資委審議。第二十九條 董事會會議討論相關(guān)議案若無法達(dá)到公司章程及本指引規(guī)定的通過表決票數(shù)而未獲得通過時，在有關(guān)條件和因素未發(fā)生重大變化的情況下，董事會會議在一個月內(nèi)不應(yīng)當(dāng)再審議內(nèi)容相同的議案。第三十條 董事應(yīng)當(dāng)對董事會決議承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。董事會決議違反法律法規(guī)或者公司章程規(guī)定，致使公司遭受損失時：（一）投贊成票的董事,應(yīng)承擔(dān)直接責(zé)任； （二）在表決時曾表明異議并在表決中投反對票的董事，不承擔(dān)責(zé)任；（三）在討論中雖提出異議，但在表決中投棄權(quán)票的董事，不免除其責(zé)任。第三十一條 董事會會議應(yīng)對所表決事項形成董事會書面決議，由出席董事簽署。董事

15、委托其他董事參會并投票的，可以由受托董事代為在決議上簽字。董事會決議應(yīng)列明會議屆次、召開時間、地點、董事出席情況（包括董事未出席會議的原因）、議題與表決結(jié)果。董事會可就審議通過的全部內(nèi)容形成決議，也可以就審議通過的單項內(nèi)容形成決議。第三十二條 董事會決議應(yīng)按年、屆、次分別編號并由董事會秘書保存。第三十三條 董事連續(xù)兩次未能出席董事會定期會議也未委托其他董事的，或者在一年內(nèi)出席董事會會議和董事會專門委員會會議不足四分之三的，視為不能履行職責(zé)，董事會可以建議市國資委予以撤換。但因特殊情況無法參加董事會、無法委托其他董事參加董事會的除外。第三十四條 出席會議的董事、監(jiān)事、其他列席會議人員以及會務(wù)工作

16、人員對會議內(nèi)容負(fù)有保密責(zé)任。如發(fā)生泄密致使公司合法權(quán)益遭受損害時，公司依照法律追究泄密人員的相應(yīng)責(zé)任。第六章 董事會會議記錄第三十五條 董事會會議應(yīng)對所議事項做出會議記錄,出席會議的董事、董事會秘書應(yīng)在會議記錄上簽名?，F(xiàn)場召開和電話召開的董事會會議，可以視需要進行全程錄音錄像。第三十六條 董事會會議記錄包括以下內(nèi)容：（一）會議屆次、召開的時間、地點、方式和召集人姓名；（二）出席會議和受他人委托出席董事會的董事姓名；（三）會議議題；（四）董事發(fā)言要點；（五）每一審議事項的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明同意、反對、棄權(quán)票數(shù)）；（六）會議其他相關(guān)內(nèi)容；（七）會議記錄人姓名。第三十七條 出席會議的董事

17、有權(quán)要求在會議記錄上對其在會議上的發(fā)言做好說明性記載。除董事會會議記錄外，董事會秘書還可以視需要將會議召開情況制作成會議紀(jì)要。第三十八條 董事會會議的會議通知和會議材料、會議簽到簿、會議錄音錄像資料、委托人的授權(quán)委托書、表決票、經(jīng)與會董事簽字確認(rèn)的會議記錄、會議紀(jì)要、會議決議，作為公司檔案由董事會秘書負(fù)責(zé)保管，保存期限不少于10年。第七章 董事會決議的實施第三十九條 董事會決議由總經(jīng)理或其他決議執(zhí)行人組織實施。董事會決議實施過程中，董事長應(yīng)組織相關(guān)人員就決議的實施情況進行檢查。在檢查時發(fā)現(xiàn)有不實施、消極實施或雖實施但卻違反決議的情況時，有權(quán)要求和督促總經(jīng)理或相關(guān)人員予以糾正。第四十條 每次召開

18、董事會會議時，董事長或者董事會秘書應(yīng)將前次董事會決議的執(zhí)行情況以及須進一步落實的其他事項向會議作出報告，董事應(yīng)對董事會決議的實施情況提出意見和建議。第八章 董事會與市國資委的溝通第四十一條 對于議案中須報經(jīng)市國資委批準(zhǔn)的事項，董事長或其委托的董事可在董事會審議涉及該事項的議案之前向市國資委有關(guān)分管領(lǐng)導(dǎo)征詢意見，并將該意見報告董事會。第四十二條 董事會會議后，董事會可就議案中有關(guān)事項的重大分歧等情況向市國資委有關(guān)分管領(lǐng)導(dǎo)報告或者溝通。第四十三條 董事會應(yīng)當(dāng)確定向市國資委報送審議決策信息的承辦機構(gòu)和人員，規(guī)定報送的程序和有關(guān)責(zé)任。第九章 附 則第四十四條 有下列情形之一的，公司

19、董事會應(yīng)當(dāng)修改議事規(guī)則：（一）議事規(guī)則規(guī)定的事項與法律法規(guī)或規(guī)范性文件的規(guī)定相抵觸時；（二）公司章程修改后，議事規(guī)則規(guī)定的事項與公司章程的規(guī)定相抵觸時；（三）公司董事會決定修改議事規(guī)則時；（四）市國資委要求修改時。第四十五條 本指引所稱“以上”包括本數(shù)，“超過”、“過”、“不足”均不包括本數(shù)。第四十六條 公司董事會議事規(guī)則的制定和修改須經(jīng)全體董事的三分之二以上通過并報市國資委備案。第四十七條 市屬國有重點企業(yè)中的國有控股公司可參照執(zhí)行。第四十八條 本指引由市國資委負(fù)責(zé)解釋。重慶市市屬國有獨資公司董事會秘書工作職責(zé)指引第一條 為促進市屬國有獨資公司董事會建設(shè)，充分發(fā)揮董事會秘書在公司規(guī)范運作中的

20、作用，加強對董事會秘書的工作指導(dǎo)，明確董事會秘書的職責(zé)與權(quán)限，根據(jù)公司法等有關(guān)規(guī)定，制定本指引。第二條 本指引適用于重慶市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會（以下簡稱市國資委）代表市政府出資的國有獨資公司。第三條 公司董事會下設(shè)董事會辦公室，董事會秘書負(fù)責(zé)董事會辦公室的工作。第四條 組織、籌備并列席公司董事會會議、各專門委員會會議；負(fù)責(zé)會議記錄，制作會議決議；準(zhǔn)備和遞交需由董事會出具的文件；主動掌握會議決議的執(zhí)行情況并向董事會反饋。第五條 提示董事會依法作出決策。在董事會的決策程序或擬作出的決議違反法律、法規(guī)或公司章程時，應(yīng)當(dāng)提醒與會董事，并提請列席會議的監(jiān)事發(fā)表意見；如果董事會堅持做出上述決議，董事會秘書應(yīng)將有關(guān)董事、監(jiān)事和其個人意見記載于會議記錄，并有權(quán)向市國資委反映。第六條 協(xié)助董事會管理公司章程，協(xié)助擬定董事會重要文件和相關(guān)制度。第七條 董事會秘