公司董事會運行的基本思路及操作實

1、XX公司董事會運作的根本思路公司法人治理結(jié)構(gòu)是公司制的核心,而董事會是公司治理的核心.因此完 善公司法人治理結(jié)構(gòu),增強(qiáng)董事會的建設(shè),是促使公司開展壯大、提升公司核 心競爭力的重要途徑.一、完善公司法理結(jié)構(gòu)、強(qiáng)化董事會職能的必要性公司治理是一個不斷開展的過程.首先,隨著現(xiàn)代企業(yè)規(guī)模的不斷擴(kuò)大, 股權(quán)呈多元化和分散化,企業(yè)經(jīng)營的專業(yè)化程度不斷增強(qiáng),公司治理在世界范 圍內(nèi)由股東大會中央主義逐漸轉(zhuǎn)為董事會中央主義.公司必須適應(yīng)這種趨勢, 圍繞發(fā)揮董事會的核心作用,進(jìn)一步改革和完善公司治理機(jī)制.其次,立足公司開展戰(zhàn)略,要實現(xiàn)公司 二個轉(zhuǎn)變和 三個為王的目標(biāo),公 司需不斷強(qiáng)化董事會職能,通過完善制度和健全

2、董事會責(zé)任等舉措,讓董事會 在公司重大經(jīng)營治理事項的決策、對經(jīng)營治理層的監(jiān)督、維護(hù)股東和利益相關(guān) 者及公司整體利益三個方面切實發(fā)揮主導(dǎo)作用.二、公司董事會結(jié)構(gòu)公司董事會由股東代表、治理層和獨立董事三方面人員構(gòu)成.根據(jù)公司的 業(yè)務(wù)開展規(guī)劃,初步設(shè)想選聘 7-8名董事,4-5名非執(zhí)行董事,3名執(zhí)行董事. 執(zhí)行董事中包括董事長,另外 2名董事分別負(fù)責(zé)水電業(yè)務(wù)和非水電業(yè)務(wù)的總經(jīng) 理.其余人員為獨立董事,分別為具有決策水平的水電開發(fā)專家、融資專家、 化工專家等.獨立董事占絕大多數(shù)是董事會有效運作的必備結(jié)構(gòu)和實現(xiàn)條件. 公司董事會中的治理層代表一般只有總經(jīng)理或事業(yè)部總經(jīng)理等直接向董事會負(fù) 責(zé)的人員2-3人

3、,并作為執(zhí)行董事.根據(jù)企業(yè)現(xiàn)狀,公司董事長與總經(jīng)理兩個職位由兩個人分別擔(dān)任,董事會 暫不設(shè)置專門委員會,以后視企業(yè)開展情況再決定增設(shè).獨立董事的作用：董事會獨立于治理層作出自己的判斷,由于治理層的利 益有時會與股東不一致,獨立董事之間沒有利益關(guān)聯(lián)關(guān)系或領(lǐng)導(dǎo)與被領(lǐng)導(dǎo)關(guān) 系,每位獨立董事都可以完全依據(jù)自己的判斷進(jìn)行表決而不受其他任何人的影 響.三、對公司董事的治理一選聘董事的根本程序第一、董事會成員和董事會秘書廣泛收集合格的人選,其中包括公司內(nèi)部 培養(yǎng)的人選,也包括公司以外的人選.第二、董事會從收集的人選中確定假設(shè)干名初步人選,初步人選不少于2人,董事長再對初步人選進(jìn)行比擬,從中選出最優(yōu)秀的或最適

4、合的人選.1第三、董事長就該人選與股東溝通,股東同意后,提請董事會表決,表決 通過后由董事會向股東大會正式提名.第四、在常年股東大會或特別股東大會上正式批準(zhǔn)該任免.二選聘董事的標(biāo)準(zhǔn)與策略選聘標(biāo)準(zhǔn)與策略分為董事個人和董事會整體素質(zhì)兩個層面.董事個人標(biāo)準(zhǔn),條件主要是學(xué)歷、專業(yè)技術(shù)與知識、職業(yè)治理經(jīng)歷、領(lǐng)導(dǎo) 水平、道德品行等方面.選聘的董事要有企業(yè)全局治理的實踐經(jīng)驗；在領(lǐng)導(dǎo)能 力方面,董事要有戰(zhàn)略思維水平,還要有較高的人際溝通技巧,要善于表達(dá)自 己的意見,時刻準(zhǔn)備提出問題.公司董事會有效性表達(dá)在每位董事的不同專長 或核心優(yōu)勢搭配組合成的整體素質(zhì)上.三對總理和事業(yè)部總經(jīng)理的更換仔細(xì)地觀察、評價已選聘的

5、總經(jīng)理,必要時及時地更換,是董事會的最重 要任務(wù)之一,也是對董事會是否有足夠的勇氣和強(qiáng)大的實力的最大考驗.今后 公司董事會應(yīng)詳細(xì)制定總經(jīng)理繼任方案,一般要有 3名后備人選.四董事的任期與兼職凡第一次到公司任職的董事,首屆任期為 12年.假設(shè)認(rèn)為其不勝任,到期 后可不再重新提名聘任,以防止董事任期未滿被炒鯨魚；同時,也可使不愿繼續(xù)任職的董事有靈活的選擇.對勝任的董事,連選可以連任,第二屆任期一 般為23年,一屆任期最多3年.一般情況下,董事的年齡不超過 70歲.五董事的薪酬與評價公司確定董事薪酬時一般堅持三項原那么：能反映董事所作的奉獻(xiàn)；符合市 場和行業(yè)的慣例；獨立董事薪酬不能太高以防止其對該職

6、務(wù)產(chǎn)生依賴.非執(zhí)行 董事的薪酬由年度固定薪酬和董事會會議津貼 單次金額 杷席次數(shù)組成.執(zhí)行董事薪酬中除根本年薪外,還考慮實行認(rèn)購股權(quán)等股份獎勵制度.公司董事會按財務(wù)年度進(jìn)行整體評估、董事自我評價和董事長對個別董事 進(jìn)行評價.在必要時可聘請中介機(jī)構(gòu)對每位董事進(jìn)行評價.對董事長的評估包括：領(lǐng)導(dǎo)才能,對董事會有效運作所做出的奉獻(xiàn),能否 有效地領(lǐng)導(dǎo)討論把需要的信息傳達(dá)給全部董事,保證討論開放,透明,很快形 成決定.對董事的評估包括：互動技巧能否與其他董事一起工作 卜知識對整 個公司的業(yè)務(wù)是否了解,對行業(yè)是否有清楚的熟悉,對財務(wù)是否熟悉,履職是否做好了開會準(zhǔn)備,工作是否認(rèn)真,其咨2詢建議在實踐中的表現(xiàn)卜

7、可用性能否出席緊急會議,不能出席時能否用 或電子郵件進(jìn)行溝通和整體奉獻(xiàn).董事會每年至少召開一次總經(jīng)理不參加的董事會對總經(jīng)理表現(xiàn)進(jìn)行評價； 聘請由行業(yè)人士評估總經(jīng)理的業(yè)績；采用市場調(diào)查的方法評估總經(jīng)理的業(yè)績 等.四、董事會和董事長的責(zé)任一董事會的職能公司董事會的職能定位在四個方面：一是引導(dǎo)和制定公司的開展方向：二 是對公司的日常運作尤其是治理層負(fù)責(zé)的日常運作的妥當(dāng)性、合理性進(jìn)行監(jiān) 管：三是構(gòu)建擁有豐富治理實踐經(jīng)驗的董事會：四是對治理層進(jìn)行考核、獎懲 和選聘或更換.董事會履行職權(quán)所負(fù)責(zé)的具體事項如下：1、為公司的總體開展提供戰(zhàn)略性的指導(dǎo)方針；2、決定公司的主營業(yè)務(wù)范圍及其調(diào)整,尤其是新開拓的戰(zhàn)略性

8、業(yè)務(wù)；3、決定公司業(yè)務(wù)包括市場占有率的中長期增長目標(biāo)；4、決定公司利潤、資產(chǎn)負(fù)債率等財務(wù)指標(biāo)的中長期增長目標(biāo)或限制水平；5、審核批準(zhǔn)公司年度經(jīng)營方案和預(yù)算；6、審核批準(zhǔn)重大投融資工程；7、審核批準(zhǔn)重大資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓工程；8、審核批準(zhǔn)非主業(yè)投資工程；9、審核公司的財務(wù)報告和公司內(nèi)外部審計報告；10、公司的風(fēng)險治理體系或內(nèi)控系統(tǒng)的完善性、有效性進(jìn)行監(jiān)督、指導(dǎo),11、公司運作方面的重大革新策略；12、對治理層的工作表現(xiàn)和經(jīng)營業(yè)績進(jìn)行評價、評估；13、決定治理層的薪酬制度和實際報酬；14、制定治理層繼任方案并決定總經(jīng)理理的更換.二董事會的責(zé)任董事會的責(zé)任主要在三個方面：1、對股東負(fù)責(zé),代表股東的利益.2、保

9、證公司由一個團(tuán)結(jié)有力、專業(yè)干練,負(fù)責(zé)公司日常運營的治理層.董事會對總經(jīng)理等高管人員不僅是擁有治理權(quán),而且要為此對股東、公司 承當(dāng)責(zé)任.33、保證公司遵紀(jì)守法,誠信至上.任何員工都應(yīng)該保持對公司的誠信,不能損害公司的利益；應(yīng)該保持良好 的職業(yè)道德,把交情、義氣與嚴(yán)格履行工作責(zé)任明確分開,要形成公司的道德文化,言行一致,維護(hù)公司的榮譽(yù),努力為公司爭光.董事會應(yīng)為此做出足夠 的努力,并對公司的違法違規(guī)、誠信缺失行為承當(dāng)領(lǐng)導(dǎo)責(zé)任.三董事長的責(zé)任董事長的具體責(zé)任：1、提議并安排召開董事會會議,包括會議要討論的題目和表決的事項； 2、主持董事會會議,這包括既要鼓勵各董事暢所欲言,又要引導(dǎo)討論緊緊圍繞 主題

10、,抓住重點；3、當(dāng)董事會表決的贊成票和反對票相等時,董事長有第二次投票權(quán)；4、觀察、評估董事的表現(xiàn)；5、與股東、治理層溝通的主要承當(dāng)人；6、重大事項尤其是作出重大決策和發(fā)生重大失誤時對外代表公司；7、全面,及時,深入地了解董事會的運作情況,并根據(jù)運作中存在的問題 和運作需到達(dá)的更高要求,提出改良、完善的意見或建議.董事長與其他董事之間沒有領(lǐng)導(dǎo)與被領(lǐng)導(dǎo)關(guān)系,與其他董事根本上享有平 等的表決權(quán).但這并不意味著董事長僅僅是個 召集人,董事長是董事會的主 要領(lǐng)導(dǎo)人,也是保證董事會整體運作有效性的第一責(zé)任人.四董事會秘書的責(zé)任依據(jù)公司實際情況,為保證董事會日常工作正常開展.公司董事會擬設(shè)置 董事會秘書一

11、職,主要責(zé)任如下：一負(fù)責(zé)傳達(dá)董事會決定和指示,催促檢查其貫徹執(zhí)行情況；二負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)各部室、各公司之間的工作,監(jiān)督檢查其工作情況；三負(fù)責(zé)審核由董事會聘用人員的任免、聘用、提拔、調(diào)動方案,并上 報董事長；四根據(jù)公司經(jīng)營開展要求,協(xié)助董事長進(jìn)行公司的開展方向研究,參 與制定各公司開展目標(biāo)、開展戰(zhàn)略、中長期規(guī)劃和年度工作方案,并檢查了解 實施情況五負(fù)責(zé)協(xié)助董事長掌握企業(yè)狀況,定期系統(tǒng)地向董事會提供信息和工 作建議；六協(xié)助董事長理日常事務(wù)；4 七負(fù)責(zé)對董事會提出的問題進(jìn)行調(diào)查、協(xié)調(diào)和處理；八負(fù)責(zé)董事會責(zé)任范圍內(nèi)相關(guān)文件的制訂、執(zhí)行,并及時提出修改建 議；九負(fù)責(zé)董事會主持或籌辦會議的組織和準(zhǔn)備工作及方案安排

12、,確定會 議時間、地點、與會人員和會議日程,并發(fā)出通知；十負(fù)責(zé)做好董事會辦公會等的會議記錄,必要時形成會議紀(jì)要并下 發(fā)；負(fù)責(zé)綜合性公文的傳遞、傳達(dá)、催辦與檢查；十一負(fù)責(zé)董事會接待的外來賓客的接待工作；十二收集、整理董事會和董事長的各項重要工作、活動信息；編寫工 作年鑒和簡報.十三負(fù)責(zé)監(jiān)督各公司印章、董事長名章等的使用；十四負(fù)責(zé)制定董事會相關(guān)制度,擬定公司章程修改方案,負(fù)責(zé)對各公 司重要規(guī)章制度的審核工作,推動公司制度創(chuàng)新.十五負(fù)責(zé)承辦董事長交辦的其他工作.五、董事會與治理層、董事長與總經(jīng)理的關(guān)系一良師益友1、良師.公司將通過打造一個具有核心專長的強(qiáng)大的董事會,并且有豐富治理實踐 經(jīng)驗的行業(yè)專家

13、擔(dān)任董事長,董事會和董事長有資格、有水平成為治理層和總 裁的良師,給其以指導(dǎo)、咨詢.2、xxo董事會成員與高管人員都是同事,還應(yīng)該成為益友,雙方很好地配合,公司才能運作得成功.董事會和董事長要了解、支持治理層和總經(jīng)理的工作, 讓他們充分地履行自己的責(zé)任：要真心地幫助他們,出謀劃策,當(dāng)好參謀和顧 問；對他們?nèi)〉玫某煽円皶r肯定.董事長與總經(jīng)理要通過多種形式進(jìn)行毫無拘束地,坦誠地交換意見,董事 長要及時,準(zhǔn)確地向董事會傳遞總經(jīng)理的看法和意見,以便使董事會能更了解 公司的情況.二把握責(zé)任界線公司董事會不負(fù)責(zé)而由治理層負(fù)責(zé)公司的日常運作.但在一些具體事項上 要區(qū)分董事會與治理層的責(zé)任,需從實際出發(fā).由

14、于董事會在公司治理中的地 位和作用,加之公司強(qiáng)調(diào)建設(shè)強(qiáng)大和專業(yè)的董事會,要把握好董事會與治理 層、董事長與總經(jīng)理的責(zé)任界限,關(guān)5鍵在于董事會和董事長.表現(xiàn)在以下幾點：1、董事會和董事長要有所為有所不為,不要管得過細(xì),不要過分干預(yù)總經(jīng) 理,否那么說明董事會,董事長對治理層無信心.2、董事長與總經(jīng)理接觸,除非總經(jīng)理主動聽取意見,董事長不應(yīng)就執(zhí)行性 事務(wù)向總經(jīng)理發(fā)表自己的看法.三密切配合與溝通公司董事會、董事長與治理層、總經(jīng)理密切配合與溝通,是實現(xiàn)董事會最 佳運作的必備條件.1、治理層應(yīng)為董事會運作無保存的提供專業(yè)化的意見、足夠的信息資料、 履行責(zé)任的情況報告,必要的組織和人力資源,真誠地配合董事會開展工作.2、董事會不能單獨決定公司