《證券投資學(xué)》案例分析(五)信息披露綜合案例研究

1、證券投資學(xué)案例分析（五） 信息披露綜合案例研究 案例 1：瓊民源：中國股市的一大騙局一、案情（一）案情經(jīng)過 海南民源現(xiàn)代農(nóng)業(yè)發(fā)展股份有限公司（以下簡稱瓊民源，股票代碼： 000508 ，現(xiàn)已撤牌） 1988 年 7 月在 ?？谧猿闪?。 1992 年 9 月，在全國證券交易自動報(bào)價(jià)系統(tǒng)（ STAQ ）中募集法人股 3000 萬股，實(shí)收股 本 3000 萬元。 1993 年 4 月 30 日，瓊民源 A 股在深圳證券交易所上市，瓊民源在上市后的第二年開始走 下坡路，經(jīng)營業(yè)績不佳，股票無人問津。在 1995 年公布的年度報(bào)告中，瓊民源每股收益只有 0.001 元， 年度報(bào)告公布日的股價(jià)僅為 3.6

2、5 元。瓊民原如此的表現(xiàn)其實(shí)也在情理之中，因?yàn)殡S著 1993 年以來經(jīng)濟(jì)調(diào) 整力度的加大，海南省的 “泡沫經(jīng)濟(jì) ”開始退潮，上市公司經(jīng)營業(yè)績普遍出現(xiàn)了滑坡，瓊民源也不大可能脫 離這樣的經(jīng)濟(jì)環(huán)境而一枝獨(dú)秀。1996 年初，瓊民源的股價(jià)在 2 元左右。 6 月份的股價(jià)已升到了 4 元以上，但當(dāng)時(shí)正逢深圳股市行情開始爆 發(fā)上升行情，市場并沒有給予瓊民源以特別的關(guān)注。然而，自 1996 年 7 月 1 日起，瓊民源連續(xù) 4 個(gè)月不 斷地單邊上揚(yáng)，到年底股價(jià)已超過 20 元，儼然搖身一變成為身價(jià)百倍的績優(yōu)股。 1996 年底到 1997 年初 套在瓊民源身上的光環(huán)也是越來越多，從 “扭虧概念股 ”、 “

3、農(nóng)業(yè)概念股 ”、“房地產(chǎn)概念股 ”到“高科技概念股 ”、 “政策傾斜概念股 ”、 “高速成長概念股 ”，形形色色，市場上充滿了對瓊民源的期待。 經(jīng)過一番精心包裝以后， 1997 年 1 月 22 日，瓊民源在深圳證券交易所率先公布了 1996 年年度報(bào)告。僅 僅過了一年，其業(yè)績便猶如神話。年度報(bào)告赫然顯示 1996 年每股收益高達(dá) 0.867 元，比上年同期增長1290.68 倍。1996 年的利潤總額高達(dá) 0.867 元，比上年同期增長 1290.28 倍。1996 年的利潤總額高達(dá) 5.7 億元，而其主營業(yè)務(wù)收入僅為 1.67 億元，主營利潤也只有 39.1 萬元，其他業(yè)務(wù)利潤和營業(yè)外收入

4、則分別 高達(dá) 4.41 億元和 1.01 億元，但年度報(bào)告對這一巨大的反差卻未能交代清楚。瓊民源兩次登報(bào)聲明公司年 度報(bào)告的正確性，而對瓊民源年度報(bào)告進(jìn)行審計(jì)的海南中華會計(jì)師事務(wù)所也公開表示報(bào)表的真實(shí)性不容置 疑。在股民們的期盼中， 瓊民源在 1997 年 2 月 28 日下午 3 點(diǎn)如期在海南召開股東大會。 瓊民源股票在這一天 的成交資金高達(dá) 13.25 億元，占深圳股市當(dāng)天總成交量的 13% 以上。但是，就在這次股東大會上，股東之 間發(fā)生了激烈的爭吵，一些小股民對瓊民源巨大利潤的來源堅(jiān)持要求給予充分的解釋，而瓊民源董事會的 解釋語焉不詳，引起了股東們的巨大不滿。董事會不得不在報(bào)上刊出了股東

5、大會延期舉行的公告，同時(shí)要 求深圳證券交易所對瓊民源股票進(jìn)行停版。誰也沒有料到，牛氣沖天的瓊民源從此開臺了它長達(dá)兩年多的 停版，其名稱最終退出了資本市場。1998 年 4 月 29 日，中國證監(jiān)會對瓊民源案作出處理決定，對瓊民源、中華會計(jì)師事務(wù)所以及相關(guān)機(jī)構(gòu)作 出了行政處罰。 1998 年 11 月 12 日，北京市第一中級人民法院也對此案作出了一審判決，追究直接責(zé)任 人的刑事責(zé)任。瓊民源 1996 年利潤總額和凈利潤分別較 1995 年增長 848 倍和 1290 倍。對此，瓊民源的解釋為 “公司投 資北京的戰(zhàn)略決策獲得巨大成功，開啟和培育了公司獲得高收益的新利潤增長點(diǎn)，使公司今后穩(wěn)健、持續(xù)

6、 獲得利潤有了可靠保證。 ”然而實(shí)際情況是，瓊民源 1996 年利潤總額 5.7 億元中有 5.4 億元是虛構(gòu)出來的， 是瓊民源在未取得土地使用權(quán)的情況下，通過與關(guān)聯(lián)企業(yè)（香港冠聯(lián)置業(yè)）及其他公司簽訂的未經(jīng)國家有 關(guān)部門批準(zhǔn)的合作建房、 權(quán)益轉(zhuǎn)讓等無效合同編造的。 瓊民源新增加的 6.57 億元資本公積金是瓊民源在未 取得土地使用權(quán)，未經(jīng)國家有關(guān)部門批準(zhǔn)立項(xiàng)和確認(rèn)的情況下，對四個(gè)投資項(xiàng)目的資產(chǎn)進(jìn)行評估而產(chǎn)生的 虛增資本。這些行為違反了中外合作經(jīng)營企業(yè)法、城市房地產(chǎn)管理法、企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則、企 業(yè)所得稅暫行條例實(shí)施細(xì)則及有關(guān)證券法規(guī)的規(guī)定，構(gòu)成了嚴(yán)重的虛假陳述行為。經(jīng)有關(guān)機(jī)構(gòu)查實(shí)， 瓊民源的控股股東

7、民源海南公司與深圳有色金屬財(cái)務(wù)有限公司聯(lián)手， 于瓊民源公布 1996 年度中期報(bào)告之前， 大量買進(jìn)瓊民源股票， 再以虛構(gòu)的利潤來拋出 “利好消息 ”使股價(jià)大幅上升， 然后在 1997 年3 月前伺機(jī)大量拋出，牟取暴利。在這次操縱股市的違法行為中，民源海南公司先后從深圳有色金屬財(cái)1998 年 4 月 29 日公布處罰決定：務(wù)有限公司貸款 3000 萬元，透支 1000 萬元，非法獲利 6651 萬元，深圳有色金屬財(cái)務(wù)有限公司則共投入 資金 4420 萬元，非法獲利 6630 萬元。 在瓊民源一案中，對年度報(bào)告進(jìn)行審計(jì)的海南中華會計(jì)師事務(wù)所和出具資產(chǎn)評估報(bào)告的海南大正會計(jì)師事 務(wù)所同樣負(fù)有不可推卸

8、的責(zé)任，在眾多投資者對資本公積、盈余公積、未分配利潤等項(xiàng)目提出疑問的情況 下，海南中華會計(jì)師事務(wù)所還站出來為瓊民源辯護(hù)，聲稱 “報(bào)表的真實(shí)性不容置疑 ”，為事件的進(jìn)一步發(fā)展 推波助瀾。為嚴(yán)肅金融、證券法紀(jì)，維護(hù)金融、證券市場秩序，中國證監(jiān)會于1、將瓊民源原董事長兼總經(jīng)理馬五和等人移交司法機(jī)關(guān)，依法追究其刑事責(zé)任并對瓊民源處以警告。2、建議由瓊民源的控股股東民源海南公司的主管部門組成清理整整小組，負(fù)責(zé)處理瓊民源的日常工作， 并依法召開瓊民源臨時(shí)股東大會，選舉新的董事會。在新的董事會對已公布的虛假財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行更正并重新 披露后，依照有關(guān)規(guī)定向深圳證券交易所申請復(fù)牌。3、建議有關(guān)主管部門撤銷直接為瓊

9、民源進(jìn)行審計(jì)的海南中華會計(jì)師事務(wù)所， 吊銷其主要負(fù)責(zé)人的注冊會計(jì) 師資格證書。對中華會計(jì)師事務(wù)所處以警告，暫停其從事證券業(yè)務(wù)資格 6 個(gè)月，對該事務(wù)所在瓊民源財(cái)務(wù) 審計(jì)報(bào)告上簽字的注冊會計(jì)師，暫停從事證券業(yè)務(wù)資格 3 年。對海南大正會計(jì)題事務(wù)所罰款 30 萬元，暫 停其從事證券相關(guān)資產(chǎn)評估業(yè)務(wù)資格 6 個(gè)月，對負(fù)有直接責(zé)任的注冊會計(jì)師，暫停其從事證券業(yè)務(wù)資格 年。4、對民源海南公司和深圳有色金屬財(cái)務(wù)有限公司分別處以警告、沒收非法所得 6651 萬元和 6630 萬元， 并各罰款 200 萬元。建議有關(guān)部門對深圳有色金屬財(cái)務(wù)有限公司的主要負(fù)責(zé)人和直接責(zé)任人給予行政處分。 時(shí)隔半年， 1998 年

10、 11 月 12 日北京市第一中級人民法院對瓊民源一案作出一審判決。法院判定，瓊民源 原董事長兼總經(jīng)理馬五和身為公司董事長，指使所屬工作人員虛編財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告而犯有提供虛假財(cái)務(wù)會計(jì) 報(bào)告罪，被一審判處有期徒刑 3 年；原廣西壯族自治區(qū)北海市會計(jì)師事務(wù)所退休干部、瓊民源聘用的會計(jì) 班文紹因同樣的罪名被判處有期徒刑 2 年，緩期執(zhí)行 2 年。1998 年 12 月 4 日，北京住宅開發(fā)建設(shè)總公司（以下簡稱北京住總）發(fā)布公告稱，根據(jù)北京市政府關(guān)于變 更瓊民源國有股權(quán)的通知，北京住總負(fù)責(zé)行使瓊民源第一大股東的權(quán)利，公告同時(shí)提議召開瓊民源的股東 大會。1999 年 1月 5日，停滯了差不多兩年的瓊民源終于

11、在深圳召開了新的臨時(shí)股東大會，經(jīng)過大會選舉，北京住總方面的人選成功地進(jìn)入了新的董事會并擔(dān)任了董事長。在北京市政府和中國證監(jiān)會等部門的大力 支持下，北京住總最終選定了 “發(fā)起設(shè)立（新公司）、定向發(fā)行（新股）、等量置換（瓊民源流通股）、新 增發(fā)行（配售新股） ”的公司重組方案。據(jù)此，由北京住總為第一大股東，北京市國有資產(chǎn)經(jīng)營公司以及實(shí) 創(chuàng)集團(tuán)、聯(lián)想集團(tuán)、北大方正和四通集團(tuán)等高科技企業(yè)參股，組建起了新的公司 北京中關(guān)村科技發(fā)展股份有限公司（以下簡稱中關(guān)村，股票代碼： 000931 ）。1999 年 6月19 日，中關(guān)村發(fā)布了換股公告，宣 布瓊民源 18742.347 萬股流通股與北京住總所持中關(guān)村的

12、同等股份進(jìn)行等量置換，同時(shí)瓊民源的在冊流通 股股東可以 1:1 的比例等量置換北京住總所持有的股份。換股工作完成以后，中關(guān)村的換股部分即可向深 圳證券交易所申請上市。在上市之日起的 1 個(gè)月內(nèi)，中關(guān)村還將向中關(guān)村的流通股股東以其持有的股份數(shù) 額為限按 1:1 的比例發(fā)行新股。 1999 年 7月12 日，中關(guān)村股票的萬眾矚目之下上市，一個(gè)月又如期增發(fā) 了新股。在中關(guān)村股票正式上市時(shí)，深圳證券交易所也發(fā)布公告，宣布瓊民源股票正式撤牌。（二）處罰結(jié)果1998 年 4 月 27 日和 5 月 1 日，中國證監(jiān)會對瓊民源及相關(guān)責(zé)任人違反證券法規(guī)的行為進(jìn)行了處罰，處罰 內(nèi)容如下：中國證券監(jiān)督管理委員會關(guān)

13、于海南民源現(xiàn)代農(nóng)業(yè)發(fā)展股份有限公司違反證券法規(guī)行為的處罰決定1998 年 4 月 27 日 證監(jiān)查字 199831 號海南民源現(xiàn)代農(nóng)業(yè)發(fā)展股份有限公司：1997 年 3 月起， 國務(wù)院證券委會同審計(jì)署、 中國人民銀行、中國證券會對海南民源現(xiàn)代農(nóng)業(yè)發(fā)展股份有限 公司（以下簡稱瓊民源） 1996 年年度報(bào)告嚴(yán)重違反國家會計(jì)制度和證券法規(guī)，編造虛假財(cái)產(chǎn)報(bào)告等問題進(jìn) 行了調(diào)查?，F(xiàn)已查實(shí)瓊民源以下違規(guī)行為：瓊民源于 1997 年 1 月 22 日在證券時(shí)報(bào)上刊登的 1996 年年度報(bào)告中稱， 1996 年“本公司經(jīng)營取得了 良好的經(jīng)濟(jì)效益，實(shí)現(xiàn)利潤5.7億余元本年度資本公積金增加了657330000元。

14、”一、瓊民源所稱的實(shí)現(xiàn)利潤 5.7 億余元中，有 5.4 憶余元屬虛構(gòu)瓊民源所稱的實(shí)現(xiàn) 5.7 億余元的利潤由五筆收入構(gòu)成：（1 ）從香港冠聯(lián)置業(yè)公司（以下簡稱冠聯(lián)公司）取得的合作建房款1.95 億元；（2）向北京開源機(jī)械設(shè)備公司（以下簡稱開源公司）轉(zhuǎn)讓北京民源大廈（以下簡稱民源大廈）開發(fā)權(quán)益所 獲得的收入 2.7 億元；5000 萬元；（3）向開源公司轉(zhuǎn)讓民源大廈未來建成的商場經(jīng)營權(quán)所獲得的 （4 ）從民源大廈取得的補(bǔ)償費(fèi) 5100 萬元；3000 萬元。（5）從北京市富群新技術(shù)開發(fā)公司（以下簡稱富群公司）取得的廠房經(jīng)營收入 經(jīng)查實(shí)， 上述五筆收入 5.96 億元中， 除從富群公司取得的 3

15、000 萬元外， 其余 5.66 億元均屬虛構(gòu)， 構(gòu)成虛 假利潤 5.4 億元。1、四筆虛構(gòu)的收入均違反國家的有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定。1.95 億7 條的規(guī)定，（1）瓊民源曾與冠聯(lián)公司簽訂了合作建房合同書及其外充協(xié)議。根據(jù)該合同，冠聯(lián)公司投入 元建房基金，瓊民源將以土地使用權(quán)投入，與冠聯(lián)公司合作建房。根據(jù)涉外經(jīng)濟(jì)合同法第”。根據(jù)中外 合作企業(yè)協(xié)議、合同、章“中華人民共和國法律、行政法規(guī)規(guī)定應(yīng)當(dāng)由國家批準(zhǔn)的合同，獲得批準(zhǔn)時(shí)，方為合同成立 合作經(jīng)營企業(yè)法第 5 條及中外合作經(jīng)營企業(yè)法實(shí)施細(xì)則第 11 條的規(guī)定， 程自審查批準(zhǔn)機(jī)關(guān)頒發(fā)批準(zhǔn)證書之日起生效 ”。經(jīng)查證， 瓊民源未取得 合作建房合同 所涉土地

16、的使用權(quán)， 而合作建房合同也未經(jīng)國家有關(guān)部門批準(zhǔn)，屬無效合同。瓊民源以不具土地使用權(quán)的土地與他人合作 建房并將因無效合同所獲得的 1.95 億元作為 1996 年的 “其他業(yè)務(wù)收入 ”，其行為違反了上述法律、法規(guī)以 及城市房地產(chǎn)管理法第 14 條、第 38 條和企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定。（2 ）瓊民源作為民源大夏的股東之一，于 1996 年 10 月 25 日與開源公司簽訂權(quán)益轉(zhuǎn)讓合同書。根據(jù) 該合同， 瓊民源將 “擁有 ”的民源大廈的部分開發(fā)權(quán)轉(zhuǎn)讓給開源公司， 開源公司應(yīng)向瓊民源支付 2.7 億元的開 發(fā)權(quán)轉(zhuǎn)讓費(fèi)； 1996 年 12 月 10 日瓊民源又與開源公司簽訂經(jīng)營權(quán)益轉(zhuǎn)讓合同，將民源大廈

17、商場在建 工程經(jīng)營權(quán)轉(zhuǎn)讓給開源公司，開源公司應(yīng)向瓊民源支付 5000 萬元轉(zhuǎn)讓費(fèi)經(jīng)查證，民源大廈的另一合作者 是北京制藥廠，該廠以劃撥的土地使用權(quán)作為合作條件，但實(shí)際上該廠一直未輸土地使用權(quán)的轉(zhuǎn)讓手續(xù)， 民源大廈也從未與國家土地管理部門簽訂土地使用權(quán)出讓合同、交納土地使用權(quán)出讓金，民源大廈至今尚 未衣法取得其所處地塊的土地使用權(quán)。瓊民源在不具有土地使用權(quán)的情況下擅自進(jìn)行土地開發(fā)，并對外轉(zhuǎn) 讓他人所擁有的基于土地使用權(quán)所派生出的開發(fā)權(quán)益和對未來建成的商場的經(jīng)營權(quán)，這一行為違反了城 市房地產(chǎn)管理法第 38 條、企業(yè)會計(jì)則第 6 條、第 22 條、第 45 條、企業(yè)所得稅暫行條例實(shí)施細(xì) 則第 25

18、條的規(guī)定。（3）1996 年9月 8日瓊民源與富群公司簽訂關(guān)于北京民源大廈前期工作經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償協(xié)議書，該協(xié)議書 規(guī)定由富群公司向瓊民源支付 5100 萬元補(bǔ)償費(fèi)。經(jīng)查證，該筆費(fèi)用是民源大廈而不是富群公司支付的。 瓊民源將該筆費(fèi)用計(jì)作管理費(fèi)并作為 1996 年度的收入，其行為違反了中外合作經(jīng)營企業(yè)法第 22 條、 企業(yè)所得稅暫條條例實(shí)施細(xì)則第 25 條的規(guī)定。2、向開源公司轉(zhuǎn)讓民源大廈開發(fā)權(quán)益所獲得的收入 2.7 億元、 向開源公司轉(zhuǎn)讓民源大廈未來建成的商場經(jīng) 營權(quán)所獲得的 5000 萬元、從民源大廈取得的補(bǔ)償費(fèi) 5100 萬元這三筆收入均勻虛假收入。為了編造瓊民源已取得了上述轉(zhuǎn)讓權(quán)益所得和補(bǔ)償費(fèi)的

19、假象，瓊民源利用幾家關(guān)聯(lián)公司在同一銀行內(nèi)各自 的銀行賬戶，在 1996 年 12 月 3 日一天之內(nèi)，將民源海南公司匯入開源公司的炒股收入5000 萬元，和民源大廈的柯少云通過中國建設(shè)銀行北京城建支行東環(huán)分理處工作人員張穎琦，從在該行開戶的北京某公司 賬上假供的 4000 萬元（該筆資金參加循環(huán)轉(zhuǎn)賬后，當(dāng)天下午即歸還），共計(jì) 9000 萬元，經(jīng)開源公司 瓊民源 華世房地產(chǎn)公司、富各公司 開源公司 瓊民源等賬號，通過三次循環(huán)轉(zhuǎn)賬的手法，虛構(gòu)了瓊民源 收到開源公司 2.7 億元開發(fā)權(quán)益轉(zhuǎn)讓收入的假象；瓊民源又采取同樣的轉(zhuǎn)賬手段，將深圳有我金屬財(cái)務(wù)有 限公司匯來的合作建房投資款 5000 萬元，在上

20、述關(guān)聯(lián)公司的銀行賬號中兩次轉(zhuǎn)賬，從而制造了收到轉(zhuǎn)讓 商場經(jīng)營權(quán) 5000 萬元和收到民源大廈補(bǔ)償費(fèi) 5100 萬元的假象。 瓊民源的上述行為違反了 股票發(fā)行與交 易管理暫行條例（以下簡稱股票條例）第 74 條、禁止證券欺詐行為暫行辦法（以下簡稱禁止 欺詐辦法）第 11 條的規(guī)定，屬虛假陳述和嚴(yán)重誤導(dǎo)行為。二、瓊民源稱 “本年度資本公積金增加了 657330000 元 ”屬虛構(gòu) 經(jīng)查實(shí)，這些資本公積是由對瓊民源四個(gè)投資項(xiàng)目的資產(chǎn)評估增值而產(chǎn)生的。而這些評估項(xiàng)目均未經(jīng)國有 資產(chǎn)管理部門批準(zhǔn)立項(xiàng)和確認(rèn)，是不具法律效力的資產(chǎn)評估資料。瓊民源在上述項(xiàng)目中用于對旬投資的土 地至今尚未依法取得土地使用權(quán)。

21、瓊民源董事會 1997 年1月 22日公告中將其不具土地使用權(quán)的土地對外 投資項(xiàng)目作為資本公積增加的依據(jù)予以披露，并披露不具法律效力的資產(chǎn)評估資料，這一行為已構(gòu)成虛假 陳述。綜上所述，瓊民源于 1997 年 1 月 22 日證券時(shí)報(bào)刊登的年度報(bào)告，虛構(gòu)收入 5.66 憶元，虛增資本公 積 6.57 億元。這一行為嚴(yán)重違反了禁止欺詐辦法第11 條關(guān)于 “禁止任何單位或者個(gè)人對證券發(fā)行、交中期報(bào)告和年度報(bào)告應(yīng)當(dāng)符在股票發(fā)行、交易易及其相關(guān)活動的事實(shí)、性質(zhì)、前景、法律等事項(xiàng)作出不實(shí)、嚴(yán)重誤導(dǎo)或者含有重大遺漏的、任何形式的 虛假陳述或者誘導(dǎo)、致使投資者在不了解事實(shí)真相的情況下作出證券投資決定 ”的規(guī)定

22、，構(gòu)成禁止欺詐辦 法第 12 條第（ 1）項(xiàng)所述的 “發(fā)行人、證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)在招股說明書、上市公告書、公司報(bào)告及其他文件中 作出虛假陳述 ”的行為。同時(shí)還違反了股票條例第57 條第（ 2）項(xiàng)所述的項(xiàng)所述的1996年年度報(bào)告中，違10 多億元， 已構(gòu)成合國家的會計(jì)制度和證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定 ”，構(gòu)成股票條例第 74 條第（ 2） 過程中，作出虛假、嚴(yán)重誤導(dǎo)性陳述或者遺漏重大信息的 ”行為。 根據(jù)目前已調(diào)查核實(shí)的違法違規(guī)行為，中國證監(jiān)會認(rèn)為，瓊民源在其公開披露的 反國家土地管理制度和會計(jì)制度， 欺騙股東和社會公眾， 虛構(gòu)收入和虛增資本公積共計(jì) 嚴(yán)重虛假陳述行為，誤導(dǎo)了廣大投資者，在社會上造成了極其惡劣的

23、影響。為嚴(yán)肅金融、證券法紀(jì)，維護(hù) 金融、證券市場秩序，經(jīng)研究決定：中國證1、鑒于瓊民源董事長兼總經(jīng)理馬玉和、 總會計(jì)師班文紹和民源大廈總經(jīng)理柯少云的行為涉嫌犯罪， 監(jiān)會已將有關(guān)事實(shí)及證據(jù)移送司法機(jī)關(guān)，依法追究其刑事責(zé)任。建議其所在公司依法定程序撤銷其各項(xiàng)職 務(wù)。2、對瓊民源處以警告；3、鑒于瓊民源 1997 年 3月 3日的股東大會已決定其股票停牌，公司全部董事集體辭職，其控股股東民海 南公司嚴(yán)重違規(guī)的實(shí)際情況，建議由瓊民源的控股股東民源海南公司的主管部門組成清理整頓小組，負(fù)責(zé) 處理瓊民源的日常工作，并依法召開公司臨時(shí)股東大會，選舉新的董事會。在新的董事會對已公布的虛假 財(cái)務(wù)報(bào)告進(jìn)行更正、重新

24、披露后，依照有關(guān)規(guī)定向深交所申請復(fù)牌。瓊民源如對本處罰決定不服， 可在收到本處罰決定之日起 15 日內(nèi)向中國證監(jiān)會提出行政復(fù)議； 也可以在收 到本處罰決定之日起 3 個(gè)月內(nèi)直接向有管轄權(quán)的人民法院提起行政訴訟。復(fù)議和訴訟期間，上述決定不停 止執(zhí)行。中國證券監(jiān)督管理委員會關(guān)于海南民源現(xiàn)代農(nóng)業(yè)發(fā)展股份有限公司原董事田桂昌、張喜群、楊寶華、朱若常、林繼軍、吳明瑜、遲福林、方成義、鞠楓違反證券法規(guī)行為的處罰決定1998 年 5 月 1 日 證監(jiān)查字 199836 號田桂昌、張喜群、楊寶華、朱若常、林繼軍、吳明瑜、遲福林、方成義、鞠楓：1997 年 3 月起， 國務(wù)院證券委會同審計(jì)署、 中國人民銀行、中

25、國證監(jiān)會對海南民源現(xiàn)代農(nóng)業(yè)發(fā)展股份有限 公司（以下稱瓊民源） 1996 年年度報(bào)告嚴(yán)重違反國家會計(jì)制度和證券法規(guī)，編造虛假財(cái)務(wù)報(bào)告等問題進(jìn)行了調(diào)查。現(xiàn)已查實(shí)瓊民源董事田桂昌、張喜群、楊寶華、朱若常、林繼軍、吳明瑜、遲福林、方成義、鞠 楓以下違規(guī)行為：瓊民源在公開披露的 1996 年年度報(bào)告中，違反國家土地管理制度和會計(jì)制度，欺騙股東和社會公眾，虛 構(gòu)收入和虛增資本公積共計(jì) 10 余億元， 已構(gòu)成嚴(yán)重虛假陳述行為， 誤導(dǎo)了廣大投資者， 在社會上造成了極 其惡劣的影響。田桂昌等 9 人作為批準(zhǔn)瓊民源 1996 年年度報(bào)告的瓊民源原董事，對嚴(yán)重誤導(dǎo)股東和社會 公眾的該虛假財(cái)務(wù)報(bào)告負(fù)有直接責(zé)任，其行為

26、違反了禁止證券欺詐行為暫行辦法（以下簡稱禁止欺 詐辦法）第 11 條關(guān)于 “禁止任何單位或者個(gè)人對證券發(fā)行、交易及其相關(guān)活動的事實(shí)、性質(zhì)、前景、法 律等事項(xiàng)作出不實(shí)、嚴(yán)重誤導(dǎo)或者含有重大遺漏的、任何形式的虛假陳述或者誘導(dǎo)、致使投資者在不了解 事實(shí)真相的情況下作出證券投資決定 ”和股票發(fā)行與交易管理暫行條例 （以下簡稱股票條例）第 57 條第（ 2）項(xiàng)所述的 “中期報(bào)告和年度報(bào)告應(yīng)當(dāng)符合國家的會計(jì)制度和證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定”的規(guī)定，構(gòu)成禁止欺詐辦法第 12 條第（ 1）項(xiàng)所述的 “發(fā)行人、證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)在招股說明書、上市公告書、公司報(bào)告及其 他文件中作出虛假陳述 ”和，股票條例第 74 條第（ 2）項(xiàng)

27、所述的 “在股票發(fā)行、交易過程中，作出虛假、 嚴(yán)重誤導(dǎo)性陳述或者遺漏重大信息的 ”行為。74 條的規(guī)定，經(jīng)研究決定：對瓊方成義、鞠楓分別處以警告（對15 日內(nèi)向中國證監(jiān)會提出行政復(fù)議；為嚴(yán)肅金融、證券法紀(jì)，維護(hù)金融、證券市場秩序，根據(jù)股票條例第 民源原董事田桂昌、張喜群、楊寶華、朱若常、林繼軍、吳明瑜、遲福林、 原董事馬玉和另案處理） 上述受處罰的個(gè)人如對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定之日起 也可以在收到本處罰決定之日起 3 個(gè)月內(nèi)直接向有管轄權(quán)的人民法院提起行政訴訟。復(fù)議和訴訟期間，上 述決定不停止執(zhí)行。二、問題1、年度報(bào)告應(yīng)披露哪些內(nèi)容？如何保證年度報(bào)告的可信度？ 2、公眾投資者到底需

28、要何種特性的信息？如何達(dá)到這種標(biāo)準(zhǔn)？ 3、瓊民源一案中，違反了哪些會計(jì)原則？如何對注冊會計(jì)師和注冊評全師進(jìn)行有效監(jiān)管？1996 年年度報(bào)告中所記載的驕人業(yè)績，只要稍稍動一些腦筋，便會提1995 年業(yè)績與 1996 年業(yè)績對比一下就知道，瓊民源 1996 年利潤總848 倍和 1290 倍。而對這種超常增長，瓊民源解釋為 “公司投資北京的將瓊民源年增長了開啟和培育了公司獲得高收益的新利潤增長點(diǎn)，使公司今后持續(xù)、穩(wěn)健獲得利三、評析 （一）投資者的信息偏好與信息披露制度 在瓊民源一案中，對瓊民源公布的 出疑問并發(fā)現(xiàn)其中的貓膩。 首先，巨額利潤令人生疑。”這種含糊其辭的解釋實(shí)在難以讓人信服，再說，即使

29、該解釋是真實(shí)的，那么，它也只額和凈利潤分別較 1995 戰(zhàn)略決策獲得巨大的成功， 潤有了可靠的保證。 能說明瓊民源在今后的獲利可能性，什么投資項(xiàng)目能夠獲得如此之高的投資收益，而且是一投資就有幾百 上千倍的利潤增長點(diǎn)，而且偏偏讓在此之前無人問津的瓊民源撞個(gè)正著，可真是天上掉餡餅了。其次， 巨額資本公積令人疑惑。 瓊民源新增加的 6.57 億元的資本公積是從何而來的呢？年度報(bào)告在資本公 積一欄是這樣寫的： “資本公積金增加的原因可參閱對本期數(shù)與上期數(shù)比較超過 30%的解釋。 ”然而，在 “對 本期數(shù)與上期數(shù)比較變化 ”的解釋中，卻只字不提資本公積金，足見其意欲避開解釋的企圖。仔細(xì)想一想， 如果資本

30、公積金增加有正當(dāng)?shù)睦碛?，對瓊民源而言絕對是一個(gè)利好的信息，從上市公司報(bào)喜不報(bào)憂的披露 傳統(tǒng)來看，瓊民源沒有必要如此掩飾，只能推定該資本公積金的增加是虛構(gòu)的，沒有任何原因如此掩飾， 只能推定該資本公積金的增加沒有能夠見陽光的依據(jù)。通過這樣一番理性思考，按常理，就不會有人再蜂 擁而上購買這只疑點(diǎn)過多的虛構(gòu)出來的 “績優(yōu)股 ”。事實(shí)上，瓊民源如此低劣的造假手段仍然迷惑了許多的 眼睛，他們對瓊民源寄予厚望，對瓊民源的股票趨之若鶩，有些股民后悔自己沒能買上瓊民源的股票，買 上的則怨自己買少了。正是股民的如此 “厚愛 ”與“追捧 ”，讓瓊民源的控股股東民源海南公司與深圳有色金屬 財(cái)務(wù)有限公司聯(lián)手操縱股市、

31、牟取暴利的目的得以實(shí)現(xiàn)。民源海南公司和深露有色金屬財(cái)務(wù)有限公司在瓊 民源公布 1996 年度中期報(bào)告之前， 大量買進(jìn)瓊民源股票， 再以虛構(gòu)的利潤來拋出 “利好消息 ”使股價(jià)大幅上 升，然后在股價(jià)上升到一定值后，便大量拋出，以此來牟取暴利。在這次操縱股市的違法行為中，民源海 南公司先后從深圳有色金屬財(cái)務(wù)有限公司貸款 3000 萬元，透支 1000 萬元，非法獲利 6651 萬元，深圳有 色金屬財(cái)務(wù)有限公司則投入資金 4420 萬元，非法獲利 6630 萬元。隨著鄭百文、銀廣廈等亞性虛假披露事 件的曝光，我們不禁要問：投資者是否需要以及事實(shí)上是否確實(shí)依據(jù)上市公司公開披露的信息來作出自己 的投資決策

32、？如果是的話，那么，面對公開披露的如此令人生疑的信息為什么還要相信，到底有沒有經(jīng)過 大腦的思考？如果投資者作出投資決策并沒有依據(jù)上市公司披露的相關(guān)信息，那么，他們到底是依據(jù)何種 標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行投資決策的呢？為什么對上市公司公開披露的信息不予信任？是不是因?yàn)樯鲜泄咎摷傩畔⑴?讓投資者對其公開披露的信息失去了信任呢？ 股票市場上的投資者可以區(qū)分為機(jī)構(gòu)投資者和公眾投資者兩類。由于公眾投資者的背景與偏好有別于機(jī)構(gòu) 投資者，因而他們的信息需求和對決策變量的選擇相對于機(jī)構(gòu)投資者也存在顯著差異。由于公眾投資者在 信息獲取和信息分析方面往往處于弱勢地位，因而他們的利益能否得到有效的保護(hù)，是證券市場信息披露 監(jiān)管

33、者最有必要考慮的問題。因?yàn)楣娡顿Y者的信心是證券市場得以存續(xù)的基礎(chǔ)，關(guān)系到證券市場的穩(wěn)定 性問題，所以在此，我們將借助瓊民源的案例來研究一下公眾投資者的信息需求和決策變量選擇問題，借 以了解我國股市公眾投資者信息需求的特點(diǎn)、投資者對目前信息供給狀況的態(tài)度，以及他們與國外公眾投 資者在信息需求和決策變量選擇上是否存在差異，從而為證券市場信息披露監(jiān)管部門制定和完善信息披露 制度，維護(hù)投資者(尤其是公眾投資者)的利益提供政策建議。 1 在美國，從投資者決策變量的視角進(jìn)行了一項(xiàng)對投資者的調(diào)查研究。在該面研究中，按照重要性評價(jià)，將33 個(gè)決策變量分為很重要、重要和不太重要三類，并發(fā)現(xiàn)前瞻性的變量重要性評

34、價(jià)很高，歷史性變量則不 太重要，現(xiàn)時(shí)變量在三類中基本平均分布。研究還發(fā)現(xiàn)：投資者需要各種信息，而不僅僅是財(cái)務(wù)報(bào)表和年 度報(bào)告中披露的信息；投資者非常重視股票經(jīng)紀(jì)人和咨詢服務(wù)機(jī)構(gòu)的信息來源，而不太重視上市公司的財(cái) 務(wù)報(bào)表。類似地，在澳大利亞投資者信息需求的調(diào)查中設(shè)置了 37 個(gè)投資決策變量， 得出的結(jié)果基本上與美 國的研究相似，同時(shí)該項(xiàng)調(diào)查還對不同的投資群體進(jìn)行了不同變量的檢驗(yàn)，發(fā)現(xiàn)不同群體對一些變量的使 用確實(shí)存在差異。公司年度報(bào)告被視為公司管理層和股東及其他利益相關(guān)者進(jìn)行溝通的一個(gè)重要手段。但有關(guān)研究表明，公 司年度報(bào)告的許多部分既沒有得到私人股東的很好的閱讀，也沒能被他們很好的理解。只有年

35、度報(bào)告中的 董事長報(bào)告是最被廣泛閱讀的部分，財(cái)務(wù)報(bào)表中也只有損益表被認(rèn)為是對投資者決策最為重要的資料。將 對美國上市公司的 2359 名股東進(jìn)行的調(diào)查與以前的研究結(jié)果相比較，可以發(fā)現(xiàn)：現(xiàn)在股東對投機(jī)收益的 興趣降低了；他們變得更加自立，對股票經(jīng)紀(jì)人依賴更?。慌c以前相比，股東更加相信年度報(bào)告有用；不 像過去那樣廣泛地閱讀利潤表；更加認(rèn)識到審計(jì)報(bào)告的重要性，但并不認(rèn)為管理討論和分析很有用；股東 的老練程序和他們對年度報(bào)告有用性的感知程度之間的相關(guān)性是顯著的；股東希望審計(jì)人員擴(kuò)大他們的工 作范圍，并希望在年度報(bào)告中提供更多易理解和更有意義的披露。自該研究報(bào)告發(fā)表以后，英國有關(guān)方面 做了大量的工作來改

36、變公司報(bào)告的面目，如引入現(xiàn)金流量表、已確認(rèn)收益和損失報(bào)表、運(yùn)營和財(cái)務(wù)總結(jié)等 信息，另外還有一份董事和審計(jì)人員的責(zé)任說明，審計(jì)報(bào)告也比以前要長許。為了研究這些措施的效果， 巴特萊特和錢德勒( Bartlett and Chandler ， 1997 )重復(fù)了上述相關(guān)調(diào)查，這次調(diào)查的結(jié)果說明，年度報(bào) 告仍然沒有被廣泛地閱讀， 從這一點(diǎn)來看， 盡管現(xiàn)在的財(cái)務(wù)報(bào)告發(fā)生了很大的變化， 但閱讀情況變化很小。 特別是盡管年度報(bào)告中自愿敘述的部分不斷增加，但人們懷疑這是因?yàn)楣芾韺酉肴フT導(dǎo)或者操縱股東。從上述英美國家投資者對信息的需求以及決策變量的選擇上來看，在證券市場發(fā)展的初期，股東由于經(jīng)驗(yàn) 不足，對股票經(jīng)紀(jì)

37、人和相關(guān)咨詢機(jī)構(gòu)的依賴性很強(qiáng)，他們很少通過自己閱讀年度報(bào)告來獲得進(jìn)行投資決策 的信息。這一方面可能是出于股東對自己的不信任，另一方面，也可能是因?yàn)楣蓶|對上市公司披露信息的 不信任。而隨著證券市場的日益規(guī)范和日益成熟，股東的日益老練，他們變得更加理性，投資的目的更加 明確，投機(jī)的興趣也漸漸降低。但他們同時(shí)也更加看重中介機(jī)構(gòu)的意見。英美國家股東對證券市場披露信 息的需求以及決策選擇的發(fā)展歷程對我們信息披露制度的完善有很重要的啟示作用。因?yàn)樾畔⑴兜哪康?是要揭示，讓投資者在對風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行充分的權(quán)衡以后再決定是否投資，這樣才能充分體現(xiàn)市場的風(fēng)險(xiǎn)、入市 需謹(jǐn)慎、風(fēng)險(xiǎn)自擔(dān)的原則，否則對公眾投資者就會形成不公

38、平。因?yàn)楣娡顿Y者相對于上市公司而言，處信息披露制度的形式化所 公眾對證券市場的信心也投資者對上市公司所披露于信息的弱勢地位，進(jìn)一步說，公眾投資者信息的獲取程序完全取決于上市公司的信息披露程序，也就是 說，上市公司在信息披露方面享有主動權(quán)。如果上市公司總是披露那些無關(guān)緊要的信息，或者說上市公司 所披露的那些信息并不是投資者所需要的，或者說上市公司所披露的信息不真實(shí)、不準(zhǔn)確、有虛假陳述或 者誤導(dǎo)性陳述，長此以往，投資者就會對上市公司所披露的信息失支信任。這些情況都可能導(dǎo)致信息披露 制度成為擺設(shè)，起不到監(jiān)督上市公司的作用，也起不到保護(hù)投資者利益的作用。 導(dǎo)致的后果是不可想象的，整個(gè)證券市場賴以存在

39、的公開透明理念將難以存在， 將喪失殆盡，整個(gè)證券市場的基石將不復(fù)存在。 我國現(xiàn)在的信息披露制度已經(jīng)到了非改不可的地步。在我國，虛假信息滿天飛， 的信息極為不信任，這些情況主要表現(xiàn)在以下幾個(gè)方面。（1）信息披露不真實(shí)和不準(zhǔn)確。公司管理者出于經(jīng)營管理上的特殊目的，蓄意歪曲或者不愿意披露詳細(xì)、 真實(shí)的信息。有些公司在信息披露文件中傾向夸大自己的資產(chǎn)規(guī)模、盈利能力和經(jīng)濟(jì)實(shí)力，為了縮小其負(fù) 債和虧損額運(yùn)用不恰當(dāng)?shù)臅?jì)處理方法，例如瓊民源案中虛增利潤，夸大資本公積金，甚至通過編造虛假 的合同來進(jìn)行會計(jì)處理， 給投資者提供了帶有明顯誤導(dǎo)性的財(cái)務(wù)報(bào)告。 有的公司為了維護(hù)自己的企業(yè)形象， 在信息披露中故意使用不

40、準(zhǔn)確的、似是而非的語言來達(dá)到誤導(dǎo)投資者的目的，如在論及股利政策時(shí)，這些 公司含糊其辭， 模棱兩可， 不提供準(zhǔn)確數(shù)字， 卻用一些不著邊際的字眼， 如 “定會給股東以豐厚的回報(bào) ”， 定會讓投資者滿意 ”等，具體如何豐厚、如何令人滿意則無下文。還有些公司在公開披露信息時(shí)避重就輕， 避實(shí)就虛，報(bào)喜不報(bào)憂，用一些膚淺的成績掩蓋其曾經(jīng)向股東許下的但未實(shí)現(xiàn)的輕率承諾。這種信息披露 行為雖然未直接歪曲事實(shí)，但報(bào)喜不報(bào)憂的行為足以給投資者造成錯(cuò)覺，具有很強(qiáng)的誤導(dǎo)性和欺詐性。本 案例中，瓊民源在解釋利潤劇增和巨額資本公積金時(shí)，也用了一些極為模糊的表述，如在北京的投資決策 正確，開戶和倍育了巨額利潤的增長點(diǎn)等。對

41、于到底是哪些投資項(xiàng)目、哪些現(xiàn)在已盈利、哪些是將來的盈 利點(diǎn)都很模糊。而對于資本公積金增長的理由更是閃爍其詞，在其所明指的項(xiàng)目里看不到對資本公積金的 解釋。因而要（2 ）信息披露不及明。 由于證券信息具有很強(qiáng)的時(shí)間性和敏感度以及容易被內(nèi)幕人員利用等特點(diǎn)， 求上市公司必須依照有關(guān)規(guī)則在規(guī)定的期限內(nèi)以法定方式披露有關(guān)信息，以確保投資者及時(shí)獲取作出理性 投資決策所需要的信息，這也是防止內(nèi)幕交易的有效手段。但是，很長一段時(shí)間以來，許多上市公司并未 按照這一原則履行及時(shí)披露義務(wù)，許多信息的披露有明日黃花之感。例如信息披露細(xì)則第15 條規(guī)定，年度報(bào)告摘要應(yīng)在年度股東大會召開至少 20 個(gè)工作日前公布，但目前

42、許我上市公司在股東大會召開前 天 2 天甚至?xí)蟛殴肌Ｓ捎谀甓葓?bào)告記載著公司一年來的財(cái)務(wù)狀況及各類可比指標(biāo)，欲全面理解這類 信息需相當(dāng)?shù)膶I(yè)知識并需要相當(dāng)?shù)臅r(shí)間，即使是專業(yè)人士也很難在1 天2 天內(nèi)完全消化這些資料，況且我國證券市場中參與者的專業(yè)水平并不高，在1 天 2 天內(nèi)讀懂這些資料簡直就是天方夜譚。因此，股東大會大多是在許多股東對所議事項(xiàng)糊里糊涂、似懂非懂狀態(tài)下召開的，其表決自然就由少數(shù)控股股東所 控制，甚至被經(jīng)營層所把持，小股東行使股東權(quán)利就形同虛設(shè)。信息披露不及時(shí)的另一個(gè)重要表現(xiàn)就是許 多重大事項(xiàng)應(yīng)以臨時(shí)報(bào)告的形式及時(shí)披露，卻要等到在年度報(bào)告或者中期報(bào)告中才披露，這就使信息推動 了

43、時(shí)間性的特征。（3）濫用預(yù)測性財(cái)務(wù)信息。預(yù)測性財(cái)務(wù)信息又稱軟信息，它用以表明公司未來發(fā)展與業(yè)績的可能性。編制 預(yù)測性財(cái)務(wù)信息有助于投資者從長遠(yuǎn)角度了解公司的未來發(fā)展前景，畢竟購買股票就是購買公司的未來權(quán) 益與現(xiàn)金流量。良好謹(jǐn)慎的預(yù)測可以降低投資預(yù)期報(bào)酬落空的風(fēng)險(xiǎn)，從而減少投機(jī)與股市波動的因素，彌 補(bǔ)現(xiàn)行財(cái)務(wù)報(bào)告的不足。招股說明書及其他向證券管理機(jī)構(gòu)報(bào)送的文件所創(chuàng)造出來的公司形象就是一個(gè)影 子，告訴人們一種粗線條的輪廓，但卻是一種夸大的無生命的甚至是扭曲的形象，股民投資一家公司看重 的是公司的未來盈利能力與發(fā)展前景，因此有理由獲得在動態(tài)發(fā)展中的活生生的公司形象。加強(qiáng)預(yù)測性信 息的披露能夠使發(fā)行人

44、對其已經(jīng)披露并廣泛傳播的軟信息更加負(fù)責(zé)， 從長遠(yuǎn)角度而言會使之變得更為可靠。 事實(shí)上，軟信息目前已經(jīng)在證券市場上得以廣泛運(yùn)用，但主要是通過口頭方式表達(dá)且不易管理。如果能夠 將其包括在披露文件中，可以使其變得更加謹(jǐn)慎與趨于保守。而且軟信息的披露可以讓證券市場信息披露 變得更為公平。因?yàn)檐浶畔⑷绻灰笠苑尚问脚叮蠊蓶|以及機(jī)構(gòu)投資者仍然可以通過日常交往方 式獲得這些信息并從中獲取經(jīng)濟(jì)利益，但中小股東卻沒有這種能力，從而造成實(shí)質(zhì)上的不公平。目前我國 并沒有強(qiáng)制要求上市公司公布預(yù)測性信息，因此對預(yù)測性信息的內(nèi)容、格式和編制方法缺乏統(tǒng)一規(guī)范。我 國僅在招股說明書中要求對 “公司發(fā)展規(guī)則事項(xiàng) ”，年

45、度報(bào)告中對 “新年度的業(yè)務(wù)發(fā)展計(jì)劃 ”事項(xiàng)以及中期報(bào)告 中對 “下半年計(jì)劃 ”事項(xiàng)進(jìn)行披露，而對盈利預(yù)測事項(xiàng)的披露則規(guī)定為選擇性披露的信息，發(fā)行人可以決定 是否披露。 許多上市公司的預(yù)測準(zhǔn)確度較低。 在披露中往往夸大其辭地描述公司前景， 以達(dá)到籌資的目的。 如本案例中，公司對盈利的預(yù)測就有很大的水分存在。（4）信息披露不對稱與大戶操作市場。在證券市場上，機(jī)構(gòu)投資者比一般公眾投資者具有信息優(yōu)勢，這就 是投資者之間信息不對稱的問題。信息不對稱的直接影響就是不同投資者群體的信息獲得的量與時(shí)間上存 在巨大的差異，不同的投資者由于處于不同地位所獲得信息的成本和在同一時(shí)間點(diǎn)上獲得信息的數(shù)量也不 同，致使部

46、分投資者尤其是公眾投資者不能在作出投資決策以前，對各種因素進(jìn)行充分的權(quán)衡。在我國證 券市場上，某些參與者擁有比其他參與者更多的信息，某些參與者也更具備收集信息、分析和處理信息的 能力，因此具有明顯的信息優(yōu)勢，形成了有利的市場地位，這在我國證券市場上便表現(xiàn)為大戶操作市場。 這些機(jī)構(gòu)投資者不僅擁有雄厚的資金實(shí)力和豐富的專業(yè)操作技巧，而且與政府各主管部門和上市公司有著 千絲萬縷的聯(lián)系，并且與證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)以及銀行也有著特殊的利益關(guān)系。例如在本案例中，民源海南公司 便與深圳有色金屬財(cái)務(wù)有限公司聯(lián)手操縱市場，發(fā)布虛假利好消息，托高股票市場價(jià)，牟取巨額利益。還 有的上市公司將從股市中募集的資金用于爆炒自家的

47、股票， 它們與新聞媒介和股評人士保持著密切的配合， 通過公共的方式向市場發(fā)布虛假信息，為自己的牟利行為制造條件?？傊捎诟鞣N看得見或者看不見的 原因，使得有些機(jī)構(gòu)大戶和上市公司具備了一般公眾投資者所無法比擬的信息優(yōu)勢，由于政府管理部門對 大戶操作難以監(jiān)管，更難以及時(shí)查處它們的違規(guī)行為，加上證券監(jiān)管的不持續(xù)性、不經(jīng)常性和不一貫性， 使得證券欺詐和操作股市的行為屢禁不止。證券監(jiān)管部門往往采取暴風(fēng)驟雨式的雷陣雨方式進(jìn)行監(jiān)管，往 往直到四面楚歌、難以收拾的地步后，有關(guān)部門才出面干預(yù)或者組織調(diào)查，為什么不能事先有所察覺呢？ 而且每次查處都是以全力打擊什么、查處什么的方式進(jìn)行，過了這一陣就又風(fēng)平浪靜。而

48、對那些查出違規(guī) 事實(shí)的也只是處以罰款等行政處罰。在最高人民法院頒布關(guān)于受理證券市場因虛假陳述引發(fā)的民事侵權(quán) 糾紛案件有關(guān)問題的通知之前，還沒有民事賠償機(jī)制。而在這個(gè)司法解釋頒布之后，又由于要以證券監(jiān) 督管理部門的行政處罰為前置程序，又在一定程序上限制了股民提起訴訟的權(quán)利。這一切都助長了信息披 露不規(guī)范現(xiàn)象的產(chǎn)生和持續(xù)存在。上述信息披露現(xiàn)狀決定了我國股民對上市公司披露信息的不信任，也因此決定了股民在進(jìn)行投資決策時(shí)很 少利用公司所披露的信息。這就導(dǎo)致信息披露制度的形式化，進(jìn)而動搖了證券市場賴以存在的基石。股民進(jìn)行投資決策往往是幾種因素的綜合運(yùn)用，諸如自己分析決定、依據(jù)專家和股評高手推薦、依據(jù)親屬

49、朋友推薦等。據(jù)一項(xiàng)調(diào)查顯示， 52.8% 的投資者 “自己分析決定 ”，其中完全靠自己分析決定的占 46.5% ?？?慮到被調(diào)查者都是具有較高學(xué)歷并具有一定專業(yè)知識 （如調(diào)查者中具有大?；蛘弑究埔陨蠈W(xué)歷的占 84.8% ， 回答者具有較好的財(cái)務(wù)和會計(jì)知識，其中還有許多是 MBA 學(xué)生），這并不是一個(gè)很高的比例。一個(gè)可能 的解釋就是他們用于決策的時(shí)間有限，但這顯然是沒有說服力的，因?yàn)樗麄兊墓善蓖顿Y規(guī)模并不大，而且 大多數(shù)人并不從事短線操作，時(shí)間并不是障礙。另一個(gè)解釋或許是對自己的能力不太自信，這種能力的不 自信部分是由于他們所具有的規(guī)范的理論知識在中國股市面前無所作為，部分是由于市場信息披露不規(guī)

50、范 使他們在信息的獲取上處于劣勢地位。而那些主要 “依靠親屬朋友推薦 ”的投資者，也不是因?yàn)橛H屬朋友的 知識和判斷能力就一定高于自己，而是因?yàn)檫@些親屬朋友有一定的信息渠道。投資者對 “專家和股評高手 ” 的依賴程度很低，因?yàn)楹芏嗳苏J(rèn)為專家和股評高手與莊家共謀是 “托兒 ”。股民對上市公司披露信息的期待依次是真實(shí)、及時(shí)和披露充分，而對現(xiàn)在的披露狀況則表現(xiàn)出極大的不信 任。從他們對上市公司披露的年度報(bào)告的態(tài)度可以窺見一斑。年度報(bào)告披露是投資者決策時(shí)所需信息的一 部分，但調(diào)查顯示，股民在進(jìn)行投資決策時(shí)，約三分之一的投資者是不閱讀年度報(bào)告的。他們不閱讀年度 報(bào)告的原因首先是對年度報(bào)告信息沒有需求，因?yàn)?/p>

51、我們股市投機(jī)性太強(qiáng)。不需要年度報(bào)告信息；其次是不 相信年度報(bào)告披露信息的可靠性，對年度報(bào)告披露的質(zhì)量持懷疑態(tài)度。投資者進(jìn)行決策時(shí)所要考慮的變量很多，據(jù)上述調(diào)查顯示，投資者主要偏好于未來導(dǎo)向的前瞻性變量，但 并不拒絕過去的和現(xiàn)在導(dǎo)向的歷史性和現(xiàn)實(shí)性變量，只是重要性程度要低一些。說明投資者主要基于對未 來的預(yù)期進(jìn)行投資決策，應(yīng)該通過適當(dāng)?shù)姆绞教峁└嗯c未來有關(guān)信息的自愿披露。投資者特別重視外生 的信息和宏觀層面的信息，而公司內(nèi)生的信息則比較靠后。而外生信息則主要與公司所處的經(jīng)濟(jì)環(huán)境和資 本市場的供求善有關(guān)，宏觀層面的信息則主要是指國家在這方面的政策和方針。這一方面說明，我國的股 市還不完全是市場化

52、的，還在一定程序上屬于 “政策市 ”、“消息市 ”；另一方面也說明這些決策所需要的信息 不是都能夠通過公司年度報(bào)告予以披露的，還需要拓展其他的信息披露渠道。另外，投資者認(rèn)為 “是否有人 坐莊 ”、“是否有題材 ”非常重要，這反映了我國股市極強(qiáng)的投機(jī)性。投資者還十分重視 “流通盤子的大小 ”， 這一方面體現(xiàn)了小公司的效應(yīng)，但更重要的是莊家的存在使流通股票盤子大小更受公眾投資者的重視。因 為小盤股很容易成為投機(jī)資金的選擇對象，股價(jià)容易出現(xiàn)與經(jīng)營業(yè)績不符的大漲大落，而大公司股票投資 收益與財(cái)務(wù)業(yè)績的吻合程度相對較高。上述調(diào)查結(jié)果說明，我國股市公眾投資者過分依賴和熱衷于獲取內(nèi)部消息，而對上市公司和會計(jì)

53、師事務(wù)所 等中介機(jī)構(gòu)的公信力缺乏信心。為加強(qiáng)我國股市信息披露的法律監(jiān)管，發(fā)揮信息披露制度的應(yīng)有作用，增 強(qiáng)公眾對上市公司披露信息的信任度，有學(xué)者建議采取如下措施2：（ 1）既然信息的真實(shí)性、及時(shí)性和充分披露被認(rèn)為是最重要的，那么，要增強(qiáng)投資者對年度報(bào)告的興趣，就必須通過采取完善與信息披露相 關(guān)的法律、法規(guī)，加強(qiáng)監(jiān)管，嚴(yán)厲處罰等手段，促進(jìn)上市公司不斷提高年度報(bào)告信息的質(zhì)量，促進(jìn)會計(jì)師 事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)提高職業(yè)道德水準(zhǔn)和改善信譽(yù)，從而使我國的公眾投資者真正走向理性。（ 2）既然投資者主要基于對未來的預(yù)期進(jìn)行投資決策， 上市公司就應(yīng)當(dāng)通過適當(dāng)?shù)姆椒ㄗ鞒龈嗯c未來有關(guān)的自愿披露， 特別是應(yīng)該包括管理層

54、以公司未來收益潛力的預(yù)測。（ 3）既然投資者非常重視公司未來的盈利能力，為了更好地為投資者的信息需求服務(wù)，公司應(yīng)該突破傳統(tǒng)的會計(jì)要素和準(zhǔn)則的約束。隨著知識、技術(shù)、人才等 越來越成為公司賴以生存和發(fā)展的寶貴資源，無形資產(chǎn)對利潤的貢獻(xiàn)正在日益提高，那么，就有必要鼓勵 上市公司對那些目前在財(cái)務(wù)會計(jì)中難以計(jì)量的諸如員工素質(zhì)、產(chǎn)品質(zhì)量、企業(yè)市場競爭力等信息，以適當(dāng) 的方式予以更充分的自愿披露。筆者同意這樣一種觀點(diǎn)，應(yīng)加強(qiáng)預(yù)測信息的披露，但也應(yīng)加強(qiáng)預(yù)測信息披 露的規(guī)范，防止不實(shí)或者誤導(dǎo)性的預(yù)測性信息的披露，以影響投資者的投資決策與組合。（二）如何提高會計(jì)信息的質(zhì)量 公司治理結(jié)構(gòu)的缺陷制約著會計(jì)信息質(zhì)量的提

55、高。眾所周知，所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離，必然導(dǎo)致上市公司 的投資者與管理層存在著嚴(yán)重的信息不對稱。信息不對稱是會計(jì)造假的誘因之一，并可能帶來逆問選擇和 道德風(fēng)險(xiǎn)問題。為了解決信息不對稱所帶來的負(fù)面影響，國際上通行的做法是訴諸于 “大棒加胡蘿卜政策 ”， 即公司治理結(jié)構(gòu)（硬約束）和經(jīng)理人股票期權(quán)（軟約束）結(jié)合。完善的公司治理結(jié)構(gòu)通過權(quán)力分析、權(quán)力 制衡和信息披露等機(jī)制，迫使管理層釋放信息，均衡信息分布，以緩解逆向選擇問題。經(jīng)理人股票期權(quán)通 過合理設(shè)計(jì)激勵機(jī)制，讓管理層分享企業(yè)剩余，最大限度地激發(fā)管理層的積極性，以緩解道德風(fēng)險(xiǎn)問題。 不論是公司治理結(jié)構(gòu)的制度安排，還是經(jīng)理人股票期權(quán)的機(jī)制設(shè)計(jì)，都離不開

56、高質(zhì)量的會計(jì)信息。鑒于會 計(jì)信息由管理層負(fù)責(zé)編制和提供， 而管理層的聘任顯然受大股東意志的支配或影響， 為了記止內(nèi)部人控制， 制衡管理層和大股東在會計(jì)信息方面的權(quán)利，英美等發(fā)達(dá)國家的公司治理原則和規(guī)定均要求董事會下設(shè)審 計(jì)委員會。審計(jì)委員會一般由獨(dú)立董事組成，其主要職責(zé)就是確保會計(jì)信息的質(zhì)量。我國證券市場的發(fā)展已走過了 10 個(gè)年頭，但公司治理的規(guī)范姍姍來遲。中國證監(jiān)會直到 2001 年 5 月和 8 月才分別發(fā)布了上市公司治理原則與標(biāo)準(zhǔn)（征求意見稿）和關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指 導(dǎo)意見，要求上市公司設(shè)立獨(dú)立董事和審計(jì)委和披露會計(jì)信息。毋庸置疑，這些舉措是確保我國上市公 司會計(jì)信息質(zhì)量的制度創(chuàng)新，也與發(fā)達(dá)國家良好的公司治理標(biāo)準(zhǔn)保持一致。但筆者認(rèn)為，在下列問題予以 妥善解決之前， 即使將獨(dú)立董事制度和審計(jì)委員會制度付諸實(shí)施， 也難以有效地發(fā)揮抑制會計(jì)造假的作用： 第一，獨(dú)立董事的聘任問題；第二，獨(dú)