股權(quán)融資合同范本

1、股權(quán)融資合同本合同由下列三方于 2009 年月日在【】簽署：甲方：乙方：丙方： （乙方股東 ）鑒于：甲乙丙三方經(jīng)前期相互了解，就甲方擬對(duì)乙方進(jìn)行股權(quán)投資并 協(xié)助乙方在上海證券交易所或深圳證券交易所上市進(jìn)行戰(zhàn)略合作。為規(guī)范 三方在合作過(guò)程中的商業(yè)行為，明確三方在合作上的權(quán)利、義務(wù)，三方本 著平等互利、友好協(xié)商的原則，就合作事宜達(dá)成如下合同，1. 基本情況 1.1 擬上市公司的基本情況甲方為在中國(guó)大陸注冊(cè)成立并 合法存續(xù)的有限責(zé)任公司，主要經(jīng)營(yíng)。 1.2 擬定的上市目標(biāo)地根據(jù)企業(yè)的 基本情況，三方擬定，乙方將協(xié)助甲方到境內(nèi)證券交易所上市。乙方作為 擬上市公司，保證公司的業(yè)務(wù)獨(dú)立、資產(chǎn)完整且產(chǎn)權(quán)明晰

2、，積極解決乙方 認(rèn)為會(huì)影響甲方上市的歷史遺留問(wèn)題，并嚴(yán)格按照上市公司治理準(zhǔn)則運(yùn) 作。2. 合作方式 2.1 投資方案方案一： 甲方以數(shù)碼相框事業(yè)部和現(xiàn)金 4000 萬(wàn)元投資乙方，占乙方20%殳份，并由乙全資設(shè)立并控股 XX數(shù)碼公司。方 案二：甲方以數(shù)碼相框事業(yè)部投資入股乙方，占乙方16%股份，由乙方設(shè)立并控股XX數(shù)碼公司。2.2經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)的設(shè)置及職權(quán)2.2.1 ,乙方董事會(huì)， 甲方根據(jù)享有的股權(quán)比例取得董事會(huì)相應(yīng)的席位，行使法律規(guī)定的權(quán)利。2.2.3 經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)主要分工223.1總經(jīng)理由XXX先生出任XX公司總經(jīng)理，根據(jù)董事會(huì)決定，主持公司的全面工作及人事規(guī)劃，認(rèn)真貫徹、執(zhí)行和落實(shí)公司各項(xiàng)決定 ;

3、 制 定公司發(fā)展規(guī)劃及實(shí)施細(xì)則與具體工作方案。 ;3. 股權(quán)激勵(lì)方案3.1如果XX2010年完成了規(guī)定的業(yè)績(jī)要求，公司必 須以凈利潤(rùn)的 5%作為股權(quán)激勵(lì)，。這里必須明確股權(quán)激勵(lì)的如下方面，是 按名義價(jià)轉(zhuǎn)讓還是現(xiàn)金激勵(lì)。激勵(lì)對(duì)象包括哪些人，股權(quán)激勵(lì)承諾兌現(xiàn)的 時(shí)間。股權(quán)激勵(lì)的具體分配方案，股權(quán)激勵(lì)方案由誰(shuí)主導(dǎo)和決定，乙方是 否介入， 介入程度如何 ?3.2 激勵(lì)方案履行完畢后， 是否存在兩次激勵(lì)方案 或是持續(xù)激勵(lì)方案，如果有，具體方案是怎么樣。3.3如果2010年XX公司達(dá)不到公司規(guī)定的業(yè)績(jī)要求，按業(yè)績(jī)的實(shí)現(xiàn)程度享有相應(yīng)的股份，但最 低不低于持有乙方比例的 50%。如實(shí)現(xiàn)業(yè)績(jī)要求的 90%，則甲

4、方持有乙方 股份為 18%（20%*90%。）4. 減持或退股約定4.1 如果乙方上市成功，甲方持有乙方的股份轉(zhuǎn)讓，按公司法和證券 法規(guī)定。 4.2 如果乙方不能在 2012 年上市而且經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況低于 2010年的 80%，丙方承諾在甲方提出回購(gòu)要求三個(gè)月內(nèi)回購(gòu)原甲方持有乙 方的股權(quán)交回乙方管理， 并返回甲方應(yīng)享有的利潤(rùn) %4. 3如果在上市前雙方 在生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或其它方面存在重大分歧或是濫用大股東權(quán)利，丙方承諾在甲 方提出回購(gòu)要求三個(gè)月內(nèi)回購(gòu)原甲方持有乙方的股權(quán)交回乙方管理，并返 回甲方應(yīng)享有的利潤(rùn) %4.4 如果乙方違反章程的規(guī)定或是不履行股權(quán)激勵(lì)方案，導(dǎo)致雙方存在無(wú)法合作，丙方承諾在

5、甲方提出回購(gòu)要求三個(gè)月內(nèi)回 購(gòu)原甲方持有乙方的股權(quán)交回乙方管理，并返回甲方應(yīng)享有的利潤(rùn) %5. 利潤(rùn)分配乙方必須制定利潤(rùn)分配制度和分配方案，至少應(yīng)將年凈利 潤(rùn)的 20%分配給投資者。6. 優(yōu)先購(gòu)買權(quán)甲方有權(quán)在乙方再行股權(quán)融資時(shí)候，按其股份比例（ 完全稀釋） 購(gòu)買相應(yīng)數(shù)量的股份。7. 盡職調(diào)查甲方在投資框架協(xié)議簽署后，有權(quán)對(duì)乙方進(jìn)行法律和財(cái)務(wù) 方面的盡職調(diào)查，乙方有義務(wù)提供相應(yīng)財(cái)務(wù)資料以資配合。8. 聲明與承諾8.1 乙方是依照中國(guó)法律合法設(shè)立并具備完整的權(quán)力和授權(quán)擁有、經(jīng) 營(yíng)其所屬財(cái)產(chǎn)，從事其營(yíng)業(yè)執(zhí)照中及向甲方書(shū)面、口頭所描述的業(yè)務(wù)，與 甲方簽署本合同的行為， 已經(jīng)甲方股東會(huì)通過(guò) ;8.2 本

6、次投資之正式合同簽 署并生效后，如果乙方存在發(fā)生于正式合同生效之前的，且未在乙方向甲 方提供的財(cái)務(wù)資料中列明的或未進(jìn)行其他形式的書(shū)面真實(shí)披露的、可能產(chǎn) 生的負(fù)債或其他第三方權(quán)益并對(duì)甲方的權(quán)益造成損害的，丙方應(yīng)全額負(fù)責(zé) 對(duì)甲方進(jìn)行補(bǔ)償，以保證甲方不會(huì)因此而遭受損失 ;8.3 在簽訂正式合同 時(shí)，不存在與乙方有關(guān)的、正在進(jìn)行之訴訟、仲裁 ; 或任何就該等訴訟、 仲裁未履行之判決或命令。若上述情況出現(xiàn)，并導(dǎo)致乙方損失，則該損失 由丙方全額負(fù)責(zé)對(duì)甲方進(jìn)行補(bǔ)償。9. 合作過(guò)程中的保密義務(wù)為保證三方的權(quán)利和商業(yè)利益，三方在合作 過(guò)程中應(yīng)嚴(yán)格遵守如下有關(guān)保密管理的約定： 9.1 三方承認(rèn)及確定彼此就 投資、

7、上市交換的任何口頭或書(shū)面信息、資料均屬機(jī)密資料，三方應(yīng)嚴(yán)格 按照本合同規(guī)定對(duì)該等信息和資料進(jìn)行保密。即使最終三方未能合作成 功，三方對(duì)該項(xiàng)目及對(duì)方的一切信息具有至少三年的保密義務(wù)，但若該信 息已經(jīng)通過(guò)非三方的渠道被其他方獲悉則不在此限。 9.2 任何一方可將上 述條款所述需保密信息根據(jù)需要向其法律或財(cái)務(wù)顧問(wèn)披露，但該方應(yīng)保證 其獲悉保密信息的法律或財(cái)務(wù)顧問(wèn)亦受上述保密義務(wù)的約束，若其專業(yè)顧 問(wèn)違反本合同的保密規(guī)定，則其應(yīng)承擔(dān)連帶責(zé)任。 9.3 三方同意，在發(fā)生 下列任一情形時(shí)，相關(guān)方將無(wú)須按照本合同的規(guī)定就相關(guān)信息進(jìn)行保密：9.3.1 公眾人士已經(jīng)通過(guò)本合同三方以外的渠道知悉需保密的信息，則三

8、 方無(wú)須再就該等信息進(jìn)行保密 ;10. 勤勉盡責(zé)與誠(chéng)實(shí)信用三方在按照本合同規(guī)定展開(kāi)合作的過(guò)程中，均應(yīng) 恪守勤勉盡責(zé)的精神和堅(jiān)持誠(chéng)實(shí)信用的原則，完成各自職責(zé)范圍內(nèi)的工 作。三方須遵守同行業(yè)通行的商業(yè)道德與職業(yè)規(guī)范，竭盡全力為對(duì)方的工 作提供力所能及的支持，以促使項(xiàng)目順利獲得成功。11. 有效期限本合同自三方授權(quán)代表簽署并加蓋各自公章之日起生 效，本合同的有效期限自本合同簽署之日起，直至三方簽署正式投資協(xié)議 之日終止。在本合同有效期限內(nèi)，甲乙三方在該項(xiàng)目上的合作均應(yīng)符合本 合同的條款。12. 違約責(zé)任一方違反其在本合同項(xiàng)下的義務(wù)、保證、承諾，均構(gòu)成 違約，應(yīng)當(dāng)賠償因此給另兩方造成的所有損失。 13. 適用法律及爭(zhēng)議解決 本合同的簽署、成立、生效、履行、解釋、終止及爭(zhēng)議解決均適用中華人