投資入股協(xié)議

1、投資入股協(xié)議書本投資入股協(xié)議書（以下簡稱“本協(xié)議”）由以下各方于日在簽訂：甲方: 乙方:本著長期發(fā)展、互惠互利、合作共贏的宗旨，經(jīng)甲、乙雙方友好協(xié)商， 就乙方入股甲方 _有限公司，甲、乙雙方本著公平、平等、互利的原則訂立協(xié)議如下：_萬元的有限責任公司，公司的注冊資金已經(jīng)全部繳納完畢。本公司 因企業(yè)發(fā)展需要，優(yōu)化公司股權(quán)結(jié)構(gòu)，完善公司治理結(jié)構(gòu)，甲方股東會在2 2、乙方系3 3、甲方因其公司發(fā)展、股東變動股權(quán)發(fā)生變化、治理結(jié)構(gòu)調(diào)整等因素, 甲方擬進行股權(quán)優(yōu)化，并同意乙方向甲方出資。4 4、甲方現(xiàn)有股東同意對其股權(quán)進行調(diào)整并且確認放棄對新增股東所認 繳出資股份的認購優(yōu)先權(quán)。為此，本著平等互利的原則，

2、經(jīng)過友好協(xié)商，各方就公司入資事宜達 成如下協(xié)議條款：第一條定義和解釋1 1、定義 除非本協(xié)議另有定義，本協(xié)議所述術(shù)語具有其在合同法中所述的含義。2 2、標題各條款的標題僅為方便查閱之用，不影響本協(xié)議的解釋。3 3、提及本協(xié)議中提及中國的法律時應包括屆時有效的中國的任何法律、法規(guī)、（包括中央機關(guān)和地方 機關(guān)）發(fā)布的規(guī)范性文件。提及法律時應解釋為對那些分別經(jīng)不時修訂或變 更的規(guī)定的提及。對本協(xié)議的提及應解釋為包括可能經(jīng)修訂、變更或更新 之后的有關(guān)協(xié)議。第二條新增股東1 1 、甲方系在工商行政管理局依法登記成立，注冊資金為年 月日對本次股權(quán)調(diào)整形成了第號決議。部門規(guī)章、最高人民法院的司法解釋和中國有

3、關(guān)機關(guān)1 11 1、根據(jù)甲方股東會決議，決定吸收乙方參股經(jīng)營且經(jīng)乙方股東決議同 意，由乙方以現(xiàn)金方式進行出資并持有甲方25%25%勺股權(quán)。2 2、 經(jīng)甲乙雙方審計評估確認的現(xiàn)有凈資產(chǎn)為依據(jù)，協(xié)商確定本條第 款中確定的 25%25%股權(quán)出資或認購價為人民幣3 3、 出資時間乙方應在雙方簽訂合作框架協(xié)議并分步實施后簽訂本協(xié)議。本協(xié)議簽 定之日起個工作日內(nèi)根據(jù)合作框架協(xié)議商定的資金用度及步驟分步出 資：(1 1)、第一次出資：簽訂框架協(xié)議之日起 日內(nèi)支付 乙方總出資額的。(2)(2) 、第二次出資：向工商行政管理部門辦理變更登記完成后 _ ，占乙方總出資額的。(3)(3) 、剩余未出資部分，由甲、乙

4、雙方根據(jù)公司的經(jīng)營發(fā)展和戰(zhàn)略需要, 雙方協(xié)商逐步支付。4 4、甲方指定收款賬戶信息：賬戶名：開戶行:賬號:5 5、 股東資格取得甲方自收到乙方出資起，按照本條第2 2 條所列金額向乙方出具收款收據(jù)，并將乙方列入股東名冊。乙方在股東名冊登記后即視為公司股東，享 有認購股份項下的全部股東權(quán)利、承擔股東義務。6 6、 乙方按本條第 5 5 款取得股東資格后，甲方應予以辦理本次投資入股 后股東的工商變更登記等相關(guān)手續(xù)以及公司章程等相關(guān)資料，并將登記后的工商變更資料及公司章程、股東決議提交一份給乙方。第四條 甲方的陳述與保證甲方保證如下：(1)甲方是按中國法律注冊、合法存續(xù)并經(jīng)營的有限責任公司；(2)甲

5、方在其所擁有的任何財產(chǎn)上已書面告知乙方未設(shè)置任何擔保權(quán)益(包括但不限于任何抵押權(quán)、質(zhì)押權(quán)、留置權(quán)以及其它擔保權(quán)等)或第三 者權(quán)益；截止日后到本協(xié)議簽定前所發(fā)生的任何擔保權(quán)益或第三方權(quán)益， 公司仍有義務書面告之乙方。(3)甲方對用于公司業(yè)務經(jīng)營的資產(chǎn)與資源，均通過合法協(xié)議和其他合法 行為取得，真實、有效、完整，不存在任何未向乙方書面告知的法律障礙萬兀。日內(nèi)支付或法律瑕疵； 截止日后到本協(xié)議簽定前所發(fā)生的任何法律障礙或法律瑕疵, 公司仍有義務書面告之乙方。（4 4）甲方向乙方提交截至 _ 件和資料，并正確反映了公司至 況；（6 6）甲方?jīng)]有從事或參與使甲方現(xiàn)在和將來有可能遭受吊銷營業(yè)執(zhí)照、罰 款或

6、其它嚴重影響公司經(jīng)營的行政處罰或法律制裁的任何違反中國法律、 法規(guī)的行為；（7 7）甲方未就任何與公司有關(guān)的、已結(jié)束的、尚未結(jié)束的或?qū)⒁_始的任何訴訟、仲裁、調(diào)查及行政程序?qū)σ曳竭M行隱瞞或進行虛假第五條甲方的經(jīng)營范圍1 1、繼承和發(fā)展公司目前經(jīng)營的全部業(yè)務:2 2、大力發(fā)展新業(yè)務:3 3、公司最終的經(jīng)營范圍由公司股東會決定，經(jīng)工商行政管理部門核準后確定，乙方成為甲方公司股東后，享有公司法 律法規(guī)規(guī)定的權(quán)利。第六條資金的投向和使用及后續(xù)發(fā)展1 1、本次入資用于公司的全面發(fā)展。2 2、甲方資金具體使用權(quán)限由經(jīng)過工商變更登記之后的甲方股東會授權(quán) 經(jīng)理班子依照公司章程等相關(guān)制度執(zhí)行。3 3、根據(jù)甲方未

7、來業(yè)務發(fā)展需要，在國家法律、政策許可的情況下，甲 方可以采取各種方式多次募集發(fā)展資金。第七條公司的組織機構(gòu)安排1 1、股東會（1 1）入資后，原股東與乙方平等成為公司的股東，所有股東依照中華人民 共和國公司法以及其他法律法規(guī)、部門規(guī)章和新公司章程的規(guī)定按其出資 比例享有權(quán)利、承擔義務。（2 2）股東會為公司權(quán)力機關(guān)，對公司一切重大事務作出決定。（3 3）乙方向甲方派出公司運營副總及財務總監(jiān)。（4 4）甲乙雙方在公司今后重大事項決策上（包括但不限于公司轉(zhuǎn)型、公司改制、公司變更、擴股、擴大經(jīng)營、發(fā)展戰(zhàn)略等）擁有一票否決權(quán)。2 2、執(zhí)行董事年 月日止的財務報表及所有必要的文年_ 月 日止的財務狀況和

8、其它狀（5 5）財務報表已全部列明公司至 欠稅，且甲方自年月 生任何未向乙方書面告知的額外的債務、欠款和欠稅;年 月日止的所有債務、欠款和日注冊成立至年 月日止，沒有產(chǎn)/ /錯誤陳述。、企業(yè)法等相關(guān)法甲方的所有事務，由股東會推選的執(zhí)行董事執(zhí)行。3 3、管理人員甲方的主要管理人員由執(zhí)行董事任免或依據(jù)股東會決議任免。非主要職位的 管理人員有執(zhí)行董事任免。第八條 債權(quán)債務1 1、本協(xié)議簽署前，甲方應不付任何債務及擔保責任。2 2、乙方自身的債務應由乙方自行承擔，與甲方無關(guān)。3 3 、乙方因下列情況需要處分在甲方的股權(quán)的，應書面征得甲方其他股 東的一致同意，且須符合公司法及甲方章程的規(guī)定；若甲方其他股

9、東不同 意的，按照中華人民共和國公司法及其司法解釋處理：（1 1）乙方因合并、分立且其內(nèi)部已形成決議決定由新的合法主體承受 本協(xié)議下的權(quán)利義務的；（ 2 2）乙方被終止的（包括但不限于被解散、破產(chǎn)、撤銷）；（3 3）因乙方債務需以在甲方的投資抵債的；（4 4）其他處分在甲方的股權(quán)的。第九條 公司章程1 1、所有股東依照本協(xié)議召開股東會，修改公司章程，經(jīng)修訂的章程將 替代公司原章程。2 2、本協(xié)議約定的重要內(nèi)容寫入公司的章程。第十條 公司注冊登記的變更公司召開股東會，作出相應決議后向工商行政管理主管部門申請工商 變更登記。公司各股東應全力協(xié)助、配合公司完成工商變更登記。第十一條 保 密鑒于本協(xié)議

10、項下交易涉及雙方商業(yè)秘密，雙方同意并承諾對本協(xié)議有 關(guān)事宜采取嚴格的保密措施。除履行法定的信息披露義務及任何一方聘請 的負有保密義務的中介及服務機構(gòu)外，未經(jīng)對方許可，本協(xié)議任何一方不 得向任何其他方透露。第十二條 違約責任1 1、如協(xié)議任何一方不履行或違反本協(xié)議任何條款和條件或者由于本協(xié) 議一方向另一方所做聲明、保證和承諾有不完整、不真實、不準確，造成 對方損失的，守約方有權(quán)予以催告要求改正，嚴重違約或者經(jīng)催告后拒絕 改正的，守約方有權(quán)在要求賠償?shù)耐瑫r，選擇解除協(xié)議。2 2、因一方違約導致本協(xié)議不能履行或不能完全履行或者導致對方利益 受損時，對方有權(quán)就其因此而遭受的損失、損害及所產(chǎn)生的訴訟、索

11、賠等 費用、開支（包括但不限于律師費、差旅費等）要求不履行方或違約方作 出賠償。第十三條爭議的解決1 1、本協(xié)議受中國法律管轄，有關(guān)本協(xié)議的成立、有效性、解釋和履行 及由此產(chǎn)生的爭議的解決適用中華人民共和國法律。2 2、凡因履行本協(xié)議而發(fā)生的一切爭議，甲乙雙方首先應爭取通過友好 協(xié)商的方式加以解決。如果該項爭議經(jīng)過協(xié)商未能解決，則任何一方均可 向合同簽訂地的人民法院提起訴訟。第十四條其它規(guī)定1 1、生效本協(xié)議自甲方簽字蓋章、現(xiàn)所有股東簽字、 乙方簽字蓋章及其授權(quán)代表簽字之日起生效。2 2、轉(zhuǎn)讓嚴格按照公司法和公司章程的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。3 3、修改本協(xié)議經(jīng)各方簽署書面文件方可修改。4 4、可分性本協(xié)議任何條款的無效不影響本協(xié)議任何其它條款的有效性。5 5、文本.份，甲乙雙方各執(zhí) 協(xié)議有關(guān)的報批和工商變更