三人合伙合作協(xié)議

1、三人合作協(xié)議書各方本著誠實信用、公平互利、平等自愿的原則，經(jīng)友好協(xié)商，就在中國共同投資設(shè)立普通合伙企業(yè)一事，簽訂本協(xié)議以資共同遵守。第一章總則第一條根據(jù)中華人民共和國合伙企業(yè)法（以下簡稱合伙企業(yè)法）及有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章的有關(guān)規(guī)定，經(jīng)協(xié)商一致訂立本合同。第二條本企業(yè)為普通合伙企業(yè)，是根據(jù)合同自愿組成的共同經(jīng)營體。全體合伙人愿意遵守國家有關(guān)的法律、法規(guī)、規(guī)章，依法納稅，守法經(jīng)營。第三條本協(xié)議條款與法律、行政法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、行政法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準。第二章合伙企業(yè)的名稱和注冊地址第四條本企業(yè)名稱為：第五條本企業(yè)注冊地址為：第三章合伙目的、經(jīng)營范圍和經(jīng)營期限第六條合伙目的為了保護全體合

2、伙人的合伙權(quán)益，使本合伙企業(yè)獲得最佳經(jīng)濟效益。第七條合伙經(jīng)營范圍：。（注：參照國民經(jīng)濟行業(yè)分類標準具體填寫。合伙經(jīng)營范圍用語不規(guī)范的，以企業(yè)登記機關(guān)根據(jù)前款加以規(guī)范、核準登記的為準。合伙經(jīng)營范圍變更時依法向企業(yè)登記機關(guān)辦理變更登記。第八條經(jīng)營期限本合伙企業(yè)的經(jīng)營期限為年，自合伙企業(yè)成立之日起計算。合伙企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日，為合伙企業(yè)成立之日。合伙企業(yè)經(jīng)營期限屆滿的，經(jīng)全體合伙人同意，可以延長。第四章合伙人及合伙人出資方式、數(shù)額及出資期限第九條合伙人的名字、名稱、住所和相關(guān)資料甲方:乙方:身份證號碼:身份證號碼:通訊地址:通訊地址:郵政編碼:郵政編碼:電話:電話:電子信箱:電子信箱:丙方:身份證

3、號碼:通訊地址:郵政編碼:電話:電子信箱:第十條合伙人出資方式、數(shù)額及繳付期限13 / 1310.1 合伙人出資方式、數(shù)額及繳付期限:10.2 出資額的繳付期限:首期繳付時間:年月日，按認繳額的%激付;第二次繳付時間：當首期繳付的資金已投資使用超過時，再繳付認繳額的%第三次繳付時間：當繳付的資金余額再投資后不足元時，再繳付認繳額的%（注：可續(xù)寫，以非貨幣財產(chǎn)出資的，依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，需要辦理財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的，應(yīng)當依法辦理；合伙人以勞務(wù)出資的，具評估辦法由全體合伙人協(xié)商確定，并在合伙協(xié)議中載明。）上述各次繳付，由執(zhí)行合伙事務(wù)合伙人向各合伙人發(fā)出繳資通知書，各合伙人應(yīng)當再收到該通知書之日起

4、日內(nèi)將當期出資足額繳付至本企業(yè)制定帳戶。最晚交付期限：各合伙人收到執(zhí)行合伙人依10.2.4條規(guī)定發(fā)出的繳資通知書后三個月的最后一天為最晚繳付期限。10.3 認繳出資額的增加和減少：本合伙企業(yè)設(shè)立的第個財政年度后，如10.2條約定的出資繳付條件未成就,本企業(yè)的所有合伙人將通過決議并修改本協(xié)議，減少全體合伙人認繳出資額，解除全體合伙人認繳但因繳付條件未成就而尚未實際繳付部分的出資責任。但，下列出資不得減少：支付本企業(yè)的管理費；（ii）支付本企業(yè)的債務(wù)和責任；（iii）本企業(yè)已經(jīng)完成或再約定期內(nèi)的交易中的投資；（iiii）對現(xiàn)有投資組合中繼續(xù)投資。本合伙企業(yè)成立后的任何時候，如因經(jīng)營所需，且全體合伙

5、人一致同意，可以增加全體合伙人的認繳出資額。第五章收益分配和虧損分擔以及合伙債務(wù)的承擔第十一條收益分配的原則11.1 各方同意按各自認繳的出資比例分配利潤。但，若有合伙人未在規(guī)定的期限內(nèi)但在最晚交付期限內(nèi)繳足認繳的出資額，則按各方實繳的出資比例分配利潤。不履行出資義務(wù)（指在本協(xié)議第10.2.5條規(guī)定的最晚繳付期限日仍未繳付出資。下同）的合伙人，其享有收益分配的出資額為己出資額扣除第33.1條規(guī)定的違約賠償金后的余額。11.2 盡管有11.1的規(guī)定，本企業(yè)仍然應(yīng)當按照本協(xié)議第15.3條規(guī)定的順序派發(fā)收益和向普通合伙人支付獎勵。（注：不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔全部虧損。

6、合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人協(xié)商決定；協(xié)商不成立的，由合伙人按照實繳出資比例分配、分擔；無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔。）第十二條稅賦本企業(yè)因向合伙人分配收益而預(yù)先繳納的有關(guān)稅項和所得稅，被視同收益分配的一部分，從合伙人資本帳戶余額中扣減。第十三條收益分配的形式13.1 本企業(yè)的收益分配以人民幣或可流通的有價證券進行。分配任何有價證券的價值以派發(fā)當日有關(guān)部門公布的市場收盤價為計算依據(jù)。13.2 合伙人共同認可的其他形式。第十四條收益分配的前提14.1 在合伙企業(yè)存續(xù)期結(jié)束后，或經(jīng)合伙人會議決定的更早時間，在扣除管理費后分配當期收益（包括紅利和利息）；14.2 在出售或以

7、其他方式處置項目投資，收到出售收入后，盡快將回收的本金和收益派發(fā)給合伙人。第十五條收益派發(fā)15.1 企業(yè)的利潤，由合伙人依照以下比例分配和分擔：（合伙協(xié)議未約定利潤分配和虧損分擔比例的，由合伙人平均分配和分擔。）15.2 合伙企業(yè)存續(xù)期間，合伙人依據(jù)合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)全體合伙人決定，可以增加對合伙企業(yè)的出資，用于擴大經(jīng)營規(guī)?；蛘邚浹a虧損。15.3 企業(yè)年度的或者一定時期的利潤分配的具體方案，由全體合伙人協(xié)商決定。第十六條虧損的分擔16.1 所有合伙人按各自認繳的出資比例分擔及虧損。16.2 當各方協(xié)商一致變更出資比例時，虧損的分擔根據(jù)屆時實際的出資比例確定。16.3 所有合伙人不承擔超過其出

8、資額的虧損。第十七條本企業(yè)債務(wù)未經(jīng)全體合伙人一致同意，本企業(yè)不得對外舉債。合伙債務(wù)應(yīng)先以合伙財產(chǎn)償還。當合伙財產(chǎn)不足以清償時，有限合伙人在認繳出資額內(nèi)承擔有限責任，普通合伙人承擔無限責任。第六章合伙事務(wù)的執(zhí)行、合伙人會議和投資委員會第十八條合伙事務(wù)的執(zhí)行18.1 執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人全體合伙人一致同意委托（普通合伙人）為本企業(yè)執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人。除本協(xié)議另有規(guī)定外，在該執(zhí)行事務(wù)合伙人因故不再執(zhí)行事務(wù)合伙人職責時，經(jīng)占2/3以上出資額的合伙人同意另行選定執(zhí)行事務(wù)合伙人。18.2 執(zhí)行合伙人事務(wù)的合伙人對外代表企業(yè)并執(zhí)行合伙事務(wù)，其他合伙人不再執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)。執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的合伙人執(zhí)行事務(wù)所

9、產(chǎn)生的收益歸全體合伙人，所產(chǎn)生的虧損和民事責任由全體合伙人按照本協(xié)議約定承擔。18.1 執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)具備的條件和選擇程序；執(zhí)行事務(wù)合伙人由全體合伙人推舉產(chǎn)生，應(yīng)具備以下條件：(1)按期繳付出資，對合伙企業(yè)的債務(wù)承擔無限連帶責任；(2)具有完全民事行為能力；(3)無犯罪記錄，無不良經(jīng)營記錄。18.2 執(zhí)行事務(wù)合伙人權(quán)限與違約處理辦法。執(zhí)行事務(wù)合伙人負責企業(yè)日常運營，對外代表合伙企業(yè)。執(zhí)行事務(wù)合伙人不按照合伙協(xié)議約定或者全體合伙人決定執(zhí)行事務(wù)導(dǎo)致違約發(fā)生的，執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)對其他合伙人造成的損失進行賠償。18.3 執(zhí)行事務(wù)合伙人除名條件和更換程序。執(zhí)行事務(wù)合伙人有下列情形之一的，經(jīng)其他合伙人一

10、致同意，可以決定將其除名，并推舉新的執(zhí)行事務(wù)合伙人：(1) 未按期履行出資義務(wù)；(2) 因故意或重大過失給合伙企業(yè)造成特別重大損失；(3) 執(zhí)行合伙事務(wù)時嚴重違背合伙協(xié)議，有不正當行為。對執(zhí)行事務(wù)合伙人的除名決議應(yīng)當書面通知被除名人，被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人對除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起三十日內(nèi)，向人民法院起訴。第十九條競業(yè)禁止與豁免19.1 本企業(yè)的投資達到認繳出資總額的70%時，執(zhí)行合伙人可以以普通合伙人身份發(fā)起設(shè)立其他投資型有限合伙企業(yè)。19.2 除21.1條情形外，執(zhí)行合伙人不得自營或與他人合作經(jīng)營與本企業(yè)性競爭的業(yè)務(wù)。有限合伙人可以自營

11、或者同他人合作經(jīng)營與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)。19.3 除經(jīng)全體合伙人一致同意外，執(zhí)行合伙人不得與本企業(yè)進行交易，有限合伙人可以同本企業(yè)進行交易。19.4 有限合伙人未經(jīng)授權(quán)以本企業(yè)名義與他人進行交易，給本企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，該有限合伙人應(yīng)當承擔賠償責任。第二十條合伙人會議20.1 合伙人會議由全體合伙人組成。合伙人為企業(yè)或有限責任公司的，應(yīng)以書面委托形式確定一名代表出席合伙人會議；合伙人為自然人的，應(yīng)由自然人本人出席。20.2 合伙人會議每年至少舉行一次例會，經(jīng)甲方或執(zhí)行合伙人提議，可舉行臨時合伙人會議。20.3 本企業(yè)合伙人會議的表決為一人一票制。20.4 以下事項應(yīng)須經(jīng)全體合

12、伙人一致同意：a.修改合伙企業(yè)的合伙協(xié)議；b.普通合伙人的入伙和退伙；c.以合伙企業(yè)名義對外提供擔保；d.合伙人增加或減少對本企業(yè)的出資。e.本企業(yè)合伙期限的延長；f.項目收益的分配方案；g.投資原則或投資范圍有重大改變；20.5 對前款事項全體合伙人以書面形式表示同意的，可以不召開合伙人會議，直接做出合伙人會議決議，并由全體合伙人簽名、蓋章。20.6 以下事項，為簡單多數(shù)通過事項：a.選擇對本企業(yè)做審計的中介機構(gòu)；b.批準對違約合伙人的處理；c.處理利益沖突；d.本合伙企業(yè)的風險控制方案。第七章合伙企業(yè)的財產(chǎn)及合伙人出資份額的轉(zhuǎn)讓第二十一條合伙財產(chǎn)21.1 合伙人的出資、以合伙企業(yè)名義取得的

13、收益和依法取得的其他財產(chǎn)，均為合伙企業(yè)的財產(chǎn)。21.2 除非發(fā)生法律規(guī)定的情形和本協(xié)議約定的情形，且經(jīng)本協(xié)議約定的程序，合伙人在本企業(yè)經(jīng)營期限內(nèi)，不得請求分割本企業(yè)的財產(chǎn)。第二十二條合伙人出資份額的轉(zhuǎn)讓22.1 合伙人之間可以互相轉(zhuǎn)讓在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額，但轉(zhuǎn)讓時應(yīng)當通知所有其他合伙人。22.2 合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在本企業(yè)中的財產(chǎn)份額的，須經(jīng)其他合伙人一致同意，在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先購買權(quán)。第二十三條合伙人財產(chǎn)份額的出質(zhì)本企業(yè)的有限合伙人可以將其在本企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)。本企業(yè)的普通合伙人不允許將其在本企業(yè)的財產(chǎn)份額出質(zhì)。第八章入伙與退伙第二十四條入伙24.1

14、本企業(yè)有新合伙人入伙時，須經(jīng)全體合伙人同意，并依法訂立書面協(xié)議。訂立書面協(xié)議時，原合伙人應(yīng)向新合伙人告知本企業(yè)的經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況。24.2 入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權(quán)利，承擔同等責任。新入伙的普通合伙人對入伙前的合伙企業(yè)債務(wù)承擔無限連帶責任；新入伙的有限合伙人以其認繳的出資額為限對入伙前的合伙企業(yè)債務(wù)承擔責任。24.3 新合伙人入伙時，應(yīng)按年的利率與原合伙人出資到位的實際時間差計算利差并向原合伙人支付。利差的支付體現(xiàn)為合伙人資本帳戶余額的增減。第二十五條退伙25.1 有下列情形之一時，合伙人可以退伙：25.1.1 經(jīng)全體合伙人同意退伙；25.1.2 發(fā)生合伙人難于繼續(xù)參加合伙企業(yè)的事

15、由；25.1.3 其他合伙人嚴重違反合伙協(xié)議約定的義務(wù)。第二十六條有下列情形之一的，當讓退伙：26.1 作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣布死亡；26.2 個人喪失償債能力；26.3 作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉、撤銷，或者被宣告破產(chǎn)；26.4 合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額被人民法院強制執(zhí)行。第二十七條有限合伙人與普通合伙人的相互轉(zhuǎn)變程序按照合伙企業(yè)法有關(guān)規(guī)定辦理。第九章合伙財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓第二十八條合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時，須經(jīng)其他合伙人一致同意。（以上可自行約定）合伙人之間轉(zhuǎn)讓在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時，應(yīng)當通知

16、其他合伙人。第二十九條合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額的,在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先購買權(quán)。（以上可自行約定）第三十條合伙人以外的人依法受讓合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額的，經(jīng)修改合伙協(xié)議即成為合伙企業(yè)的合伙人，依照本法和修改后的合伙協(xié)議享有權(quán)利，履行義。第十章企業(yè)解散并清算第三十一條以下情形下，本企業(yè)解散：31.1 合伙期限屆滿，合伙人決定不再經(jīng)營；31.2 全體合伙人決定解散；31.3 合伙人已不具備法定人數(shù)滿三十天；31.4 合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實現(xiàn)或者無法實現(xiàn)；31.5 依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉或者被撤銷；31.6 法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他原因。第三十二條

17、清算合伙企業(yè)清算辦法應(yīng)當按合伙企業(yè)法的規(guī)定進行清算。清算期間，合伙企業(yè)存續(xù)，不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。合伙企業(yè)財產(chǎn)在支付清算費用和職工工資、社會保險費用、法定補償金以及繳納所欠稅款、清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，依照本協(xié)議第十一條的規(guī)定進行分配。第三十三條清算結(jié)束后，清算人應(yīng)當編制清算報告，經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后，在十五日內(nèi)向企業(yè)登記機關(guān)報送清算報告，申請辦理合伙企業(yè)注銷登記。第十一章違約責任第三十四條合伙人違反出資義務(wù)的違約責任34.1 合伙人違反本協(xié)議第10.2條約定期限繳納出資的，應(yīng)向其他守約合伙人支付其已繳納出資的金額10%勺違約金。違約金由守約合伙人按各自實際出資占守約合伙人實際出資總

18、額的比例分配。違約金由執(zhí)行合伙人從違約合伙人已繳付的出資中提取。34.2 不履行出資義務(wù)的合伙人除按規(guī)定支付違約金外，若其他合伙人不同意減少合伙財產(chǎn)總額，則該合伙人應(yīng)將其在本企業(yè)的實際出資，以實際出資時貨幣價值的為交易價格，轉(zhuǎn)讓給其他合伙人，交易費用由違約方承擔。第三十五條執(zhí)行合伙人的違約責任35.1 執(zhí)行合伙人違反本協(xié)議給本企業(yè)或有限合伙人造成損失的，應(yīng)當賠償本企業(yè)或有限合伙人的全部損失。35.2 執(zhí)行合伙人違反本協(xié)議，從事與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)或者與本合伙企業(yè)進行交易的，該收益歸合伙企業(yè)所有；給合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，依法承擔賠償責任。第三十六條有限合伙人的違約責任36.1 有限合伙人未經(jīng)授權(quán)以有限合伙企業(yè)名義與他人進行交易，給本企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，該有限合伙人應(yīng)當承擔賠償責任。36.2 有