設(shè)立公司合作協(xié)議

1、設(shè)立公司合作協(xié)議設(shè)立公司合作協(xié)議甲方注冊(cè)登記號(hào)住所法定代表人乙方注冊(cè)登記號(hào)住所法定代表人第一條合作方式甲、 乙雙方就本項(xiàng)目的合作成立合作公司，名稱(chēng)暫定為公司（以工商局核準(zhǔn)名稱(chēng)為準(zhǔn)，以下簡(jiǎn)稱(chēng)合作公司），合作公司自主經(jīng)營(yíng)、自負(fù)盈虧。第二條合作公司的設(shè)立合作公司的注冊(cè)資本金為元人民幣。其中甲方出資元人民幣， 持有合作公司%股權(quán)；乙方出資元人民幣，持有合作公司%股權(quán)。雙方同意合作公司在本協(xié)議簽署后日內(nèi)設(shè)立，合作公司注冊(cè)資本金到位。甲方同意在本協(xié)議簽署后個(gè)工作日內(nèi)，將元人民幣匯入合作公司驗(yàn)資賬戶； 乙方同意在本協(xié)議簽署后個(gè)工作日內(nèi)， 將元人民幣匯入合作公司驗(yàn)資賬戶。上述款項(xiàng)雙方承諾專(zhuān)款專(zhuān)用于合作項(xiàng)目，不

2、得挪為他用。第三條合作公司的治理（一）合作公司成立時(shí)，雙方根據(jù)相關(guān)法律制定公司章程和相關(guān)文件。若章程不能按照本合同約定進(jìn)行備案的，則雙方同意，以本合同約定的為準(zhǔn)。（二）合作公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)為股東會(huì)，股東按股權(quán)比例行使表決權(quán)。依據(jù)公司法規(guī)定股東會(huì)所行使職權(quán)范圍內(nèi)事項(xiàng)，但修改公司章程、增加或減少注冊(cè)資本、合作公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議、 合作公司對(duì)外融資借款、 擔(dān)保等公司重大事項(xiàng)由全體股東所持表決權(quán)一致通過(guò)。其他事項(xiàng)，按照合作公司章程規(guī)定。（三）合作公司董事會(huì)1. 合作公司董事會(huì)成員人，甲方委派人，乙方委派人。2. 董事長(zhǎng)人，由方委派；公司法人由方委派。3. 董事會(huì)召開(kāi)規(guī)則，召開(kāi)

3、董事會(huì)會(huì)議或通過(guò)董事會(huì)決議必須有以上（含本數(shù)）的董事出席方為有效。董事會(huì)依據(jù)公司法所行使職權(quán)，但以下事項(xiàng)必須經(jīng)全體董事一致通過(guò)制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案， 制訂公司合并、 分立、變更公司形式、解散的方案；審議通過(guò)公司的資產(chǎn)抵押、質(zhì)押或其他形式的對(duì)外擔(dān)保，公司以自身名義對(duì)外提供保證擔(dān)保。除上述事項(xiàng)外， 董事會(huì)的決議需經(jīng)董事會(huì)全體董事以上 （含本數(shù)）通過(guò)方為有效。（四）合作公司設(shè)監(jiān)事，可列席董事會(huì)議 1. 合作公司設(shè)監(jiān)事人，甲方委派人，乙方委派人。2. 監(jiān)事的任期每屆為三年，連選可以連任。3. 監(jiān)事的職責(zé)根據(jù)公司法的規(guī)定及所開(kāi)發(fā)項(xiàng)目的實(shí)際需要，由雙方在設(shè)立合作公司時(shí)另行商定。第四條合作公司

4、的經(jīng)營(yíng)管理合作公司的經(jīng)營(yíng)管理制度根據(jù)本協(xié)議所開(kāi)發(fā)項(xiàng)目的實(shí)際需要， 由雙方在設(shè)立合作公司時(shí)具體制定， 但雙方應(yīng)在制定過(guò)程中普遍遵守以下原則 （一） 合作公司經(jīng)營(yíng)管理實(shí)行董事 會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制。（二）總經(jīng)理由方推薦，經(jīng)合作公司董事會(huì)通過(guò)后予以聘任。（三）財(cái)務(wù)總監(jiān)由方推薦，財(cái)務(wù)經(jīng)理及成本經(jīng)理由方推薦。（四） 甲、 乙雙方對(duì)合作公司各項(xiàng)經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)有均等的知情權(quán)，各種日常經(jīng)營(yíng)報(bào)告、報(bào)表應(yīng)同時(shí)送達(dá)甲、乙雙方，對(duì)甲、乙雙方保持信息的透明、公開(kāi)。1. 甲、乙雙方作為合作公司的股東，有權(quán)對(duì)合作公司的經(jīng)營(yíng)管理進(jìn)行監(jiān)督、檢查。2. 方將對(duì)合作公司經(jīng)營(yíng)提供整體運(yùn)營(yíng)管理服務(wù)，為此合作公司每年向乙方支付項(xiàng)目投資總

5、額的%（不含稅）作為運(yùn)營(yíng)管理費(fèi)用。3. 項(xiàng)目的策劃、規(guī)劃、咨詢(xún)、設(shè)計(jì)由方或方指定的公司完成，相關(guān)費(fèi)用列入項(xiàng)目成本。4. 同等條件下，項(xiàng)目工程總承包選用方或方指定的公司完成，費(fèi)用列入項(xiàng)目公司成本。5. 合作公司人員費(fèi)用列入項(xiàng)目公司成本。第五條合作公司的財(cái)務(wù)和資金管理（一）合作公司的財(cái)務(wù)管理制度應(yīng)根據(jù)通用會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和所開(kāi)發(fā)項(xiàng)目的實(shí)際需要制定。（二）甲乙雙方在事先承諾保密的情況下，有權(quán)自費(fèi)聘請(qǐng)審計(jì)師查閱合作公司賬簿，查閱時(shí)，合作公司應(yīng)提供方便。（三）對(duì)于合作公司的對(duì)外付款根據(jù)董事會(huì)的規(guī)定執(zhí)行。第六條品牌及宣傳雙方按照本協(xié)議合作開(kāi)發(fā)的項(xiàng)目可以使用甲、 乙方任何一方的產(chǎn)品品牌，但合作公司使用雙方產(chǎn)品品牌應(yīng)

6、遵守甲、乙雙方的要求，否則，被使用品牌一方有權(quán)要求合作公司停止使用。第七條利潤(rùn)分配（二）合作公司的利潤(rùn)分配按進(jìn)行。（二） 甲乙雙方約定甲方按照實(shí)際持有%股權(quán)比例分紅，乙方按照實(shí)際持有 %股權(quán)比例分紅。（三）利潤(rùn)分配方案需提交股東會(huì)審查通過(guò)后執(zhí)行。第八條違約責(zé)任（一）甲乙雙方任何一方違反本合作合同約定，給其他方或者合作公司造成損失的，由違約方負(fù)責(zé)賠償。（二）任何一方不按照本合作協(xié)議的規(guī)定配合設(shè)立合作公司、認(rèn)繳注冊(cè)資本金、 增資擴(kuò)股， 達(dá)到本合作協(xié)議約定或法律規(guī)定的終止條件， 守約方具有終止本合作協(xié)議的權(quán)利， 并有權(quán)追究違約方的違約責(zé)任。第十條不可抗力（ 一）本協(xié)議中“不可抗力”，指不能預(yù)知、無(wú)法

7、避免并不能克服的事件，包括但不限于地震、臺(tái)風(fēng)、洪水、火災(zāi)、戰(zhàn)爭(zhēng)或商事慣例認(rèn)可的其他事件。（ 二） 由于不可抗力事件，致使一方在履行其在履行本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)的過(guò)程中遇到障礙或延誤， 不能按規(guī)定的條款全部或部分履行其義務(wù)的，遇到不可抗力的一方（“受阻方”），只要滿足下列所有條件，不應(yīng)視為違反本協(xié)議1. 受阻方不能全部或部分履行其義務(wù)，是由于不可抗力事件直接造成的， 且在不可抗力事件發(fā)生前受阻方不存在遲延履行相關(guān)義務(wù)的情形； 2. 受阻方已盡最大努力履行其義務(wù)并減 少由于不可抗力事件給另一方造成的損失； 3. 不可抗力事件發(fā)生時(shí)，受阻方已立即通知對(duì)方， 并在不可抗力事件發(fā)生后的十五天內(nèi)提供有關(guān)該事件

8、的書(shū)面說(shuō)明， 書(shū)面說(shuō)明中應(yīng)當(dāng)包括對(duì)延遲履行或部分履行本協(xié)議的原因說(shuō)明。（ 三）不可抗力事件終止或被排除后，受阻方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議，并應(yīng)盡快通知另一方。受阻方應(yīng)可延長(zhǎng)履行義務(wù)的時(shí)間，延長(zhǎng)期應(yīng)當(dāng)相當(dāng)于不可抗力事件實(shí)際造成延誤的時(shí)間。（ 四 ） 如果不可抗力事件的影響持續(xù)達(dá)三十日或以上時(shí)，雙方應(yīng)根據(jù)該事件對(duì)本協(xié)議履行的影響程度協(xié)商對(duì)本協(xié)議予以修改或終止。如果一方發(fā)出書(shū)面協(xié)商通知之日起十日內(nèi)雙方無(wú)法就此達(dá)成一致，任何一方均有權(quán)解除本協(xié)議而無(wú)需承擔(dān)違約責(zé)任。第十一條適用法律與爭(zhēng)議解決（一）本協(xié)議的成立、效力、解釋、履行、簽署、修訂和終止以及爭(zhēng)議的解決均應(yīng)適用中國(guó)法律。（二） 因本協(xié)議引起或者與本協(xié)議有關(guān)

9、的任何爭(zhēng)議，雙方應(yīng)首先以協(xié)商方式解決。協(xié)商應(yīng)在一方向另一方送達(dá)關(guān)于協(xié)商的書(shū)面要求后立即開(kāi)始；如果十日內(nèi)雙方未能通過(guò)協(xié)商解除爭(zhēng)議， 的則雙方同意按照以下第種方式解決 1. 因本協(xié)議引起或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭(zhēng)議，雙方同意將爭(zhēng)議提交有管轄權(quán)的人民法院解決。2. 因本協(xié)議引起或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭(zhēng)議，均提請(qǐng)仲裁委員會(huì)按照該會(huì)仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方均有約束力，并可在任何有管轄權(quán)的法院或其他有權(quán)機(jī)構(gòu)強(qiáng)制執(zhí)行。除非仲裁裁決有不同規(guī)定，敗訴方應(yīng)支付雙方因仲裁所發(fā)生的一切法律費(fèi)用，包括但不限于律師費(fèi)。（ 三）訴訟或仲裁進(jìn)行過(guò)程中，除雙方有爭(zhēng)議的部分外，本協(xié)議其他部分仍然有效，各方應(yīng)繼續(xù)履行。

10、（ 四 ） 每一方同意使用本協(xié)議通知與送達(dá)條款送達(dá)與仲裁或強(qiáng)制執(zhí)行仲裁裁決有關(guān)的傳票、通知或其他文件。本協(xié)議通知與送達(dá)條款中得任何規(guī)定均不應(yīng)影響一方以法律允許的其他方式送達(dá)上述傳票、通知或其他文件的權(quán)利。（ 五）本協(xié)議全部或部分無(wú)效的，本條依然有效。第十二條附則（一）雙方承諾，合作公司根據(jù)項(xiàng)目需要進(jìn)行增資擴(kuò)股時(shí)，由方負(fù)責(zé)增資款項(xiàng)，方在合作公司的股權(quán)比例不被稀釋。（二）合作公司的設(shè)立由方完成，方予以配合。（三）本合作協(xié)議自甲乙雙方法定代表人或授權(quán)代表人簽字蓋章之日起生效。（四）本合作協(xié)議一式六份，甲乙雙方各執(zhí)三份，具有同等法律效力。（五）本合作協(xié)議為雙方合作的基本原則，未盡事宜甲乙雙方另行協(xié)商解決并簽訂補(bǔ)充協(xié)議。