x董事會(huì)提名與薪酬委員會(huì)議事規(guī)則

1、xx銀行董事會(huì)提名與薪酬委員會(huì)議事規(guī)則第一章 總 則第一條 為進(jìn)一步建立健全xx銀行（以下簡(jiǎn)稱本行）董事會(huì)提名和薪酬委員會(huì)的決策行為和運(yùn)作程序，完善本行治理結(jié)構(gòu)，根據(jù)中國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)股份制商業(yè)銀行董事會(huì)盡職指引和xx銀行章程及其他有關(guān)規(guī)定，制定本議事規(guī)則。第二條 提名與薪酬委員會(huì)是由董事會(huì)設(shè)立的專門工作機(jī)構(gòu)，主要負(fù)責(zé)本行董事及高級(jí)管理人員等的人選、選擇標(biāo)準(zhǔn)和程序進(jìn)行選擇并提出建議；負(fù)責(zé)本行董事及高級(jí)管理人員等的考核標(biāo)準(zhǔn)并進(jìn)行考核；負(fù)責(zé)制定、審查本行董監(jiān)事及高級(jí)管理層成員等的薪酬政策與方案，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)。第二章 人員組成第三條 提名與薪酬委員會(huì)成員由三至五名董事組成。第四條 提名與薪酬委

2、員會(huì)組成人員由董事長(zhǎng)或者全體董事的三分之一提名，并由董事會(huì)選舉產(chǎn)生。第五條 提名與薪酬委員會(huì)設(shè)主任一名，主要負(fù)責(zé)主持委員會(huì)工作；主任在委員內(nèi)選舉，并報(bào)請(qǐng)董事會(huì)批準(zhǔn)產(chǎn)生。第六條 提名與薪酬委員會(huì)任期與董事任期一致，委員任期屆滿，連選可以連任。期間如有委員不再擔(dān)任本行董事職務(wù)或應(yīng)當(dāng)具有董事身份的委員不再具備本行章程所規(guī)定的獨(dú)立性，自動(dòng)失去委員資格，并由董事會(huì)根據(jù)上述第三條至第五條規(guī)定補(bǔ)足委員人數(shù)。第七條 提名與薪酬委員會(huì)下設(shè)工作聯(lián)絡(luò)組，協(xié)助董事會(huì)辦公室提供本行有關(guān)董事候選人、董事會(huì)秘書、高級(jí)管理人員、董事會(huì)辦公室負(fù)責(zé)人的人選和經(jīng)營(yíng)管理情況方面及其他被考評(píng)人員的有關(guān)資料，協(xié)助董事會(huì)辦公室籌備提名與薪

3、酬委員會(huì)會(huì)議并執(zhí)行提名與薪酬委員會(huì)的有關(guān)決議。第三章 職責(zé)權(quán)限第八條 提名與薪酬委員會(huì)的主要職責(zé)： （一）負(fù)責(zé)董事、高級(jí)管理層成員提名和薪酬委員會(huì)相關(guān)政策、制度的制定和落實(shí)；（二）負(fù)責(zé)組織制定董事、高級(jí)管理層成員提名工作計(jì)劃并組織實(shí)施；（三）負(fù)責(zé)組織制定董事、監(jiān)事、高級(jí)管理層成員薪酬工作計(jì)劃并組織實(shí)施；（四）負(fù)責(zé)提名和薪酬方面的工作；（五）負(fù)責(zé)有關(guān)法律法規(guī)、本行章程及董事會(huì)賦予的其他職權(quán)。第九條 提名與薪酬委員會(huì)具有下列權(quán)限：（一）有權(quán)要求包括本行行長(zhǎng)在內(nèi)的高級(jí)管理層成員和總行職能部門、支行向委員會(huì)報(bào)告工作。（二）有權(quán)要求包括本行行長(zhǎng)在內(nèi)的高級(jí)管理層成員和總行職能部門、支行向委員會(huì)提供必要的業(yè)

4、務(wù)數(shù)據(jù)和一切資料。第十條 董事會(huì)有權(quán)否決損害股東利益的薪酬計(jì)劃或方案。第十一條 提名與薪酬委員會(huì)提案須報(bào)董事會(huì)審議?？毓晒蓶|在無(wú)充分理由或可靠證據(jù)的情況下，應(yīng)充分尊重提名與薪酬委員會(huì)的建議，否則，不能提出替代性的董事和高級(jí)管理人員人選。第四章 決策程序第十二條 提名與薪酬委員會(huì)下設(shè)的工作聯(lián)絡(luò)組協(xié)助董事會(huì)辦公室做好提名與薪酬委員會(huì)決策的前期準(zhǔn)備工作，提供本行有關(guān)方面的書面資料：（一）有關(guān)董事候選人、董事會(huì)秘書、高級(jí)管理人員、董事會(huì)辦公室負(fù)責(zé)人的人選的有關(guān)資料；（二）提供本行主要財(cái)務(wù)指標(biāo)和經(jīng)營(yíng)目標(biāo)完成情況；（三）本行高級(jí)管理層成員分管工作范圍及主要職責(zé)情況；（四）提供董事、高級(jí)管理層成員崗位工作業(yè)

5、績(jī)考評(píng)系統(tǒng)中涉及指標(biāo)的完成情況；（五）提供董事、高級(jí)管理層成員的業(yè)務(wù)創(chuàng)新能力和創(chuàng)利能力的經(jīng)營(yíng)績(jī)效情況；（六）提供按本行業(yè)績(jī)擬訂本行薪酬分配計(jì)劃和分配方式的有關(guān)測(cè)算依據(jù)。第十三條 董事、高級(jí)管理人員的選任程序：（一）提名與薪酬委員會(huì)應(yīng)積極與本行有關(guān)部門進(jìn)行交流，研究本行對(duì)新董事、高級(jí)管理人員的需求情況，并形成書面材料；（二）提名與薪酬委員會(huì)可在本行、控股（參股）企業(yè)內(nèi)部以及人才市場(chǎng)等廣泛搜尋董事、高級(jí)管理人員人選；（三）搜集初選人的職業(yè)、學(xué)歷、職業(yè)資格、詳細(xì)的工作經(jīng)歷、全部兼職等情況，形成書面材料；（四）征求提名人對(duì)提名的同意，否則不能將其作為董事、高級(jí)管理人員人選；（五）召集提名與薪酬委員會(huì)會(huì)

6、議，根據(jù)董事、高級(jí)管理人員的任職條件，對(duì)初選人員進(jìn)行資格審查；（六）在選舉新的董事和聘任的高級(jí)管理人員前十五日，向董事會(huì)提出建議和提供相關(guān)材料；（七）根據(jù)董事會(huì)決定和反饋意見進(jìn)行其他后續(xù)工作。第十四條 考評(píng)程序：（一）本行董事和高級(jí)管理層成員向董事會(huì)提名與薪酬委員會(huì)作述職和自我評(píng)價(jià)；（二）提名與薪酬委員會(huì)按績(jī)效評(píng)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)和程序，對(duì)董事及高級(jí)管理層成員進(jìn)行績(jī)效評(píng)價(jià)；（三）根據(jù)崗位績(jī)效評(píng)價(jià)結(jié)果及薪酬分配政策提出董事及高級(jí)管理層成員的報(bào)酬數(shù)額和獎(jiǎng)勵(lì)方式，報(bào)本行董事會(huì)審議。第五章 議事規(guī)則第十五條 提名與薪酬委員會(huì)每年至少召開一次會(huì)議，董事會(huì)辦公室于會(huì)議召開前七天通知全體委員，會(huì)議由委員會(huì)主任主持，主任

7、不能出席時(shí)可委托其他一名委員主持。第十六條 提名與薪酬委員會(huì)會(huì)議應(yīng)由三分之二以上的委員出席方可舉行；委員因故缺席，可委托其他委員出度會(huì)議并表決，同時(shí)以書面形式通知董事會(huì)辦公室。 第十七條 每位委員有一票表決權(quán)，會(huì)議決議須經(jīng)委員會(huì)全體委員三分之二多數(shù)通過方為有效。對(duì)表決事項(xiàng)存在異議的可以保留意見，并在形成的會(huì)議決議或記錄中明確各委員對(duì)表決事項(xiàng)的意見，但不影響對(duì)會(huì)議最終形成決議的執(zhí)行效果和應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的責(zé)任。第十八條 提名與薪酬委員會(huì)會(huì)議表決方式為舉手表決或投票表決；會(huì)議可以采取通訊表決的方式召開。第十九條 提名與薪酬委員會(huì)會(huì)議必要時(shí)可邀請(qǐng)本行董事、監(jiān)事及其他高級(jí)管理人員列席會(huì)議，列席會(huì)議的人員不具有

8、表決資格。第二十條 如有必要，提名與薪酬委員會(huì)可聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)為其決策提供專業(yè)意見，費(fèi)用由本行支付。第二十一條 提名與薪酬委員會(huì)會(huì)議討論有關(guān)委員會(huì)成員的議題時(shí)，當(dāng)事人應(yīng)回避，且無(wú)表決權(quán)。第二十二條 提名與薪酬委員會(huì)會(huì)議的召開程序、表決方式和會(huì)議通過的薪酬政策與分配方案必須遵循有關(guān)法律、法規(guī)、公司章程及本辦法的規(guī)定。第二十三條 提名與薪酬委員會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有記錄，出席會(huì)議的委員應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名；所有會(huì)議文件、會(huì)議記錄和會(huì)議決議，在會(huì)后應(yīng)整理成冊(cè)由本行董事會(huì)辦公室統(tǒng)一存檔，以備查驗(yàn)。第二十四條 提名與薪酬委員會(huì)會(huì)議通過的方案及表決結(jié)果，應(yīng)以書面形式報(bào)本行董事會(huì)，同時(shí)根據(jù)情況可書面形式通知本行經(jīng)營(yíng)管理層。第二十五條 出席會(huì)議的人員均對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)有保密義務(wù)，不得擅自披露有關(guān)信息。第六章 附則第二十六條 本議事規(guī)則自董事會(huì)決議通過之日起執(zhí)行。第二