公司虛擬股份管理暫行辦法(WORD20頁)

1、公司虛擬股份管理暫行辦法1 目的為了適應(yīng) * 公司蓬勃發(fā)展對人才的需求，* 公司 * 公司考核與薪酬委員會制定 * 公司虛擬股份長期激勵方案，以實(shí)現(xiàn)有效吸引所需人才，合理激勵在崗核心員工，使員工行為與企業(yè)長期發(fā)展保持一致的目的，特制定本暫行辦法。2 適用范圍* 公司推進(jìn)委員會及天津建設(shè)公司、* 投資有限公司、* 公司有限公司、*公司工程項(xiàng)目管理有限公司四個業(yè)務(wù)板塊。3 設(shè)計(jì)原則確保在 * 公司發(fā)展過程中起著重要作用的員工都能得到相應(yīng)的激勵；確保對相關(guān)人員的有效激勵。如果出現(xiàn)同一人員在* 公司不同板塊任職而且都符合激勵條件時，本著“就高不就低 ”以及 “激勵對象選擇自愿”的原則與相關(guān)人員協(xié)商，由

2、激勵對象自主選擇，激勵對象一經(jīng)選定，在計(jì)劃有效期內(nèi)不能更改，以確保能夠有效激勵。4 與虛擬股份相關(guān)的名詞解釋4.1 虛擬股份：* 公司考核與薪酬委員會與激勵對象約定的在未來的某一時刻， 當(dāng)激勵對象滿足一定條件時，兌現(xiàn)相應(yīng)數(shù)額的* 公司實(shí)際股份。在虛擬股份計(jì)劃到期之前，由考核與薪酬委員會按年度進(jìn)行考核，虛擬授予激勵對象。4.3 激勵對象：對* 公司發(fā)展起到重要作用的，滿足一定條件的* 公司及各板塊的員工。4.4 授予額度：根據(jù)激勵對象對* 公司發(fā)展的重要程度，授予相應(yīng)數(shù)額的虛擬股份。4.5 授予條件：* 公司考核與薪酬委員會依據(jù)相應(yīng)考核指標(biāo)考核激勵對象，當(dāng)激勵對象滿足相應(yīng)條件時授予相應(yīng)數(shù)額的虛擬

3、股份。4.6 行權(quán)：在虛擬股份計(jì)劃結(jié)束后，激勵對象要求自己被授予的虛擬股份轉(zhuǎn)化為 * 公司實(shí)際股份的權(quán)利。4.7 有效期：虛擬股份計(jì)劃從授予日開始到授予結(jié)束的時間，包括等待期和授予期兩部分。按年度考核授予；每個授予年度與能夠授予該激勵對象的虛擬股份上限就構(gòu)成了 授予時間表。5虛擬股份管理辦法的制定與調(diào)整虛擬股份管理辦法的制定與調(diào)整按照下述流程進(jìn)行，見圖1:圖1虛擬股份管理辦法的制定與調(diào)整流程圖步驟1出資人代表委員會決議是否啟動長期激勵計(jì)劃，或者是對現(xiàn)行計(jì)劃進(jìn) 行調(diào)整；步驟2考核與薪酬委員會制定或修改相應(yīng)的虛擬股份計(jì)劃，并制定相應(yīng)的管理辦法，上報(bào)給出資人代表委員會審議；步驟3出資人代表委員會審核

4、虛擬股份計(jì)劃及管理辦法，根據(jù)內(nèi)容決定是否 實(shí)行；若實(shí)行且有調(diào)整意見，書面通知考核與薪酬委員會修改； 若無意見則簽章 后由考核與薪酬委員會上報(bào)給監(jiān)事會審議；步驟4監(jiān)事會審核虛擬股份計(jì)劃及管理辦法，根據(jù)內(nèi)容決定是否實(shí)行；若實(shí)行且有調(diào)整意見，書面通知考核與薪酬委員會修改；若無意見則簽章后由考核與薪酬委員會上報(bào)給出資人代表大會審議；步驟5出資人代表大會決議是否實(shí)行該虛擬股份計(jì)劃以及管理辦法， 若實(shí)行, 簽章后由考核與薪酬委員會執(zhí)行相應(yīng)操作。6激勵對象的確定激勵對象的確定與修改按照下述流程進(jìn)行，見圖2:意見反饋意見 反饋圖2 *公司虛擬股份激勵對象的確定與修改流程步驟1在虛擬股份計(jì)劃有效期內(nèi)，每年度的1

5、2月11日至12月31日，考核 與薪酬委員會依據(jù)*公司發(fā)展實(shí)際，依據(jù)附件1規(guī)定的人員范圍、授予額度，提 名新增或修改參與虛擬股份計(jì)劃的人員名單（見附件3）,并針對激勵對象制定相應(yīng)的虛擬股份計(jì)劃（見附件2）,書面上報(bào)給出資人代表委員會審批；步驟2出資人代表委員會審核激勵對象的虛擬股份計(jì)劃，若有調(diào)整意見，書 面通知考核與薪酬委員進(jìn)行相應(yīng)修改； 若無調(diào)整意見，通過并簽章后由考核與薪 酬委員會書面上報(bào)給監(jiān)事會審批；步驟3監(jiān)事會審核該激勵對象的虛擬股份計(jì)劃，若有調(diào)整意見，書面通知考 核與薪酬委員進(jìn)行相應(yīng)修改；若無調(diào)整意見，通過并簽章后由考核與薪酬委員會 執(zhí)行下一步驟；步驟4考核與薪酬委員會依據(jù)相應(yīng)虛擬股

6、份計(jì)劃與該激勵對象簽署協(xié)議（見附件4）,協(xié)議一式兩份，協(xié)議內(nèi)容包括：激勵對象的真實(shí)姓名；虛擬股份授予 的有效日期；虛擬股份所對應(yīng)的股份數(shù)量；虛擬股份的等待期（授予的時間表）； 虛擬股份的有效期（計(jì)劃的到期日）；虛擬股份的授予條件；虛擬股份授予與兌 現(xiàn)的限制性條件；虛擬股份計(jì)劃被解除的條件；支付虛擬股份的方式等。激勵對象在15日內(nèi)在授予協(xié)議上簽字并交回考核與薪酬委員會；考核與薪 酬委員會簽章后將其中一份交由激勵對象保存； 另一份由考核與薪酬委員會放入 激勵對象的檔案中備案；步驟5考核與薪酬委員會依據(jù)虛擬股份協(xié)議內(nèi)容進(jìn)行虛擬股份授予操作。7虛擬股份的授予7.1 虛擬股份的授予流程虛擬股份的授予流程

7、見圖3:圖3虛擬股份授予流程圖步驟1在虛擬股份計(jì)劃有效期內(nèi)，每年度的12月11日至12月31日，考核 與薪酬委員會依據(jù)*公司發(fā)展戰(zhàn)略與目標(biāo)，針對不同的激勵對象制定其本年度考 核目標(biāo)；步驟2考核與薪酬委員會將所制定的考核目標(biāo)書面發(fā)給激勵對象進(jìn)行確認(rèn)，激勵對象可以將自己的意見書面反饋給考核與薪酬委員會進(jìn)行修正；步驟3重復(fù)上述步驟，直到激勵對象認(rèn)可考核目標(biāo)；步驟4每年度的1月1日至1月31日，考核與薪酬委員會依據(jù)上年度考核目標(biāo)對激勵對象的進(jìn)行考核；步驟5考核與薪酬委員會依據(jù)考核結(jié)果以及虛擬股份授予時間表、授予條件與額度表制定本年度虛擬股份授予計(jì)劃，書面上報(bào)給出資人代表委員會審批；步驟6出資人代表委員

8、會審核本年度虛擬股份授予計(jì)劃，若有調(diào)整意見，書面通知考核與薪酬委員進(jìn)行相應(yīng)修改； 若無調(diào)整意見，通過并簽章后由考核與薪 酬委員會書面上報(bào)給監(jiān)事會審批；步驟7監(jiān)事會審核審核本年度虛擬股份授予計(jì)劃，若有調(diào)整意見，書面通知 考核與薪酬委員進(jìn)行相應(yīng)修改；若無調(diào)整意見，通過并簽章后由考核與薪酬委員 會執(zhí)行下一步驟；步驟8考核與薪酬委員會依據(jù)審核結(jié)果授予激勵對象本年度應(yīng)得虛擬股份，書面通知激勵對象（見附件5）;步驟9考核與薪酬委員會判斷虛擬股份計(jì)劃是否到期，如果沒有到期，則回 到步驟1;如果到期，則開始啟動虛擬股份行權(quán)流程。7.2 有效期從虛擬股份授予日后一周年開始到四周年結(jié)束，整個虛擬股份的有效期為四年

9、，等待期為一年。7.3 授予時間表預(yù)分給激勵對象的虛擬股份將在 3年內(nèi)以加速形式授予完畢，時間安排可考 慮如下時間表，個別激勵對象職位生變化時由考核與薪酬委員會將對該激勵對象 的授予時間表進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。年份當(dāng)年授予比例當(dāng)年授予虛擬股份上限125%年授予額度*4*25%235%年授予額度*4*35%340%年授予額度*4*40%上表為激勵對象在授予年度最大可授予的虛擬股份數(shù)額，每個授予年度的授予數(shù)額要根據(jù)該年度的績效考核結(jié)果確定。7.4 授予條件與額度考核與薪酬委員會在虛擬股份有效期內(nèi)按年度對激勵對象進(jìn)行考核，依據(jù)激勵對象完成指標(biāo)情況按照下表授予其本年度應(yīng)得虛擬股份:激勵對象完成當(dāng)年考核指標(biāo)百分

10、比當(dāng)年授予虛擬股份百分比當(dāng)年授予虛擬股份數(shù)額90-100%100%當(dāng)年授予虛擬股份上限*100%80%-90%90%當(dāng)年授予虛擬股份上限*90%70%-80%80%當(dāng)年授予虛擬股份上限*80%60-70%70%當(dāng)年授予虛擬股份上限*70%50-60%60%當(dāng)年授予虛擬股份上限*60%50%以下不授予0激勵對象的績效考核指標(biāo)參照考核與薪酬委員會當(dāng)年對該激勵對象制定的關(guān)鍵績效指標(biāo)執(zhí)行。7.5 對已授予虛擬股份的管理7.5.1 表決權(quán)、紅利、配股的處理由于虛擬股份在未轉(zhuǎn)化為實(shí)股前屬于激勵對象虛擬持有，不具備行使表決 權(quán)、紅利、配股條件。7.5.2 虛擬股份的兌現(xiàn)7.5.2.1 在虛擬股份計(jì)劃未到期之

11、前，激勵對象所持有的虛擬股份不允許轉(zhuǎn) 讓，不能用于抵押以及償還債務(wù)。7.5.2.2 在虛擬股份計(jì)劃到期之后，由激勵對象提交申請，*公司考核與薪酬 委員會負(fù)責(zé)將虛擬股份轉(zhuǎn)化為實(shí)股。7.5.3 虛擬股份的終止行權(quán)、取消行權(quán)7.5.3.1 激勵對象如果自愿離開、退休、死亡、喪失行為能力，其所持有的虛擬股份數(shù)額自動退出本次虛擬股份總額計(jì)算； 在虛擬股份計(jì)劃結(jié)束后，可以對持 有的虛擬股份可行權(quán)部分行權(quán)；7.5.3.2 *公司辭退或不再續(xù)聘、未達(dá)到績效考核指標(biāo)或被解雇者，其所持有的虛擬股份數(shù)額自動退出本次虛擬股份總額計(jì)算；在虛擬股份計(jì)劃結(jié)束后，可以對持有的虛擬股份可行權(quán)部分行權(quán)。7.5.3.3 激勵對象有

12、以下情形之一的，經(jīng)*公司考核與薪酬委員會決議，依照*公司虛擬股份激勵對象的確定與調(diào)整流程，取消其授予資格：7.5.3.3.1 違犯國家法律、法規(guī)，情節(jié)嚴(yán)重而被判定任何刑事責(zé)任的；7.5.3.3.2 *公司有足夠證據(jù)證明激勵對象在任職期間，存在泄露*公司秘密、損害*公司聲譽(yù)等行為，給*公司造成損失的；7.5.3.3.3 嚴(yán)重失職、瀆職給*公司造成損失的；7.5.3.3.4 *公司考核與薪酬委員會認(rèn)定的其他問題。7.6其他重要事項(xiàng)的處理7.6.1 在計(jì)劃執(zhí)行期內(nèi)，遇到*公司整體或部分被收購時，涉及到的激勵對象，尚未授予的虛擬股份停止授予，已授予的虛擬股份可以要求立即兌現(xiàn)為實(shí)股；7.6.2 在計(jì)劃執(zhí)

13、行期內(nèi)，遇到*公司整體或部分被兼并時，涉及到的激勵對象，尚未授予的虛擬股份停止授予，已授予的虛擬股份可以要求立即兌現(xiàn)為實(shí)股。8虛擬股份的行權(quán)虛擬股份的行權(quán)按照下面的流程進(jìn)行，見圖 4:急見 反饋意見圖 4 虛擬股份計(jì)劃行權(quán)流程步驟 1 在虛擬股份計(jì)劃期末，由考核與薪酬委員會書面通知激勵對象（見附件6） ，通知內(nèi)容包括：總共授予該激勵對象的虛擬股份數(shù)額、提出兌現(xiàn)申請的截止時間等；步驟2 激勵對象在收到通知后15 日內(nèi)向考核與薪酬委員會書面提出將自己所持有的虛擬股份兌現(xiàn)為實(shí)股（見附件7） ；步驟3 考核與薪酬委員會根據(jù)兌現(xiàn)申請，制定相應(yīng)的執(zhí)行計(jì)劃，書面上報(bào)給出資人代表委員會審批；步驟4 出資人代表

14、委員會審核執(zhí)行計(jì)劃，若有調(diào)整意見，書面通知考核與薪酬委員會修改；若無調(diào)整意見，簽章后由考核與薪酬委員會上報(bào)給監(jiān)事會審批；步驟5 監(jiān)事會審核執(zhí)行計(jì)劃，若有調(diào)整意見，書面通知考核與薪酬委員會修改；若無調(diào)整意見，簽章后由考核與薪酬委員會執(zhí)行；步驟6 考核與薪酬委員會執(zhí)行兌現(xiàn)操作，并將操作結(jié)果上報(bào)給出資人代表委員會備案；步驟7 出資人代表委員會決議是否啟動下一次長期激勵計(jì)劃。9 虛擬股份兌現(xiàn)為實(shí)股虛擬股份兌現(xiàn)為實(shí)股按照下述流程進(jìn)行，見圖5：步驟 1 在虛擬股份計(jì)劃開始當(dāng)年，考核與薪酬委員會根據(jù)所確定的激勵對象人數(shù)、額度，按照天津建設(shè)公司、* 公司有限公司、* 投資有限公司、* 公司工程項(xiàng)目管理有限公司

15、等事業(yè)板塊分別歸類，計(jì)算得到各個事業(yè)板塊是實(shí)行長期激勵所需要的實(shí)股數(shù)額，形成的計(jì)算結(jié)果書面上報(bào)給出資人代表委員會審批；步驟 2 出資人代表委員會審核各個事業(yè)板塊長期激勵所應(yīng)出資的數(shù)額，若有調(diào)整意見，書面通知考核與薪酬委員會進(jìn)行修改；若無調(diào)整意見，簽章后由考核與薪酬委員會上報(bào)給監(jiān)事會審批；步驟 3 監(jiān)事會審核各個事業(yè)板塊長期激勵所應(yīng)出資的數(shù)額，若有調(diào)整意見，書面通知考核與薪酬委員會進(jìn)行修改；若無調(diào)整意見，簽章后由考核與薪酬委員會交與各事業(yè)板塊董事會確認(rèn)；步驟 4 各事業(yè)板塊確認(rèn)本板塊長期激勵所應(yīng)出資的數(shù)額，若有調(diào)整意見，書面通知考核與薪酬委員會進(jìn)行修改；若無調(diào)整意見，簽章后出資;圖5虛擬股份兌現(xiàn)

16、為實(shí)股流程步驟5出資人代表委員會將各事業(yè)板塊實(shí)行長期激勵的出資委托信托公司管 理，成立信托基金；在虛擬股份計(jì)劃到期前，這部分資金交由出資人代表委員會 管理；步驟6虛擬股份計(jì)劃到期后，考核與薪酬委員會依據(jù)激勵對象的兌現(xiàn)申請， 制定該部分信托基金持有人的變更計(jì)劃，書面上報(bào)給出資人代表委員會審批；步驟7出資人代表委員會審核信托基金持有人變更計(jì)劃，若有調(diào)整意見，書 面通知考核與薪酬委員會修改；若無調(diào)整意見，簽章后由考核與薪酬委員會上報(bào) 給監(jiān)事會審批；步驟8監(jiān)事會審核信托基金持有人變更計(jì)劃，若有調(diào)整意見，書面通知考核 與薪酬委員會修改；若無調(diào)整意見，簽章后由考核與薪酬委員會執(zhí)行；步驟9考核與薪酬委員會執(zhí)

17、行變更操作，并將操作結(jié)果上報(bào)給出資人代表委員會備案。10 其他規(guī)定10.1 規(guī)定實(shí)施本次虛擬股份計(jì)劃的虛擬股份數(shù)額不超過*公司總股本規(guī)模的 30%；10.2 規(guī)定本次虛擬股份計(jì)劃授予單個激勵對象的虛擬股份數(shù)額不高于整體計(jì)劃虛擬股份數(shù)額的25%；10.3 本暫行辦法由*公司出資人代表大會審批后方可執(zhí)行；10.4 保密原則。虛擬股份計(jì)劃為*公司的機(jī)密，*公司所有員工都有義務(wù)保守秘密。 對虛擬股份計(jì)劃的質(zhì)疑只能向考核與薪酬委員會提出，不得與其他員工議論。如發(fā)現(xiàn)探聽、傳播、議論者，* 公司一經(jīng)發(fā)現(xiàn)將給予警告處分并罰款500元，情節(jié)嚴(yán)重者取消其激勵資格；10.5 本暫行辦法由*公司考核與薪酬委員會負(fù)責(zé)解

18、釋。本制度自下發(fā)之日起實(shí)施。附件1激勵對象的范圍、人數(shù)、額度與考核指標(biāo)人員層次決策層考核指標(biāo)戰(zhàn)略執(zhí)行層考核指標(biāo)考核指標(biāo)管理骨干考核指標(biāo)人員崗位名稱及相應(yīng)人數(shù)估算崗位職級16-18級員工參見當(dāng)年年度KPI崗位職級14-15級員工參見當(dāng)年年度KPI崗位職級11-13級員工參見當(dāng)年年度KPI崗位職級11-13級員工參見當(dāng)年年度KPI該層次人數(shù)估算13554015分配系數(shù)10632年分配額度（力兀）10632附件2*公司虛擬股份計(jì)劃書根據(jù)內(nèi)公司虛擬股份管理暫行辦法的有關(guān)規(guī)定，為了有效吸引和激勵事業(yè)推 進(jìn)核心員工，*公司考核與薪酬委員會制定本虛擬股份計(jì)劃。計(jì)劃內(nèi)容如下： 第一條*公司虛擬股份計(jì)劃有效期為

19、 2005年1月1日至2008年12月31日， 總計(jì)劃期為4年；其中，等待期為1年，即從2005年1月1日到2005年12月 31日為止；授予期為3年，即從2006年1月1日至I 2008年12月31日為止。 第二條*公司虛擬股份的授予范圍、額度和授予條件下表：姓名激勵總額度（萬元）授予條件第三條*公司虛擬股份激勵對象的確定與修改見*公司虛擬股份管理暫行辦法6。第四條*公司虛擬股份的授予見*公司虛擬股份管理暫行辦法7。第五條*公司虛擬股份的行權(quán)時間為 2009年1月1日至1月31日，具體的行權(quán)步驟和兌現(xiàn)操作見*公司虛擬股份管理暫行辦法8和9。第六條 本虛擬股份計(jì)劃由*公司出資人代表委員會、監(jiān)事

20、會以及出資人代表大 會通過后方可執(zhí)行。第七條本虛擬股份計(jì)劃由*公司考核與薪酬委員會負(fù)責(zé)解釋。*公司出資人代表委員會簽章*公司監(jiān)事會簽章*公司出資人代表大會簽章年 月日年 月日年 月日*公司考核與薪酬委員會附件3*公司虛擬股份授予調(diào)整計(jì)劃書根據(jù)*公司虛擬股份管理暫行辦法的有關(guān)規(guī)定，*公司發(fā)展實(shí)際，上年度* 公司虛擬股份計(jì)劃執(zhí)行實(shí)際，對*公司虛擬股份計(jì)劃激勵對象、激勵額度作如下 調(diào)整：第一條對下年度激勵對象虛擬股份的授予額度的調(diào)整見下表：姓名激勵總額度（萬元）已授予額度調(diào)整額度調(diào)整原因第二條對下年度虛擬股份新增激勵對象及授予額度見下表:姓名激勵總額度（萬元）授予條件增加原因第三條其他規(guī)定見*公司虛

21、擬股份管理暫行辦法。第三條本*公司虛擬股份調(diào)整計(jì)劃書由*公司出資人代表委員會、監(jiān)事會以及 出資人代表大會通過后方可執(zhí)行。第四條 本*公司虛擬股份調(diào)整計(jì)劃書由*公司考核與薪酬委員會負(fù)責(zé)解釋。*公司出資人代表委員會*公司監(jiān)事會*公司出資人代表大會簽章簽章簽章年 月日年 月日年 月日*公司考核與薪酬委員會年 月 日附件5*公司虛擬股份授予計(jì)劃協(xié)議書甲方*公司考核與薪酬委員會乙方根據(jù)內(nèi)公司虛擬股份管理暫行規(guī)定 的有關(guān)規(guī)定，本著自愿、公平、平等互利、 誠實(shí)信用的原則，甲方與乙方就*公司虛擬股份的授予、持有、調(diào)整、行權(quán)等有 關(guān)事項(xiàng)達(dá)成如下協(xié)議：第一條*公司虛擬股份計(jì)劃有效期為 2005年1月1日至2008

22、年12月31日， 總計(jì)劃期為4年；其中，等待期為1年，即從2005年1月1日到2005年12月 31日為止；授予期為3年，即從2006年1月1日至I 2008年12月31日為止。 第二條甲方承諾從 年開始在一年內(nèi)向乙方授予一定數(shù)量的虛擬股份。第三條甲方授予乙方虛擬股份的數(shù)量與計(jì)劃見下表：年份當(dāng)年授予比例當(dāng)年授予虛擬股份上限125%年授予額度*計(jì)劃到期年份*25%235%年授予額度*計(jì)劃到期年份*35%340%年授予額度*計(jì)劃到期年份*40%第四條甲方授予乙方虛擬股份的條件與額度見下表:乙方完成當(dāng)年考核指標(biāo)百分比當(dāng)年授予虛擬股份百分比當(dāng)年授予虛擬股份數(shù)額90-100%100%當(dāng)年授予虛擬股份上限

23、*100%80%-90%90%當(dāng)年授予虛擬股份上限*90%70%-80%80%當(dāng)年授予虛擬股份上限*80%70%以下不授予0其中，乙方完成當(dāng)年考核指標(biāo)是指其當(dāng)年度 KPI。第四條 對表決權(quán)、紅利、配股的處理見*公司虛擬股份管理暫行辦法751c第五條當(dāng)乙方因辭職、解雇、退休、喪失行為能力、死亡而終止服務(wù)時，按照*公司虛擬股份管理暫行辦法7.5.3辦理。第六條虛擬股份到期后，甲方負(fù)責(zé)在年 月 日至 年 月 日之間以*公司虛擬股份兌現(xiàn)通知書的形式書面通知乙方可行權(quán)的虛擬股份數(shù) 額、行權(quán)時間；乙方以*公司虛擬股份兌現(xiàn)申請書的形式向甲方書面申請兌 現(xiàn)的虛擬股份數(shù)額。第七條 本協(xié)議書所指虛擬股份兌現(xiàn)后即為*公司出資人的信托資金。第八條 乙方向甲方保證理解并遵守*公司虛擬股份管理暫行辦法和*公 司虛擬股份授予計(jì)劃協(xié)議書的所有條款，其解釋權(quán)在甲方。第九條 甲方向乙方提供*公司虛擬股份管理暫行辦法一份，在該計(jì)劃的有 效期內(nèi)，如果*公司虛擬股份管理暫行辦法的條款發(fā)生了變動，甲方應(yīng)該向 乙方提供該等變動的全部