公司法課程教學(xué)大綱

1、公司法研究課程教學(xué)大綱一、公司法研究課程說(shuō)明（一）課程代碼：（二）課程英文名稱：Research on Company Law（三）開(kāi)課對(duì)象：民商法學(xué)專業(yè)（四）課程性質(zhì)：公司法研究是民商法學(xué)專業(yè)研究生的一門專業(yè)選修課，是從法律的角度研究公司如何設(shè)立、如何組織和管理、如何規(guī)范運(yùn)行的課程。 （五）教學(xué)目的：該課程以講授公司法的基本概念、基本知識(shí)、基本原理和基本制度為核心內(nèi)容，講求理論性和應(yīng)用性的結(jié)合，既注重理論知識(shí)的系統(tǒng)性、全面性，又注重公司法具體制度及其實(shí)際應(yīng)用問(wèn)題。 通過(guò)本課程學(xué)習(xí)，要求學(xué)生比較系統(tǒng)地理解和掌握公司法的基本原理、具體法律制度及其相應(yīng)的規(guī)范，并能夠在實(shí)踐中靈活地運(yùn)用，分

2、析和處理有關(guān)公司實(shí)務(wù)問(wèn)題。（六）教學(xué)內(nèi)容：公司法研究的課程內(nèi)容主要包括公司法的基本理論、公司治理結(jié)構(gòu)法律制度、股東有限責(zé)任制度、公司設(shè)立制度以及公司資本制度等內(nèi)容。（七）教學(xué)時(shí)數(shù)：教學(xué)時(shí)數(shù)：36學(xué)時(shí)學(xué)分?jǐn)?shù)： 2學(xué)分教學(xué)時(shí)數(shù)具體分配：教 學(xué) 內(nèi) 容講授實(shí)驗(yàn)/實(shí)踐合計(jì)第一講 公司法的基本理論22第二講 公司法的性質(zhì)和規(guī)范結(jié)構(gòu)44第三講 股東有限責(zé)任制度44第四講 公司獨(dú)立人格與“揭開(kāi)公司面紗”制度 44第五講 公司設(shè)立制度與公司資本制度44第六講 有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓66第七講 股東權(quán)利的保護(hù)66第八講 公司治理結(jié)構(gòu)法律制度66合計(jì)3636 （八）考核方式和成績(jī)記載說(shuō)明考核方式為考查。

3、嚴(yán)格考核學(xué)生出勤情況。綜合成績(jī)根據(jù)平時(shí)成績(jī)和期末論文成績(jī)?cè)u(píng)定，平時(shí)成績(jī)占40%，論文成績(jī)占60%。二、講授大綱與各講的基本要求第一講 公司法的基本理論教學(xué)要點(diǎn)：本講學(xué)習(xí)的目的是掌握公司法的概念、性質(zhì)和特征，以及公司法基本制度構(gòu)成。了解公司法基本制度、交易安全保障制度、公司擴(kuò)張融資制度和救濟(jì)制度等四大類18大制度，進(jìn)一步從宏觀上認(rèn)知公司法。教學(xué)時(shí)數(shù)：2學(xué)時(shí)教學(xué)內(nèi)容：第一節(jié) 公司法的基本理論一、公司的性質(zhì)和特征二、公司的社會(huì)責(zé)任第二節(jié) 公司法基本制度構(gòu)成及地位一、基本制度與核心制度二、公共利益、交易安全保障制度三、公司擴(kuò)張、融資制度四、救濟(jì)制度考核要求：1、公司法1.1 公司法的性質(zhì)（識(shí)記）1.2

4、 公司法的特征（領(lǐng)會(huì)）2、公司法的基本制度構(gòu)成及地位2.1 公司法的基本制度的構(gòu)成（識(shí)記）2.2 公司法的基本制度的地位（領(lǐng)會(huì)）第二講 公司法的性質(zhì)和規(guī)范結(jié)構(gòu)教學(xué)要點(diǎn)：本講的學(xué)習(xí)目的就是要掌握公司法的性質(zhì)和規(guī)范結(jié)構(gòu)，了解公司章程的自治空間與規(guī)范的關(guān)系。教學(xué)時(shí)數(shù)：4學(xué)時(shí)教學(xué)內(nèi)容：第一節(jié) 公司的規(guī)范分類一、強(qiáng)制性規(guī)范二、任意性規(guī)范三、強(qiáng)制性規(guī)范與任意性規(guī)范的區(qū)分標(biāo)準(zhǔn)第二節(jié) 公司章程的自治空間與規(guī)范的關(guān)系一、公司章程的自治空間二、違反強(qiáng)制性規(guī)范的法律后果考核要求：1、公司的規(guī)范分類1.1 強(qiáng)制性規(guī)范與任意性規(guī)范的的區(qū)分標(biāo)準(zhǔn)（識(shí)記）1.2 規(guī)范對(duì)法律適用的影響（領(lǐng)會(huì)）2、公司章程的自治空間與規(guī)范的關(guān)系

5、2.1公司章程的自治空間（領(lǐng)會(huì)）2.2違反強(qiáng)制性規(guī)范的法律后果（領(lǐng)會(huì)）第三講 股東有限責(zé)任制度教學(xué)要點(diǎn)：股東有限責(zé)任制度是現(xiàn)代公司制度的基石，通過(guò)本講的學(xué)習(xí)，了解股東有限責(zé)任制度的對(duì)現(xiàn)代公司制度的確立所產(chǎn)生的的重大影響，以及該制度的先天缺陷，掌握克服股東有限責(zé)任制度缺陷的公司資本制度、公司法人個(gè)否認(rèn)制度等。教學(xué)時(shí)數(shù)：4學(xué)時(shí)教學(xué)內(nèi)容：第一節(jié) 股東有限責(zé)任的含義一、股東有限責(zé)任的含義二、股東有限責(zé)任的法律意義與制度價(jià)值三、股東有限責(zé)任的社會(huì)經(jīng)濟(jì)意義第二節(jié) 股東有限責(zé)任的制度缺陷 一、股東有限責(zé)任的制度缺陷二、制度缺陷的克服考核要求： 1、股東有限責(zé)任1.1股東有限責(zé)任的概念（識(shí)記）1.2股東有限責(zé)

6、任的制度價(jià)值（領(lǐng)會(huì)）1.3股東有限責(zé)任的社會(huì)意義（領(lǐng)會(huì)）2、股東有限責(zé)任的制度缺陷 2.1 制度缺陷的先天性（識(shí)記）2.2 制度缺陷的克服（應(yīng)用）2.3 公司資本制度、法人格否認(rèn)制度的價(jià)值（領(lǐng)會(huì)）第四講 公司獨(dú)立人格與“揭開(kāi)公司面紗”教學(xué)要求： 本講學(xué)習(xí)應(yīng)掌握公司獨(dú)立人格以及“揭開(kāi)公司面紗”制度，了解世界各國(guó)有關(guān)“揭開(kāi)公司面紗”制度的相關(guān)立法以及引入我國(guó)的過(guò)程，著重掌握“揭開(kāi)公司面紗”制度的適用標(biāo)準(zhǔn)和范圍。教學(xué)時(shí)數(shù)：4學(xué)時(shí)教學(xué)內(nèi)容：第一節(jié) 公司獨(dú)立法人格制度一、公司獨(dú)立法人格制度的概念與特征二、公司獨(dú)立法人格制度的制度價(jià)值三、公司獨(dú)立法人格制度的目的與宗旨第二節(jié) “揭開(kāi)公司面紗”制度一、 “揭

7、開(kāi)公司面紗”制度在世界各國(guó)的立法模式二、 “揭開(kāi)公司面紗”制度的適用標(biāo)準(zhǔn)三、 “揭開(kāi)公司面紗”制度的責(zé)任承擔(dān)考核要求：1、公司獨(dú)立法人格制度概述1.1公司獨(dú)立法人格制度的概念與特征（識(shí)記）1.2公司獨(dú)立法人格制度的制度價(jià)值（識(shí)記）1.3公司獨(dú)立法人格制度的目的與宗旨（識(shí)記）2、“揭開(kāi)公司面紗”制度（識(shí)記）2.1 世界各國(guó)“揭開(kāi)公司面紗”制度立法模式的比較（領(lǐng)會(huì)）2.2“揭開(kāi)公司面紗”制度的適用范圍與適用標(biāo)準(zhǔn)（識(shí)記）2.3“揭開(kāi)公司面紗”制度的責(zé)任承擔(dān)（識(shí)記）2.4 反向“揭開(kāi)公司面紗”（領(lǐng)會(huì)）第五講 公司設(shè)立制度與公司資本制度教學(xué)要點(diǎn)：公司設(shè)立制度與公司資本制度是公司運(yùn)營(yíng)的起始和基礎(chǔ)，通過(guò)本講

8、學(xué)習(xí)，應(yīng)該掌握公司設(shè)立的條件、程序和方式，公司資本制度及其缺陷，了解兩項(xiàng)制度的改革趨勢(shì)。 教學(xué)時(shí)數(shù)：4學(xué)時(shí)教學(xué)內(nèi)容：第一節(jié) 公司設(shè)立制度一、公司設(shè)立制度的概念 二、公司設(shè)立制度的條件三、公司設(shè)立的程序和方式四、公司發(fā)起人的責(zé)任 第二節(jié) 公司資本制度 一、公司的資本與“資本三原則”二、最低注冊(cè)資本制度三、股東出資的方式與瑕疵出資的責(zé)任四、公司資本制度改革的展望考核要求：1、公司設(shè)立制度1.1公司設(shè)立制度的概念（識(shí)記） 1.2公司設(shè)立制度的條件（識(shí)記）1.3公司設(shè)立的程序和方式（識(shí)記）1.4公司發(fā)起人的責(zé)任（識(shí)記） 2、公司資本制度 2.1資本三原則（識(shí)記）2.2最低注冊(cè)資本制度（識(shí)記）2.3股東

9、出資的方式(領(lǐng)會(huì))2.4瑕疵出資的責(zé)任(領(lǐng)會(huì))第六講 有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓教學(xué)要點(diǎn)： 通過(guò)本講的學(xué)習(xí)應(yīng)該掌握股權(quán)轉(zhuǎn)讓的意義以及轉(zhuǎn)讓的方式，并對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓過(guò)程中遇到的諸多法律問(wèn)題有相應(yīng)的了解。教學(xué)時(shí)數(shù)：6學(xué)時(shí)教學(xué)內(nèi)容：第一節(jié) 股權(quán)轉(zhuǎn)讓的意義及法律適用一、 股權(quán)轉(zhuǎn)讓的意義二、 股權(quán)轉(zhuǎn)讓的法律適用第二節(jié) 股權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)法律問(wèn)題一、 股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的效力 二、公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的影響三、股東對(duì)外轉(zhuǎn)讓的限制規(guī)則四、外商投資企業(yè)轉(zhuǎn)讓股權(quán)的特殊規(guī)定 考核要求：1、股權(quán)的轉(zhuǎn)讓1.1股權(quán)轉(zhuǎn)讓的意義（識(shí)記） 1.2股權(quán)轉(zhuǎn)讓的法律適用（識(shí)記） 2、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)法律問(wèn)題2.1股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的效力（應(yīng)用） 2.2公司章程

10、對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的影響（應(yīng)用）2.3股東對(duì)外轉(zhuǎn)讓的限制規(guī)則（應(yīng)用） 2.4外商投資企業(yè)轉(zhuǎn)讓股權(quán)的特殊規(guī)定（領(lǐng)會(huì)）第七講 股東權(quán)利的保護(hù)教學(xué)要點(diǎn)：股東權(quán)是基于股東資格和股東地位取得的權(quán)利，我國(guó)公司法對(duì)該權(quán)利的保護(hù)略顯不足。本講學(xué)習(xí)的目的是掌握股東權(quán)利的性質(zhì)和分類，了解股東權(quán)利保護(hù)的現(xiàn)狀，掌握會(huì)計(jì)賬薄查閱權(quán)、股東退股權(quán)、司法解散公司請(qǐng)求權(quán)的相關(guān)內(nèi)容。教學(xué)時(shí)數(shù)：6學(xué)時(shí)教學(xué)內(nèi)容：第一節(jié) 股東權(quán)利的概述 一、股東權(quán)利的概念 二、股東權(quán)利的性質(zhì)三、股東權(quán)利的分類三、 股東權(quán)利保護(hù)的現(xiàn)狀 第二節(jié) 股東的三大基本權(quán)利一、會(huì)計(jì)賬薄查閱權(quán)二、股東退股權(quán) 三、司法解散公司請(qǐng)求權(quán)考核要求：1、股東權(quán)利 1.1股東權(quán)利的概念

11、（識(shí)記）1.2股東權(quán)利的性質(zhì)（領(lǐng)會(huì)）1.3股東權(quán)利的分類（領(lǐng)會(huì)）1.4股東權(quán)利保護(hù)的現(xiàn)狀（識(shí)記） 2、股東的三大基本權(quán)利2.1會(huì)計(jì)賬薄查閱權(quán)（應(yīng)用）2.2股東退股權(quán)（應(yīng)用） 2.3司法解散公司請(qǐng)求權(quán)（應(yīng)用）第八講 公司治理結(jié)構(gòu)法律制度教學(xué)要點(diǎn)：通過(guò)本講的學(xué)習(xí)，了解公司治理結(jié)構(gòu)理論的演進(jìn)，了解公司治理結(jié)構(gòu)的理論基礎(chǔ)和模式，掌握公司治理結(jié)構(gòu)存在的問(wèn)題，并對(duì)公司治理結(jié)構(gòu)的改革進(jìn)行深層次的研究。教學(xué)時(shí)數(shù)：6學(xué)時(shí)教學(xué)內(nèi)容：第一節(jié) 公司治理結(jié)構(gòu)法律制度的基本理論一、公司治理結(jié)構(gòu)法律制度的價(jià)值二、公司治理結(jié)構(gòu)法律制度的理論基礎(chǔ)三、公司治理結(jié)構(gòu)法律制度的基本要素四、公司治理結(jié)構(gòu)法律制度的模式第二節(jié) 公司治理結(jié)構(gòu)法律制度存在的問(wèn)題及改革一、股東會(huì)的改革二、董事會(huì)的改革三、監(jiān)事會(huì)的改革四、獨(dú)立董事制度的引入考核要求：1、 公司治理結(jié)構(gòu)法律制度的基本理論（識(shí)記）1.1公司治理結(jié)構(gòu)法律制度的價(jià)值（領(lǐng)會(huì)）1.2公司治理結(jié)構(gòu)法律制度的理論基礎(chǔ)（識(shí)記）1.3公司治理結(jié)構(gòu)法律制度的基本要素（識(shí)記）1.4 公司治理結(jié)構(gòu)法律制度的模式（識(shí)記）2、公司治理結(jié)構(gòu)法律制度存在的問(wèn)題及改革 2.1股東會(huì)的改革（應(yīng)用） 2.2董事會(huì)的改革（應(yīng)用）2.3監(jiān)事會(huì)的改革（應(yīng)用）2.4獨(dú)立董事制度的引入（識(shí)記）三、推薦教材及參考資料：1、美國(guó)公司法，羅伯特·