物產(chǎn)中大集團(tuán)股份有限公司章程

1、物產(chǎn)中大集團(tuán)股份有限公司章程第一章 總則第一條 為了規(guī)范公司的組織和行為，維護(hù)公司、公司股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，根據(jù)中華人民共和國(guó)公司法（以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司法）、中華人民共和國(guó)證券法（以下簡(jiǎn)稱(chēng)證券法）和其他有關(guān)規(guī)定，制訂本章程。第二條 公司系依照公司法、證券法和其他有關(guān)規(guī)定成立的股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）。公司于1992年9月經(jīng)浙江省股份制試點(diǎn)工作協(xié)調(diào)小組浙股199237號(hào)文批準(zhǔn)，以募集設(shè)立方式設(shè)立；在浙江省工商行政管理局注冊(cè)登記，取得企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照，統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：913300001429101221。第三條 公司于1996年5月經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“證監(jiān)會(huì)”或“中國(guó)證監(jiān)會(huì)

2、”）批準(zhǔn)，首次向社會(huì)公眾發(fā)行人民幣普通股3000萬(wàn)股。其中，公司向境內(nèi)投資人發(fā)行的以人民幣認(rèn)購(gòu)的內(nèi)資股為3000萬(wàn)股，于1996年6月6日在上海證券交易所上市。第四條 公司注冊(cè)名稱(chēng)：物產(chǎn)中大集團(tuán)股份有限公司，英文名稱(chēng)：Wuchan Zhongda Group Co., Ltd.第五條 公司住所：杭州市環(huán)城西路56號(hào)，郵編：310006。第六條 公司注冊(cè)資本為人民幣220,855.5085萬(wàn)元。第七條 公司為永久存續(xù)的股份有限公司。第八條 董事長(zhǎng)為公司的法定代表人。第九條 公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其所持股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。第十條 本公司章程自公司

3、成立之日起生效，自生效之日起即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的、具有法律約束力的文件，對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有法律約束力的文件。依據(jù)本章程，股東可以起訴股東，股東可以起訴公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員，股東可以起訴公司，公司可以起訴股東、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員。第十一條 本章程所稱(chēng)其他高級(jí)管理人員是指公司的副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會(huì)秘書(shū)、總法律顧問(wèn)以及與上述人員履行相同或相似職務(wù)的其它公司人員等。第十二條 在公司中，根據(jù)中國(guó)共產(chǎn)黨章程的規(guī)定，設(shè)立中國(guó)共產(chǎn)黨的組織，開(kāi)展黨的活動(dòng)。公司應(yīng)當(dāng)為黨組織的活動(dòng)提供必要條件。第二

4、章 經(jīng)營(yíng)宗旨和范圍第十三條 公司經(jīng)營(yíng)宗旨：物通全球，產(chǎn)濟(jì)天下。第十四條 經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，公司經(jīng)營(yíng)范圍是：實(shí)業(yè)投資、資產(chǎn)管理、投資管理、管理咨詢(xún)；國(guó)內(nèi)外貿(mào)易，進(jìn)出口業(yè)務(wù)；供應(yīng)鏈管理，物流倉(cāng)儲(chǔ)信息服務(wù)；電子商務(wù)技術(shù)服務(wù)、信息咨詢(xún)服務(wù)；汽車(chē)銷(xiāo)售與租賃、二手車(chē)交易與服務(wù)；設(shè)備租賃；房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)經(jīng)營(yíng)、房屋租賃、二手房交易、物業(yè)服務(wù)；養(yǎng)老養(yǎng)生健康服務(wù)（不含醫(yī)療服務(wù)）（以工商登記機(jī)關(guān)核定的經(jīng)營(yíng)范圍為準(zhǔn)）。第三章 股 份第一節(jié) 股份發(fā)行第十五條 公司的股份采取股票的形式。第十六條 公司發(fā)行的所有股份均為普通股。第十七條 公司股份的發(fā)行，實(shí)行公開(kāi)、公平、公正的原則，同種類(lèi)的每一股份具有同等權(quán)利。 同次發(fā)行的同

5、種類(lèi)股票，每股的發(fā)行條件和價(jià)格應(yīng)當(dāng)相同；任何單位或者個(gè)人所認(rèn)購(gòu)的股份，每股應(yīng)當(dāng)支付相同的價(jià)額。第十八條 公司發(fā)行的股票，以人民幣標(biāo)明面值。第十九條 公司發(fā)行的股份，在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司集中托管。第二十條 1992年9月14日經(jīng)浙江省股份制試點(diǎn)工作協(xié)調(diào)小組浙股199237號(hào)文批復(fù)同意由浙江省服裝進(jìn)出口公司為主體，聯(lián)合中國(guó)紡織進(jìn)出口總公司、中國(guó)銀行杭州信托咨詢(xún)公司、交通銀行杭州分行四家單位作為發(fā)起人、以定向募集方式設(shè)立浙江中大集團(tuán)股份有限公司。公司經(jīng)批準(zhǔn)設(shè)立時(shí)發(fā)行的普通股總數(shù)為9030.32萬(wàn)股，其中：浙江省服裝進(jìn)出口公司國(guó)有凈資產(chǎn)折股投入4930.32萬(wàn)股，其他定向募集股東以

6、現(xiàn)金入股4100萬(wàn)股。2007年8月23日，經(jīng)國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)以國(guó)資產(chǎn)權(quán)2007903號(hào)關(guān)于浙江中大集團(tuán)股份有限公司國(guó)有股東所持股份劃轉(zhuǎn)有關(guān)問(wèn)題的批復(fù)，同意將浙江中大集團(tuán)控股有限公司持有的本公司8496.6467萬(wàn)股劃轉(zhuǎn)給浙江省物產(chǎn)集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“物產(chǎn)集團(tuán)”）。2015年9月21日，經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)以證監(jiān)許可20152125號(hào)關(guān)于核準(zhǔn)浙江物產(chǎn)中大元通集團(tuán)股份有限公司吸收合并浙江省物產(chǎn)集團(tuán)有限公司及發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的批復(fù)，同意公司向物產(chǎn)集團(tuán)的全體股東發(fā)行120,429.7688萬(wàn)股吸收合并物產(chǎn)集團(tuán)，向煌迅投資有限公司發(fā)行1,669.6621

7、萬(wàn)股購(gòu)買(mǎi)其持有浙江物產(chǎn)國(guó)際貿(mào)易有限公司9.60%股權(quán)，同時(shí)向9名特定投資者發(fā)行30,156.3133萬(wàn)股募集配套資金262,661.4888萬(wàn)元。第二十一條 公司股份總數(shù)為220,855.5085萬(wàn)股，公司的股本結(jié)構(gòu)為：普通股220,855.5085萬(wàn)股，全部為流通股。其中董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及部分股東持股依照法律、本章程的規(guī)定以及其承諾，存在限售條件。公司的控股股東為浙江省國(guó)有資本運(yùn)營(yíng)有限公司。公司股票簡(jiǎn)稱(chēng)為“物產(chǎn)中大”。第二十二條 公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業(yè)）不以贈(zèng)與、墊資、擔(dān)保、補(bǔ)償或貸款等形式，對(duì)購(gòu)買(mǎi)或者擬購(gòu)買(mǎi)公司股份的人提供任何資助。 第二節(jié) 股份增減和回購(gòu)第二十三條

8、 公司根據(jù)經(jīng)營(yíng)和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會(huì)分別作出決議，可以采用下列方式增加資本： 一、公開(kāi)發(fā)行股份； 二、非公開(kāi)發(fā)行股份；三、向現(xiàn)有股東派送紅股；四、以公積金轉(zhuǎn)增股本；五、法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)的其他方式。 第二十四條 公司可以減少注冊(cè)資本。公司減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)按照公司法以及其他有關(guān)規(guī)定和本章程規(guī)定的程序辦理。 第二十五條 公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章和本章程的規(guī)定，收購(gòu)本公司的股份： 一、減少公司注冊(cè)資本； 二、與持有本公司股票的其他公司合并； 三、將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工； 四、股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司

9、收購(gòu)其股份的。 除上述情形外，公司不進(jìn)行買(mǎi)賣(mài)本公司股份的活動(dòng)。 第二十六條 公司收購(gòu)本公司股份，可以選擇下列方式之一進(jìn)行： 一、證券交易所集中競(jìng)價(jià)交易方式； 二、要約方式； 三、中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的其他方式。 第二十七條 公司因本章程第二十五條第一項(xiàng)至第三項(xiàng)的原因收購(gòu)本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)決議。公司依照第二十五條規(guī)定收購(gòu)本公司股份后，屬于第一項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)自收購(gòu)之日起10日內(nèi)注銷(xiāo)；屬于第二項(xiàng)、第四項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)在6個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷(xiāo)。 公司依照第二十五條第三項(xiàng)規(guī)定收購(gòu)的本公司股份，將不超過(guò)本公司已發(fā)行股份總額的5%；用于收購(gòu)的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤(rùn)中支出；所收購(gòu)的股份應(yīng)當(dāng)1年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。

10、 第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓第二十八條 公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。第二十九條 公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。第三十條 發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開(kāi)發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其變動(dòng)情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持有本公司股份總數(shù)的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。 第三十一條 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、持有本公司股份5%以上的股東，將其持有的本公司股票在

11、買(mǎi)入后6個(gè)月內(nèi)賣(mài)出，或者在賣(mài)出后6個(gè)月內(nèi)又買(mǎi)入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會(huì)將收回其所得收益。但是，證券公司因包銷(xiāo)購(gòu)入售后剩余股票而持有5%以上股份的，賣(mài)出該股票不受6個(gè)月時(shí)間限制。 公司董事會(huì)不按照前款規(guī)定執(zhí)行的，股東有權(quán)要求董事會(huì)在30日內(nèi)執(zhí)行。公司董事會(huì)未在上述期限內(nèi)執(zhí)行的，股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。 公司董事會(huì)不按照第一款的規(guī)定執(zhí)行的，負(fù)有責(zé)任的董事依法承擔(dān)連帶責(zé)任。 第四章 股東和股東大會(huì)第一節(jié) 股 東第三十二條 公司依據(jù)證券登記機(jī)構(gòu)提供的憑證建立股東名冊(cè)，股東名冊(cè)是證明股東持有公司股份的充分證據(jù)。股東按其所持有股份的種類(lèi)享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)；

12、持有同一種類(lèi)股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔(dān)同種義務(wù)。 第三十三條 公司召開(kāi)股東大會(huì)、分配股利、清算及從事其他需要確認(rèn)股東身份的行為時(shí)，由董事會(huì)或股東大會(huì)召集人確定股權(quán)登記日，股權(quán)登記日收市后登記在冊(cè)的股東為享有相關(guān)權(quán)益的股東。第三十四條 公司股東享有下列權(quán)利： 一、依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配； 二、依法請(qǐng)求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會(huì)，并行使相應(yīng)的表決權(quán)； 三、對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢(xún)； 四、依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與或質(zhì)押其所持有的股份； 五、查閱本章程、股東名冊(cè)、公司債券存根、股東大會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)

13、會(huì)議決議、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告； 六、公司終止或者清算時(shí)，按其所持有的股份份額參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配； 七、對(duì)股東大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購(gòu)其股份； 八、法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。 第三十五條 股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公司提供證明其持有公司股份的種類(lèi)以及持股數(shù)量的書(shū)面文件，公司經(jīng)核實(shí)股東身份后按照股東的要求予以提供。 公司股東大會(huì)、董事會(huì)決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權(quán)請(qǐng)求人民法院認(rèn)定無(wú)效。 股東大會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)自決議作出之日起60日內(nèi)，

14、請(qǐng)求人民法院撤銷(xiāo)。 第三十六條 董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù)180日以上單獨(dú)或合并持有公司1%以上股份的股東有權(quán)書(shū)面請(qǐng)求監(jiān)事會(huì)向人民法院提起訴訟；監(jiān)事會(huì)執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股東可以書(shū)面請(qǐng)求董事會(huì)向人民法院提起訴訟。 監(jiān)事會(huì)、董事會(huì)收到前款規(guī)定的股東書(shū)面請(qǐng)求后拒絕提起訴訟，或者自收到請(qǐng)求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會(huì)使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。 他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條

15、第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。 第三十七條 董事、高級(jí)管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。 第三十八條 公司股東承擔(dān)下列義務(wù)： 一、遵守法律、行政法規(guī)和本章程； 二、依其所認(rèn)購(gòu)的股份和入股方式繳納股金； 三、除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股； 四、不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益； 公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。 公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債

16、務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。 五、法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。 第三十九條 持有公司5%以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進(jìn)行質(zhì)押的，應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生當(dāng)日，向公司作出書(shū)面報(bào)告。第四十條 持有公司5%以上有表決權(quán)股份的股東，在其持有的股份被司法凍結(jié)且累計(jì)凍結(jié)額達(dá)到發(fā)行股份的5%的，應(yīng)當(dāng)自接到司法文書(shū)之日起三個(gè)工作日內(nèi)，向公司作書(shū)面報(bào)告。第四十一條 公司的控股股東、實(shí)際控制人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 公司控股股東及實(shí)際控制人對(duì)公司和公司社會(huì)公眾股股東負(fù)有誠(chéng)信義務(wù)?？毓晒蓶|應(yīng)嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用利潤(rùn)分配、資產(chǎn)重

17、組、對(duì)外投資、資金占用、借款擔(dān)保等方式損害公司和社會(huì)公眾股股東的合法權(quán)益，不得利用其控制地位損害公司和社會(huì)公眾股股東的利益。第二節(jié) 股東大會(huì)的一般規(guī)定第四十二條 股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)： 一、決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃； 二、選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；三、審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告； 四、審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)報(bào)告；五、審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；六、審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；七、對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；八、對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；九、對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；十、修改本章

18、程； 十一、對(duì)公司聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議；十二、審議批準(zhǔn)第四十三條規(guī)定的擔(dān)保事項(xiàng)； 十三、審議批準(zhǔn)董事會(huì)設(shè)立戰(zhàn)略、審計(jì)、提名、薪酬與考核及投資者關(guān)系管理等專(zhuān)門(mén)委員會(huì)；十四、審議公司在一年內(nèi)購(gòu)買(mǎi)、出售重大資產(chǎn)超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)20%的事項(xiàng)；十五、審議批準(zhǔn)公司收購(gòu)、兼并境外上市公司，或者金額超過(guò)10億元的境外投資項(xiàng)目；十六、審議批準(zhǔn)變更募集資金用途事項(xiàng)；十七、審議股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃；十八、審議法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章或本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)決定的其他事項(xiàng)。 第四十三條 公司下列對(duì)外擔(dān)保行為，須經(jīng)股東大會(huì)審議通過(guò)。 一、本公司及本公司控股子公司的對(duì)外擔(dān)保總額,達(dá)到或超過(guò)最近一期經(jīng)審計(jì)凈

19、資產(chǎn)的50%以后提供的任何擔(dān)保； 二、按照連續(xù)十二個(gè)月累計(jì)計(jì)算原則，超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的30%的擔(dān)保；三、按照連續(xù)十二個(gè)月累計(jì)計(jì)算原則，超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的50%的擔(dān)保；四、為資產(chǎn)負(fù)債率超過(guò)70%的擔(dān)保對(duì)象提供的擔(dān)保；五、單筆擔(dān)保額超過(guò)最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)10%的擔(dān)保；六、對(duì)股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保。第四十四條 股東大會(huì)分為年度股東大會(huì)和臨時(shí)股東大會(huì)。年度股東大會(huì)每年召開(kāi)1次，應(yīng)當(dāng)于上一會(huì)計(jì)年度結(jié)束后的6個(gè)月內(nèi)舉行。第四十五條 有下列情形之一的，公司在事實(shí)發(fā)生之日起2個(gè)月以?xún)?nèi)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)： 一、董事人數(shù)不足公司法規(guī)定人數(shù)或者本章程規(guī)定人數(shù)2/3時(shí)； 二、公司

20、未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額1/3時(shí)； 三、單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東請(qǐng)求時(shí)； 四、董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)； 五、監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)時(shí)； 六、法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章或本章程規(guī)定的其他情形。 第四十六條 本公司召開(kāi)股東大會(huì)的地點(diǎn)為：公司住所地。 股東大會(huì)將設(shè)置會(huì)場(chǎng)，以現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議形式召開(kāi)。公司還將提供網(wǎng)絡(luò)或其他方式為股東參加股東大會(huì)提供便利。股東通過(guò)上述方式參加股東大會(huì)的，視為出席。 以網(wǎng)絡(luò)投票方式進(jìn)行表決的股東會(huì)會(huì)議通知、召集及召開(kāi)程序，按照中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)、證券交易所及中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。 公司股東大會(huì)采用網(wǎng)絡(luò)或其它方式的，應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)通知中明確載明網(wǎng)絡(luò)或其他

21、方式的表決時(shí)間、表決程序以及審議事項(xiàng)。股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票表決的開(kāi)始時(shí)間，不得早于現(xiàn)場(chǎng)股東大會(huì)召開(kāi)前一日下午3:00，并不得遲于現(xiàn)場(chǎng)股東大會(huì)召開(kāi)當(dāng)日上午9:30，其結(jié)束時(shí)間不得早于現(xiàn)場(chǎng)股東大會(huì)結(jié)束當(dāng)日下午3:00。第四十七條 本公司召開(kāi)股東大會(huì)時(shí)將聘請(qǐng)律師對(duì)以下問(wèn)題出具法律意見(jiàn)并公告： 一、會(huì)議的召集、召開(kāi)程序是否符合法律、行政法規(guī)、本章程； 二、出席會(huì)議人員的資格、召集人資格是否合法有效； 三、會(huì)議的表決程序、表決結(jié)果是否合法有效； 四、應(yīng)本公司要求對(duì)其他有關(guān)問(wèn)題出具的法律意見(jiàn)。第三節(jié) 股東大會(huì)的召集第四十八條 獨(dú)立董事有權(quán)向董事會(huì)提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)。對(duì)獨(dú)立董事要求召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的

22、提議，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提議后10日內(nèi)提出同意或不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的書(shū)面反饋意見(jiàn)。 董事會(huì)同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的，將在作出董事會(huì)決議后的5日內(nèi)發(fā)出召開(kāi)股東大會(huì)的通知；董事會(huì)不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的，將說(shuō)明理由并公告。 第四十九條 監(jiān)事會(huì)有權(quán)向董事會(huì)提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，并應(yīng)當(dāng)以書(shū)面形式向董事會(huì)提出。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提案后10日內(nèi)提出同意或不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的書(shū)面反饋意見(jiàn)。 董事會(huì)同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的，將在作出董事會(huì)決議后的5日內(nèi)發(fā)出召開(kāi)股東大會(huì)的通知，通知中對(duì)原提議的變更，應(yīng)征得監(jiān)事會(huì)的同意。 董事會(huì)不同意召開(kāi)臨時(shí)股東

23、大會(huì)，或者在收到提案后10日內(nèi)未作出反饋的，視為董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東大會(huì)會(huì)議職責(zé)，監(jiān)事會(huì)可以自行召集和主持。 第五十條 單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東有權(quán)向董事會(huì)請(qǐng)求召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，并應(yīng)當(dāng)以書(shū)面形式向董事會(huì)提出。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到請(qǐng)求后10日內(nèi)提出同意或不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的書(shū)面反饋意見(jiàn)。 董事會(huì)同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)在作出董事會(huì)決議后的5日內(nèi)發(fā)出召開(kāi)股東大會(huì)的通知，通知中對(duì)原請(qǐng)求的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。 董事會(huì)不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，或者在收到請(qǐng)求后10日內(nèi)未作出反饋的，單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東有權(quán)向監(jiān)事

24、會(huì)提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，并應(yīng)當(dāng)以書(shū)面形式向監(jiān)事會(huì)提出請(qǐng)求。 監(jiān)事會(huì)同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)在收到請(qǐng)求5日內(nèi)發(fā)出召開(kāi)股東大會(huì)的通知，通知中對(duì)原提案的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。 監(jiān)事會(huì)未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東大會(huì)通知的，視為監(jiān)事會(huì)不召集和主持股東大會(huì)，連續(xù)90日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。 第五十一條 監(jiān)事會(huì)或股東決定自行召集股東大會(huì)的，須書(shū)面通知董事會(huì)，同時(shí)向公司所在地中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和證券交易所備案。 在股東大會(huì)決議公告前，召集股東持股比例不得低于10%。 召集股東應(yīng)在發(fā)出股東大會(huì)通知及股東大會(huì)決議公告時(shí)，向公司所在地中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和證券交易所提交

25、有關(guān)證明材料。 第五十二條 對(duì)于監(jiān)事會(huì)或股東自行召集的股東大會(huì)，董事會(huì)和董事會(huì)秘書(shū)將予配合。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)提供股權(quán)登記日的股東名冊(cè)。 第五十三條 監(jiān)事會(huì)或股東自行召集的股東大會(huì)，會(huì)議所必需的費(fèi)用由本公司承擔(dān)。第四節(jié) 股東大會(huì)的提案與通知第五十四條 提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會(huì)職權(quán)范圍，有明確議題和具體決議事項(xiàng)，并且符合法律、行政法規(guī)和本章程的有關(guān)規(guī)定。 第五十五條 公司召開(kāi)股東大會(huì)，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)以及單獨(dú)或者合并持有公司3%以上股份的股東，有權(quán)向公司提出提案。 單獨(dú)或者合計(jì)持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會(huì)召開(kāi)10日前提出臨時(shí)提案并書(shū)面提交召集人。召集人應(yīng)當(dāng)在收到提案后2日內(nèi)發(fā)出股東大會(huì)補(bǔ)充

26、通知，公告臨時(shí)提案的內(nèi)容。 除前款規(guī)定的情形外，召集人在發(fā)出股東大會(huì)通知公告后，不得修改股東大會(huì)通知中已列明的提案或增加新的提案。 股東大會(huì)通知中未列明或不符合上條規(guī)定的提案，股東大會(huì)不得進(jìn)行表決并作出決議。第五十六條 召集人將在年度股東大會(huì)召開(kāi)20日前以公告方式通知各股東，臨時(shí)股東大會(huì)將于會(huì)議召開(kāi)15日前以公告方式通知各股東。（注：在計(jì)算起始期限時(shí)，不包括會(huì)議召開(kāi)當(dāng)日）。第五十七條 股東大會(huì)的通知包括以下內(nèi)容：一、會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)和會(huì)議期限； 二、提交會(huì)議審議的事項(xiàng)和提案； 三、以明顯的文字說(shuō)明：全體股東均有權(quán)出席股東大會(huì)，并可以書(shū)面委托代理人出席會(huì)議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東

27、； 四、有權(quán)出席股東大會(huì)股東的股權(quán)登記日，股權(quán)登記日與會(huì)議日期之間的間隔不多于7個(gè)工作日。股權(quán)登記日一旦確認(rèn)，不得變更。 五、會(huì)務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名，電話(huà)號(hào)碼。 第五十八條 股東大會(huì)擬討論董事、監(jiān)事選舉事項(xiàng)的，股東大會(huì)通知中將充分披露董事、監(jiān)事候選人的詳細(xì)資料，至少包括以下內(nèi)容： 一、教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個(gè)人情況；二、與本公司或本公司的控股股東及實(shí)際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；三、披露持有本公司股份數(shù)量；四、是否受過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其他有關(guān)部門(mén)的處罰和證券交易所懲戒。除采取累積投票制選舉董事、監(jiān)事外，每位董事、監(jiān)事候選人應(yīng)當(dāng)以單項(xiàng)提案提出。 第五十九條 發(fā)出股東大會(huì)通知后，無(wú)正當(dāng)理由，股東大會(huì)不應(yīng)延

28、期或取消，股東大會(huì)通知中列明的提案不應(yīng)取消。一旦出現(xiàn)延期或取消的情形，召集人應(yīng)當(dāng)在原定召開(kāi)日前至少2個(gè)工作日公告并說(shuō)明原因。第五節(jié) 股東大會(huì)的召開(kāi)第六十條 本公司董事會(huì)和其他召集人將采取必要措施，保證股東大會(huì)的正常秩序。對(duì)于干擾股東大會(huì)、尋釁滋事和侵犯股東合法權(quán)益的行為，將采取措施加以制止并及時(shí)報(bào)告有關(guān)部門(mén)查處。 第六十一條 股權(quán)登記日登記在冊(cè)的所有股東或其代理人，均有權(quán)出席股東大會(huì)。并依照有關(guān)法律、法規(guī)及本章程行使表決權(quán)。 股東可以親自出席股東大會(huì)，也可以委托代理人代為出席和表決。第六十二條 個(gè)人股東親自出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明、股票賬戶(hù)卡；委托代理他

29、人出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人有效身份證件、股東授權(quán)委托書(shū)。 法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會(huì)議。法定代表人出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委托代理人出席會(huì)議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書(shū)面授權(quán)委托書(shū)。 第六十三條 股東出具的委托他人出席股東大會(huì)的授權(quán)委托書(shū)應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)容： 一、代理人的姓名； 二、是否具有表決權(quán)； 三、分別對(duì)列入股東大會(huì)議程的每一審議事項(xiàng)投贊成、反對(duì)或棄權(quán)票的指示； 四、委托書(shū)簽發(fā)日期和有效期限； 五、委托人簽名（或蓋章）。委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋法人單位印章。第六十四條 委托書(shū)應(yīng)當(dāng)注明

30、如果股東不作具體指示，股東代理人可以按自己的意思表決。第六十五條 代理投票授權(quán)委托書(shū)由委托人授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署的授權(quán)書(shū)或者其他授權(quán)文件應(yīng)當(dāng)經(jīng)過(guò)公證。經(jīng)公證的授權(quán)書(shū)或者其他授權(quán)文件，和投票代理委托書(shū)均需備置于公司住所或者召集會(huì)議的通知中指定的其他地方。 委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會(huì)、其他決策機(jī)構(gòu)決議授權(quán)的人作為代表出席公司的股東大會(huì)。第六十六條 出席會(huì)議人員的會(huì)議登記冊(cè)由公司負(fù)責(zé)制作。會(huì)議登記冊(cè)載明參加會(huì)議人員姓名（或單位名稱(chēng)）、身份證號(hào)碼、住所地址、持有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名（或單位名稱(chēng)）等事項(xiàng)。第六十七條 召集人和公司聘請(qǐng)的律師將依據(jù)證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)提供的

31、股東名冊(cè)共同對(duì)股東資格的合法性進(jìn)行驗(yàn)證，并登記股東姓名（或名稱(chēng)）及其所持有表決權(quán)的股份數(shù)。在會(huì)議主持人宣布現(xiàn)場(chǎng)出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)之前，會(huì)議登記應(yīng)當(dāng)終止。第六十八條 股東大會(huì)召開(kāi)時(shí)，本公司全體董事、監(jiān)事和董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)當(dāng)出席會(huì)議，總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)列席會(huì)議。第六十九條 股東大會(huì)由董事長(zhǎng)主持。董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時(shí)，由副董事長(zhǎng)（公司有兩位或兩位以上副董事長(zhǎng)的，由半數(shù)以上董事共同推舉的副董事長(zhǎng)）主持，副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時(shí)，由擔(dān)任董事的總經(jīng)理主持；擔(dān)任董事的總經(jīng)理不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時(shí)，由半數(shù)以上董事共同推舉的一名董事主持。 監(jiān)事

32、會(huì)自行召集的股東大會(huì)，由監(jiān)事會(huì)主席主持。監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時(shí)，由監(jiān)事會(huì)副主席主持，監(jiān)事會(huì)副主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時(shí)，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉的一名監(jiān)事主持。 股東自行召集的股東大會(huì)，由召集人推舉代表主持。 召開(kāi)股東大會(huì)時(shí)，會(huì)議主持人違反議事規(guī)則使股東大會(huì)無(wú)法繼續(xù)進(jìn)行的，經(jīng)現(xiàn)場(chǎng)出席股東大會(huì)有表決權(quán)過(guò)半數(shù)的股東同意，股東大會(huì)可推舉一人擔(dān)任會(huì)議主持人，繼續(xù)開(kāi)會(huì)。第七十條 公司制定股東大會(huì)議事規(guī)則，詳細(xì)規(guī)定股東大會(huì)的召開(kāi)和表決程序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計(jì)票、表決結(jié)果的宣布、會(huì)議決議的形成、會(huì)議記錄及其簽署、公告等內(nèi)容，以及股東大會(huì)對(duì)董事會(huì)的授權(quán)原則，授權(quán)內(nèi)容應(yīng)明確具

33、體。股東大會(huì)議事規(guī)則應(yīng)作為章程的附件，由董事會(huì)擬定，股東大會(huì)批準(zhǔn)。第七十一條 在年度股東大會(huì)上，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)就其過(guò)去一年的工作向股東大會(huì)作出報(bào)告。每名獨(dú)立董事也應(yīng)作出述職報(bào)告。 第七十二條 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在股東大會(huì)上就股東的質(zhì)詢(xún)和建議作出解釋和說(shuō)明。 第七十三條 會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)在表決前宣布現(xiàn)場(chǎng)出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)，現(xiàn)場(chǎng)出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)以會(huì)議登記為準(zhǔn)。 第七十四條 股東大會(huì)應(yīng)有會(huì)議記錄，由董事會(huì)秘書(shū)負(fù)責(zé)。會(huì)議記錄記載以下內(nèi)容： 一、會(huì)議時(shí)間、地點(diǎn)、議程和召集人姓名或名稱(chēng)； 二、會(huì)議主持人以及出席或列席會(huì)議的董事、監(jiān)事

34、、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員姓名； 三、出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司股份總數(shù)的比例； 四、對(duì)每一提案的審議經(jīng)過(guò)、發(fā)言要點(diǎn)和表決結(jié)果； 五、股東的質(zhì)詢(xún)意見(jiàn)或建議以及相應(yīng)的答復(fù)或說(shuō)明； 六、律師及計(jì)票人、監(jiān)票人姓名； 七、本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會(huì)議記錄的其他內(nèi)容。 第七十五條 召集人應(yīng)當(dāng)保證會(huì)議記錄內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整。出席會(huì)議的董事、監(jiān)事、董事會(huì)秘書(shū)、召集人或其代表、會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)與現(xiàn)場(chǎng)出席股東的簽名冊(cè)及代理出席的委托書(shū)、網(wǎng)絡(luò)及其他方式表決情況的有效資料一并保存，保存期限不少于10年。 第七十六條 召集人應(yīng)當(dāng)保證股東大會(huì)連續(xù)舉行，直至形成最終

35、決議。因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會(huì)中止或不能作出決議的，應(yīng)采取必要措施盡快恢復(fù)召開(kāi)股東大會(huì)或直接終止本次股東大會(huì)，并及時(shí)公告。同時(shí)，召集人應(yīng)向公司所在地中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)及證券交易所報(bào)告。第六節(jié) 股東大會(huì)的表決和決議第七十七條 股東大會(huì)決議分為普通決議和特別決議。 股東大會(huì)作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的1/2以上通過(guò)。 股東大會(huì)作出特別決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò)。 第七十八條 下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以普通決議通過(guò)： 一、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的工作報(bào)告； 二、董事會(huì)擬定的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； 三、董事會(huì)和監(jiān)事

36、會(huì)成員的任免及其報(bào)酬和支付方法； 四、公司年度預(yù)算方案、決算方案； 五、公司年度報(bào)告； 六、除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過(guò)以外的其他事項(xiàng)。第七十九條 下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以特別決議通過(guò):一、公司因外部經(jīng)營(yíng)環(huán)境或自身經(jīng)營(yíng)狀況發(fā)生重大變化而需調(diào)整或者變更公司分紅政策；二、公司增加或者減少注冊(cè)資本；三、公司的分立、合并、解散或變更公司形式；四、本章程的修改；五、公司在一年內(nèi)購(gòu)買(mǎi)、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)30%的；六、股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃；七、法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定的，以及股東大會(huì)以普通決議認(rèn)定會(huì)對(duì)公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過(guò)的其他事項(xiàng)。除普通決議

37、和特別決議外，股東大會(huì)在審議涉及更改本章程本款以及第一百零九條和第一百二十五條所述事宜和公司與其它公司合并事宜時(shí)，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的3/4以上通過(guò)。第八十條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。股東大會(huì)審議影響中小投資者利益的重大事項(xiàng)時(shí)，對(duì)中小投資者表決應(yīng)當(dāng)單獨(dú)計(jì)票。單獨(dú)計(jì)票結(jié)果應(yīng)當(dāng)及時(shí)公開(kāi)披露。公司持有的本公司股份沒(méi)有表決權(quán)，且該部分股份不計(jì)入出席股東大會(huì)有表決權(quán)的股份總數(shù)。公司董事會(huì)、獨(dú)立董事和符合相關(guān)規(guī)定條件的股東可以公開(kāi)征集股東投票權(quán)。征集股東投票權(quán)應(yīng)當(dāng)向被征集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有

38、償或者變相有償?shù)姆绞秸骷蓶|投票權(quán)。公司不得對(duì)征集投票權(quán)提出最低持股比例限制。 第八十一條 股東大會(huì)審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參與投票表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計(jì)入有效表決總數(shù)；股東大會(huì)決議的公告應(yīng)當(dāng)充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。 第八十二條 公司應(yīng)在保證股東大會(huì)合法、有效的前提下，通過(guò)各種方式和途徑，包括提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺(tái)等現(xiàn)代信息技術(shù)手段，為股東參加股東大會(huì)提供便利。第八十三條 除公司處于危機(jī)等特殊情況外，非經(jīng)股東大會(huì)以特別決議批準(zhǔn)，公司將不與董事、總經(jīng)理和其它高級(jí)管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負(fù)責(zé)的合同。第八十四條 董事、監(jiān)事候選人名單以

39、提案的方式提請(qǐng)股東大會(huì)表決。股東大會(huì)就選舉董事、非由職工代表?yè)?dān)任的監(jiān)事進(jìn)行表決時(shí)，根據(jù)本章程的規(guī)定或者股東大會(huì)的決議，實(shí)行累積投票制。詳見(jiàn)公司累積投票制度實(shí)施細(xì)則。前款所稱(chēng)累積投票制是指股東大會(huì)選舉董事或者非由職工代表?yè)?dān)任的監(jiān)事時(shí)，每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)向股東公告候選董事、監(jiān)事的簡(jiǎn)歷和基本情況。通過(guò)累積投票制選舉董事、監(jiān)事時(shí)由得票較多者且所獲表決票數(shù)超過(guò)到會(huì)股東所持表決權(quán)總數(shù)（以未累積的股份數(shù)為準(zhǔn)）的1/2以上者當(dāng)選。獨(dú)立董事和非獨(dú)立董事應(yīng)分別進(jìn)行選舉。第八十五條 除累積投票制外，股東大會(huì)將對(duì)所有提案進(jìn)行逐項(xiàng)表決，對(duì)同一事項(xiàng)有不

40、同提案的，將按提案提出的時(shí)間順序進(jìn)行表決。除因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會(huì)中止或不能作出決議外，股東大會(huì)將不會(huì)對(duì)提案進(jìn)行擱置或不予表決。第八十六條 股東大會(huì)審議提案時(shí)，不會(huì)對(duì)提案進(jìn)行修改，否則，有關(guān)變更應(yīng)當(dāng)被視為一個(gè)新的提案，不能在本次股東大會(huì)上進(jìn)行表決。第八十七條 同一表決權(quán)只能選擇現(xiàn)場(chǎng)、網(wǎng)絡(luò)或其他表決方式中的一種。同一表決權(quán)出現(xiàn)重復(fù)表決的以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。第八十八條 股東大會(huì)采取記名方式投票表決。第八十九條 股東大會(huì)對(duì)提案進(jìn)行表決前，應(yīng)當(dāng)推舉兩名股東代表參加計(jì)票和監(jiān)票。審議事項(xiàng)與股東有利害關(guān)系的，相關(guān)股東及代理人不得參加計(jì)票、監(jiān)票。 股東大會(huì)對(duì)提案進(jìn)行表決時(shí)，應(yīng)當(dāng)由律師、股東代表與監(jiān)

41、事代表共同負(fù)責(zé)計(jì)票、監(jiān)票，并當(dāng)場(chǎng)公布表決結(jié)果，決議的表決結(jié)果載入會(huì)議記錄。 通過(guò)網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的上市公司股東或其代理人，有權(quán)通過(guò)相應(yīng)的投票系統(tǒng)查驗(yàn)自己的投票結(jié)果。第九十條 股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)結(jié)束時(shí)間不得早于網(wǎng)絡(luò)或其他方式，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)宣布每一提案的表決情況和結(jié)果，并根據(jù)表決結(jié)果宣布提案是否通過(guò)。 在正式公布表決結(jié)果前，股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)、網(wǎng)絡(luò)及其他表決方式中所涉及的上市公司、計(jì)票人、監(jiān)票人、主要股東、網(wǎng)絡(luò)服務(wù)方等相關(guān)各方對(duì)表決情況均負(fù)有保密義務(wù)。第九十一條 出席股東大會(huì)的股東，應(yīng)當(dāng)對(duì)提交表決的提案發(fā)表以下意見(jiàn)之一：同意、反對(duì)或棄權(quán)。 未填、錯(cuò)填、字跡無(wú)法辨認(rèn)的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決

42、權(quán)利，其所持股份數(shù)的表決結(jié)果應(yīng)計(jì)為“棄權(quán)”。第九十二條 會(huì)議主持人如果對(duì)提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以對(duì)所投票數(shù)組織點(diǎn)票；如果會(huì)議主持人未進(jìn)行點(diǎn)票，出席會(huì)議的股東或者股東代理人對(duì)會(huì)議主持人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點(diǎn)票，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)立即組織點(diǎn)票。第九十三條 股東大會(huì)決議應(yīng)當(dāng)及時(shí)公告，公告中應(yīng)列明出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的比例、表決方式、每項(xiàng)提案的表決結(jié)果和通過(guò)的各項(xiàng)決議的詳細(xì)內(nèi)容。第九十四條 提案未獲通過(guò)，或者本次股東大會(huì)變更前次股東大會(huì)決議的，應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)決議公告中作特別提示。第九十五條 股東大會(huì)通過(guò)有關(guān)董事、監(jiān)事

43、選舉提案的，新任董事、監(jiān)事在該次股東大會(huì)會(huì)議結(jié)束之后立即就任。第九十六條 股東大會(huì)通過(guò)有關(guān)派現(xiàn)、送股或資本公積轉(zhuǎn)增股本提案的，公司將在股東大會(huì)結(jié)束后2個(gè)月內(nèi)實(shí)施具體方案。第五章 董事會(huì)第一節(jié) 董 事第九十七條 公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔(dān)任公司的董事： 一、無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力；二、因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿(mǎn)未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿(mǎn)未逾5年； 三、擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠(chǎng)長(zhǎng)、高級(jí)管理人員，對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年； 四、擔(dān)任因違

44、法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年； 五、個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償； 六、被中國(guó)證監(jiān)會(huì)處以證券市場(chǎng)禁入處罰，期限未滿(mǎn)的； 七、法律、行政法規(guī)或部門(mén)規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。 違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無(wú)效。董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的，公司解除其職務(wù)。 第九十八條 董事由股東大會(huì)選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿(mǎn)，可連選連任。但獨(dú)立董事連任不得超過(guò)二屆。董事在任期屆滿(mǎn)以前，股東大會(huì)不能無(wú)故解除其職務(wù)。 董事任期從就任之日起計(jì)算，至本屆董事會(huì)任期屆滿(mǎn)時(shí)為止。董事任期屆滿(mǎn)未及時(shí)改選，在改選出的董

45、事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。 董事可以由總經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員兼任，但兼任總經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員職務(wù)的董事，總計(jì)不得超過(guò)公司董事總數(shù)的1/2。 第九十九條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對(duì)公司負(fù)有下列忠實(shí)義務(wù)： 一、不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)； 二、不得挪用公司資金； 三、不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個(gè)人名義或者其他個(gè)人名義開(kāi)立賬戶(hù)存儲(chǔ)； 四、不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會(huì)或董事會(huì)同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保； 五、不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會(huì)同意，與本公司訂立合同

46、或者進(jìn)行交易； 六、應(yīng)當(dāng)誠(chéng)實(shí)守信、謹(jǐn)慎履職，不得自行經(jīng)營(yíng)與公司相同或相似并構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的業(yè)務(wù)； 七、不得接受與公司交易的傭金歸為己有； 八、不得擅自披露公司秘密； 九、不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益； 十、法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實(shí)義務(wù)。 董事違反本條規(guī)定所得的收入，應(yīng)當(dāng)歸公司所有；給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 第一百條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對(duì)公司負(fù)有下列勤勉義務(wù)： 一、應(yīng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，以保證公司的商業(yè)行為符合國(guó)家法律、行政法規(guī)以及國(guó)家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)政策的要求，商業(yè)活動(dòng)不超過(guò)營(yíng)業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍； 二、應(yīng)公平對(duì)待所有股東； 三、及

47、時(shí)了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)管理狀況； 四、應(yīng)當(dāng)對(duì)公司定期報(bào)告簽署書(shū)面確認(rèn)意見(jiàn)。保證公司所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整； 五、應(yīng)當(dāng)如實(shí)向監(jiān)事會(huì)提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事行使職權(quán)； 六、法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。 第一百一條 董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會(huì)會(huì)議，視為不能履行職責(zé)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)建議股東大會(huì)予以撤換。 第一百二條 董事可以在任期屆滿(mǎn)以前提出辭職。董事辭職應(yīng)向董事會(huì)提交書(shū)面辭職報(bào)告。董事會(huì)將在2日內(nèi)披露有關(guān)情況。 如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會(huì)低于法定最低人數(shù)時(shí)，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章和本章程規(guī)定，

48、履行董事職務(wù)。 除前款所列情形外，董事辭職自辭職報(bào)告送達(dá)董事會(huì)時(shí)生效。第一百三條 董事辭職生效或者任期屆滿(mǎn)，應(yīng)向董事會(huì)辦妥所有移交手續(xù)，其對(duì)公司和股東承擔(dān)的忠實(shí)義務(wù)，在任期結(jié)束后并不當(dāng)然解除。董事辭職生效或者任期屆滿(mǎn)后應(yīng)在離職后永久承擔(dān)忠實(shí)義務(wù)，除非本章程另有規(guī)定或者司法、行政執(zhí)法部門(mén)有裁定要求。 董事對(duì)公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開(kāi)信息。第一百四條 未經(jīng)本章程規(guī)定或者董事會(huì)的合法授權(quán)，任何董事不得以個(gè)人名義代表公司或者董事會(huì)行事。董事以其個(gè)人名義行事時(shí)，在第三方會(huì)合理地認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會(huì)行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場(chǎng)和身份。 第一百五條

49、董事執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第一百六條 董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和持有公司3%以上且連續(xù)持股時(shí)間已超過(guò)六個(gè)月的股東，有權(quán)提名董事候選人（獨(dú)立董事候選人除外）。董事候選人應(yīng)當(dāng)符合公司法、行政法規(guī)、監(jiān)管部門(mén)規(guī)定要求的董事任職資格和任職條件。第一百七條 符合本章程規(guī)定條件的提名人應(yīng)當(dāng)向董事會(huì)提供董事候選人的詳細(xì)資料，經(jīng)董事會(huì)提名委員會(huì)和獨(dú)立董事審查后依本章程有關(guān)規(guī)定向董事會(huì)提交，董事會(huì)在確定董事候選人后以提案方式提交股東大會(huì)審議和表決。經(jīng)審查，若發(fā)現(xiàn)本章程第一百零六條規(guī)定的股東提名人相關(guān)持股比例變動(dòng)的信息披露不及時(shí)、不完整或不真實(shí)的，不具有

50、提名公司董事候選人的權(quán)利。第一百八條 董事會(huì)提名委員會(huì)或獨(dú)立董事認(rèn)為董事候選人資料不足時(shí)，應(yīng)當(dāng)要求提名人補(bǔ)足，而不能僅以此為由否定提名人的提名；認(rèn)為某董事候選人不適合擔(dān)任公司董事時(shí)，應(yīng)當(dāng)有明確和充分的理由，同時(shí)書(shū)面告知該董事候選人的提名人。 董事候選人應(yīng)在股東大會(huì)召開(kāi)之前作出書(shū)面承諾，同意接受提名，承諾公開(kāi)披露的董事候選人的資料真實(shí)、完整并保證當(dāng)選后切實(shí)履行董事職責(zé)。第一百九條 公司董事會(huì)每個(gè)年度更換的董事除獨(dú)立董事外不得超過(guò)公司董事會(huì)人數(shù)的1/3；但該屆董事會(huì)或有關(guān)董事任期屆滿(mǎn)、有關(guān)董事依法辭職、或根據(jù)法律法規(guī)及公司上市地規(guī)則另有強(qiáng)制性要求的除外。第一百一十條 董事可以獲得適當(dāng)?shù)膱?bào)酬。董事報(bào)

51、酬的數(shù)額和方式由董事會(huì)提出方案報(bào)請(qǐng)股東大會(huì)決定。但在董事會(huì)或董事會(huì)下設(shè)的薪酬與考核委員會(huì)對(duì)董事個(gè)人討論其報(bào)酬時(shí)，該董事應(yīng)該回避。 公司應(yīng)當(dāng)定期向股東披露董事從公司獲得報(bào)酬的情況。第一百一十一條 董事會(huì)決議違反法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對(duì)公司承擔(dān)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的董事除外。第一百一十二條 公司不以任何形式為董事納稅。第一百一十三條 公司不得直接或者通過(guò)子公司向董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員提供借款。第一百一十四條 本節(jié)有關(guān)董事忠實(shí)及勤勉義務(wù)的規(guī)定，適用于公司監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員。第二節(jié) 獨(dú)立董事第一百一十五條 獨(dú)立董事，

52、是指不在公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與公司及公司主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨(dú)立客觀(guān)判斷的關(guān)系的董事。第一百一十六條 公司董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有1/3以上獨(dú)立董事，其中至少有一名會(huì)計(jì)專(zhuān)業(yè)人士。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)忠實(shí)履行職務(wù)，維護(hù)公司利益，尤其要關(guān)注社會(huì)公眾股股東的合法權(quán)益不受損害。 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)獨(dú)立履行職責(zé)，不受公司主要股東、實(shí)際控制人或者其他與公司存在利害關(guān)系的單位或個(gè)人的影響。第一百一十七條 獨(dú)立董事對(duì)公司及全體股東負(fù)有誠(chéng)信和勤勉義務(wù)。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)法律法規(guī)和其他有關(guān)規(guī)定以及公司章程的要求，認(rèn)真履行職責(zé)，維護(hù)公司整體利益，尤其要關(guān)注中小股東的合法權(quán)益不受損害。第一百一十八條 公司應(yīng)當(dāng)建立獨(dú)立

53、董事工作制度，董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)當(dāng)積極配合獨(dú)立董事履行職責(zé)。公司應(yīng)保證獨(dú)立董事享有與其他董事同等的知情權(quán)，及時(shí)向獨(dú)立董事提供相關(guān)材料和信息，定期通報(bào)公司運(yùn)營(yíng)情況，必要時(shí)可組織獨(dú)立董事實(shí)地考察。 第三節(jié) 董事會(huì)第一百一十九條 公司設(shè)董事會(huì)，對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)。第一百二十條 董事會(huì)由十一至十三名董事組成，設(shè)董事長(zhǎng)一名，副董事長(zhǎng)一至二名；董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)由董事會(huì)以全體董事的過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。第一百二十一條 董事會(huì)行使下列職權(quán)： 一、召集股東大會(huì)，并向股東大會(huì)報(bào)告工作； 二、執(zhí)行股東大會(huì)的決議；三、決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；四、制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；五、制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；六

54、、制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；七、制訂公司重大收購(gòu)、收購(gòu)本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；八、在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對(duì)外投資、收購(gòu)出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易等事項(xiàng)；九、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；十、聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會(huì)秘書(shū)；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、總法律顧問(wèn)等高級(jí)管理人員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)；十一、制訂公司的基本管理制度；十二、制訂本章程的修改方案；十三、管理公司信息披露事項(xiàng)；十四、向股東大會(huì)提請(qǐng)聘請(qǐng)或更換為公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所；十五、聽(tīng)取公司總經(jīng)理的工作匯

55、報(bào)并檢查總經(jīng)理的工作；十六、制訂董事會(huì)各專(zhuān)門(mén)委員會(huì)的設(shè)立方案，并確定其組成人員；十七、法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章或本章程授予的其他職權(quán)。第一百二十二條 公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)就注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)公司財(cái)務(wù)報(bào)告出具的非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)意見(jiàn)向股東大會(huì)作出說(shuō)明。第一百二十三條 董事會(huì)制定董事會(huì)議事規(guī)則，以確保董事會(huì)落實(shí)股東大會(huì)決議，提高工作效率，保證科學(xué)決策。 董事會(huì)議事規(guī)則作為公司章程的附件，由董事會(huì)擬定，股東大會(huì)批準(zhǔn)。 董事會(huì)授權(quán)機(jī)構(gòu)的議事規(guī)則由董事會(huì)審核通過(guò)后實(shí)施。第一百二十四條 董事會(huì)對(duì)公司的對(duì)外投資、收購(gòu)或出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易的權(quán)限，建立如下的審查和決策程序：一、對(duì)于對(duì)外投資、收購(gòu)或

56、出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押事項(xiàng)：在董事會(huì)決策權(quán)限內(nèi)的事項(xiàng)，應(yīng)在獲得專(zhuān)業(yè)機(jī)構(gòu)的商務(wù)、財(cái)務(wù)、資產(chǎn)評(píng)估、法律風(fēng)險(xiǎn)等必要的項(xiàng)目評(píng)估文件后，提交董事會(huì)審議表決；對(duì)于應(yīng)由股東大會(huì)審議決定的事項(xiàng)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專(zhuān)家、專(zhuān)業(yè)人員進(jìn)行評(píng)審，并報(bào)股東大會(huì)批準(zhǔn)。二、公司對(duì)外擔(dān)保應(yīng)當(dāng)遵守以下規(guī)定：（一）對(duì)外擔(dān)保必須經(jīng)股東大會(huì)或董事會(huì)審議；（二）對(duì)于股東大會(huì)已經(jīng)在本章程中授權(quán)董事會(huì)審議決定的單項(xiàng)對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)，在董事會(huì)形成有效決議后，由董事會(huì)授權(quán)董事長(zhǎng)對(duì)外簽署；（三）對(duì)于依據(jù)本章程規(guī)定必須由股東大會(huì)審議決定的擔(dān)保事項(xiàng)，經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)后，在經(jīng)批準(zhǔn)的擔(dān)保計(jì)劃或總額內(nèi)，由董事會(huì)授權(quán)董事長(zhǎng)對(duì)外簽署。 公司全體董事應(yīng)當(dāng)審慎對(duì)待和嚴(yán)格控制對(duì)外擔(dān)保產(chǎn)生的債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，建立嚴(yán)格的審查和決策程序，并對(duì)違規(guī)或失當(dāng)?shù)膶?duì)外擔(dān)保產(chǎn)生的損失依法承擔(dān)連帶責(zé)任。三、對(duì)于關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)：（一）公司及控股子公司擬與關(guān)聯(lián)方達(dá)成的關(guān)聯(lián)交易(提供擔(dān)保、受贈(zèng)現(xiàn)金資產(chǎn)、單純減免公司義務(wù)的債務(wù)除外)金額高于本公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值的0.5%（含0.5%），且低于本公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值的5