公司治理簡答案例

1、習題一1.公司治理結構的特征有哪些？答：(1)權責分明，各司其職。從公司的內部關系來考察，其領導體制由權利機構、決策機構、監(jiān)督機構和執(zhí)行機構組成。各個機構的權利與職責都是確定、明確的，他們各司其職、相互配合，并相互制約、相互協調。(2)委托代理，縱向授權。首先是資產所有者將資產委托給企業(yè)經營管理人員進行生產；其次是在公司中存在多層次的的委托代理關系，如董事會將公司財產委托給經理層經營。從公司的經理層到公司的基本作業(yè)層，還存在著若干中間層次，這樣就形成了由上至下的多層次的委托代理關系。(3)激勵與制衡機制并存。在委托代理關系中，存在著代理人的動力、信息不對稱等問題，所以就有必要對代理者實行激勵與

2、制約機制。一方面，通過直接或間接報酬的形式，激勵經理人員，促使其采取適當的行為，最大限度地實現委托人所預期達到的目標；另一方面，通過明確企業(yè)內部各機構的職責、權限，以實現機構、人員之間的相互制約和監(jiān)督。2 .OECD公司治理原則核心內容是什么？(紅字)答：OEC公司治理結構原則是政府間為公司治理結構開發(fā)出的第一個國際標準，代表了OEC破員國對于建立良好的公司治理結構共同基礎的考慮。包括：(1)公司治理框架應當維護股東的權利。(2)公司治理框架應當確保包括小股東和外國股東在內的全體股東受到平等的對待；如果股東的權利受到損害，他們應有機會得到補償。(3)公司治理框架應當確認利益相關者的合法權利，并

3、且鼓勵公司和利益相關者為創(chuàng)造財富和工作機會以及保持公司財務健全而積極地進行合作。(4)公司治理框架應當保證及時、準確地披露與公司有關的任何重大問題。包括財務狀況、經營狀況、所有權狀況和公司治理狀況的信息。(5)公司治理框架應當確保董事會對公司的戰(zhàn)略性指導和對管理人員的有效監(jiān)督，并確保董事會對公司和股東負責。3 .激勵的基本原則有哪些？(1)目標結合原則：目標設置必須同時體現組織目標和員工需要的要求。(2)物質激勵和精神激勵相結合的原則：物質激勵是基礎，精神激勵是根本。(3)引導性原則：外在激勵只有轉化為被激勵者的自覺意愿，才能取得激勵效果(4)合理性原則：激勵的措施要適度；獎懲要公平。(5)明

4、確原則：激勵要明確、公開、直觀。(6)時效性原則：要把握激勵的時機，激勵越及時，越能將人們的激情推向高潮(7)正激勵與負激勵相結合。(8)按需激勵原則：根據員工不同需要，有針對性的采取激勵措施。4、什么是股票期權？請對股票期權這種激勵模式進行簡單評價。答：股票期權，即企業(yè)在與經理人簽訂合同時，授予經理人未來以簽訂合同時約定的價格購買一定數量公司普通股的選擇權，經理人有權在一定時期后出售這些股票，獲得股票市價和行權價之間的差價，但在合同期內，期權不可轉讓，也不能得到股息。評價：(1)建立企業(yè)的利益共同體實施股權激勵使企業(yè)的管理者和關鍵技術人員成為企業(yè)的股東，其個人利益與公司利益趨于一致，因此有效

5、弱化了二者之間的矛盾，從而形成企業(yè)利益的共同體。(2)業(yè)績激勵實施股權激勵后企業(yè)的管理人員和技術人員成為公司股東，具有分享企業(yè)利潤的權利。大大提高管理人員、技術人員的積極性、主動性和創(chuàng)造性。員工能夠分享高風險經營帶來的高收益，有利于刺激其潛力的發(fā)揮。促使經營者大膽進行技術創(chuàng)新和管理創(chuàng)新采用各種新技術降低成本，從而提高企業(yè)的經營業(yè)績和核心競爭能力。(3)約束經營者者短視行為傳統的激勵方式，客觀上刺激了經營決策者的短期行為，不利于企業(yè)長期穩(wěn)定的發(fā)展。引人股權激勵后對公司業(yè)績的考核不但關注本年度的財務數據，而且會更關注公司將來的價值創(chuàng)造能力。此外，作為一種長期激勵機制，要求經營者不僅關心如何在任期內

6、提高業(yè)績，而且還必須關注企業(yè)的長遠發(fā)展，以保證獲得自己的延期收入，由此可以進一步弱化經營者的短期化行為，更有利于提高企業(yè)在未來創(chuàng)造價值的能力和長遠的競爭能力。(4)留住人才，吸引人才在非上市公司實施股權激勵計劃，有利于企業(yè)穩(wěn)定和吸引優(yōu)秀的管理人才和技術人才。實施股權激勵機制，一方面可以讓員工分享企業(yè)成長所帶來的收益，增強員工的歸屬感和認同感，激發(fā)員工的積極性和創(chuàng)造性。另一方面，當員工離開企業(yè)或有不利于企業(yè)的行為時，將會失去這部分的收益，這就提高了員工離開公司或“犯錯誤”的成本。習題二1、東亞家族治理模式的特點是什么？(紅字)答：家族模式的突出特點是穩(wěn)定和個人(或家族)控股，內部人管理和經理人員

7、高比例持股，公司利益和個人利益趨于同步，實現雙重激勵是公司的主要控制方式和行為特征。特點：(1)企業(yè)所有權或股權主要由家族成員控制(2)企業(yè)主要經營管理權掌握在家族成員手中(3)企業(yè)決策家長化(4)經營者激勵約束雙重化(5)企業(yè)員工管理家庭化(6)來自銀行的外部監(jiān)督弱(7)政府對企業(yè)的發(fā)展有較大的影響力2、資本市場對公司治理的貢獻表現在哪些方面？答：（1）資本市場的價格發(fā)現功能，實現了對公司管理層經營能力的評價。（2）資本市場的收購兼并功能，通過資本市場接管機制實現的，是監(jiān)督和篩選不合理管理者的根本性手段。（3）資本市場的?勵約束功能，是通過資本市場的報酬機制實現的。（4）資本市場的流動性功能

8、，對于資本市場的高效運作特別是監(jiān)控機制的運作、對于投資者風險的控制和分散、對于企業(yè)產權的重組，都發(fā)揮著基礎性的作用。3、機構投資者參與公司治理的優(yōu)勢有哪些？答：首先，機構投資者擁有或雇有獲取特定信息和挖掘有價值信息的專有人才，因而獲取有價值信息的能力較強；其次，機構投資者的社會經濟網絡較廣，可以擁有一些不為個人投資者所具備的信息來源渠道；再次，機構投資者更有財力利用現代化的信息處理設施；最后，機構投資者能夠規(guī)模利用信息從而降低單位信息獲取成本。機構投資者的理性介于理想的完全理性與中小股東的有限理性之間。（1）介入公司治理的積極行動機構投資者介入公司治理的活動是有限度的，通常會表現為介入的被動型

9、、行為的漸進性和行為的適度性等特征。中，機構投資者對所持權益的收益不會常常得到滿足。（2）追求規(guī)模收益機構投資者作為公司的大股東，具有參與公司治理活動的主觀動機和客觀優(yōu)勢，雖然它的積極行動也必須付出代價，即監(jiān)督、談判費用，但是與中小股東相比，它所持股份的平均治理成本更低。而且，機構投資者通常同時持有眾多公司的股份，這種“知識分享”進一步減少了機構投資者參與公司治理的單位成本。止匕外，機構投資者有很強的信息分析、處理優(yōu)勢，其信息成本的分攤更加合理，因此它更能獲得投資的規(guī)模收益。機構投資者：一種特殊的金融機構，集中了眾多自然人的資本，為了特定目標，在可接受的風險范圍和特定的時間內，追求投資收益的最

10、大化，機構投資者具有的以下優(yōu)勢決定了其在公司治理中能發(fā)揮積極作用。信息優(yōu)勢規(guī)模優(yōu)勢技術優(yōu)勢4、廣義的代理成本包括哪些內容？答：（1）委托人與代理人因“道德風險”和“逆向選擇”而存在非協議、非效率的剩余損失。（2）委托人為了自己的效用目標而對代理人的經濟行為進行約束、激勵、監(jiān)督產生的約束成本和監(jiān)督成本。習題四1.什么是內部控制？它的目標是什么？它有哪些要素構成？（紅字）答：內部控制是由企業(yè)董事會、監(jiān)事會、經理層和全體員工實施的旨在實現控制目標的過程。目標：合理保證企業(yè)經營管理合法合規(guī)、資產安全、財務報告及相關信息真實完整、提高經營效率和效果，促進企業(yè)實現發(fā)展戰(zhàn)略。（其中戰(zhàn)略目標是內部控制的最高目

11、標）5由以下要素構成：（1）內部環(huán)境（基礎）；（2）風險評估（重要環(huán)節(jié)）；（3）控制活動（具體方式）；（4）信息與溝通（重要條件）；（5）內部監(jiān)督（重要保證）；2 .什么是不相容職務分離控制？它包括哪些內容？(紅字)答：不相容職務分離控制要求企業(yè)全面系統的分析、梳理業(yè)務流程中所涉及的不相容職務，實施相應的分離措施，形成各司其職、各負其責、互相制約的工作機制。(1)授權批準職務與業(yè)務經辦職務分離；(2)審核監(jiān)督職務與業(yè)務經辦職務分離；(3)財產保管職務與業(yè)務經辦職務分離；(4)會計記錄職務與業(yè)務經辦職務分離；(5)會計記錄職務與財產保管職務分離。3 .內部控制的發(fā)展經歷了哪幾個階段？答：一要素階

12、段，即內部牽制階段。設計有效的內部牽制以使每項業(yè)務能完整、正確地經過規(guī)定的處理程序。 二要素階段，即內部控制制度階段。將內部控制一分為二，以便在研究和評價企業(yè)內部控制制度的基礎上確定實質性測試的范圍和方式。(內部會計控制、內部管理控制) 三要素階段，即內部控制結構階段。由控制環(huán)境、會計制度、控制程序構成。不區(qū)分會計控制和管理控制。 五要素階段，即內部控制整合框架階段?！耙粋€定義、三項目標、五種要素”(經營目標、報告目標、合規(guī)目標) 八要素階段，即風險管理整合框架階段。內部控制、目標設定、事項識別、風險評估、風險應對、控制活動、信息與溝通、監(jiān)督。4 .人力資源管理中需要關注的風險包括哪些？答：人

13、力資源管理一般包括引進、開發(fā)、使用和退出四個方面。企業(yè)在人力資源管理的過程中至少應當關注以下風險：(1)人力資源缺乏或過剩、結構不合理、開發(fā)機制不健全，可能導致企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略難以實現。(2)人力資源激勵約束機制不合理，關鍵崗位人員管理不完善，可能導致人才流失、經營效率低下或成本技術、商業(yè)秘密和國家機密泄露。(3)人力資源退出機制不當，可能導致法律訴訟或企業(yè)聲譽受損。5 .企業(yè)建立與實施內部控制，應當遵循的原則有哪些？答：企業(yè)建立于實施內部控制應當把握的原則包括：(1)全面性原則，全面性原則及內部控制應當貫穿決策、執(zhí)行和監(jiān)督全過程，覆蓋企業(yè)及其所處單位的各種業(yè)務和事項。(2)重要性原則，內部控制的

14、重要性原則及內部控制應當在兼顧全面的基礎上突出重點，針對重要業(yè)務和事項、高風險領域和環(huán)節(jié)采取更為嚴格的控制措施，確保不存在重大缺陷。(3)制衡性原則，內部控制的制衡性要求內部控制應當在治理結構，機構設置及權責分配，業(yè)務流程等方面形成相互制約、相互監(jiān)督，同時兼顧運營效率。(4)適應性原則，建立內部控制制度不可能一勞永逸，而應當與其經營規(guī)模、業(yè)務范圍、競爭狀況和風險水平等相適應，并隨著情況的變化及時加以調整。(5)成本效益原則，成本效益原則要求實施內部控制應當權衡成本與預期收益，以適當的成本實現有效控制。習題五1 .企業(yè)內部控制應用指引第14號：財務報告中指出企業(yè)編制，對外提供和分析利用報告，應當

15、關注的風險有哪些？答：(1)編制財務報告違反會計法律法規(guī)和國家統一的會計準則制度，可能導致企業(yè)承擔法律責任和聲譽受損。(2)提供虛假財務報告，誤導財務報告使用者，造成決策失誤，干擾市場秩序。(3)不能有效利用財務報告，難以及時發(fā)現企業(yè)經營管理中存在的問題，可能導致企業(yè)財務和經營風險失控。2 .如何理解內部信息傳遞？企業(yè)內部信息與溝通需要關注哪些風險？(紅字)答：(1)內部信息傳遞是指企業(yè)內部各管理層級之間通過內部報告形式傳遞生產經營管理信息的過程可分為內部報告的設計、使用及注意事項。(2)關注的風險：內部報告系統缺失，功能不健全，內容不完整，可能影響生產經營有序進行。 內部信息傳遞不通暢，不及

16、時，可能導致決策失誤，相關政策措施難以落實。 內部信息傳遞中泄露商業(yè)秘密，可能削弱企業(yè)核心競爭力。3.企業(yè)內部控制基本規(guī)范第三十五條對績效考評控制提出了具體要求，要求企業(yè)建立和實施績效考評制度，科學設置考核指標體系，對企業(yè)內部各責任單位和全體員工的業(yè)績進行定期考核和客觀評價，將考評結果作為確定員工薪資以及職務晉升、評優(yōu)、降級、調崗、辭退等的依據。常見的績效考核模式有哪些？請對戰(zhàn)略管理績效考核模式(BS。進行評價。答：(1)績效考核模式主要包括：會計基礎業(yè)績評價模式，經濟基礎業(yè)績評價模式，戰(zhàn)略管理業(yè)績評價模式。(2)評價：戰(zhàn)略管理業(yè)績評價模式的顯著特點是引入非財務指標并將評價指標與戰(zhàn)略相聯系，平

17、衡計分卡(BSC是這一模式的典型代表，強調財務指標與非財務指標之間的平衡。平衡記分卡從財務、客戶、內部流程、學習與成長四個維度對企業(yè)進行評價。優(yōu)點：(a)將目標與戰(zhàn)略具體化，加強了內部溝通。(b)有效的實現了指標間的平衡，強調了指標間的因果關系。(c)兼顧了不同相關利益者的利益，有利于獲取和保持競爭優(yōu)勢。(d)兼顧非財務業(yè)績計量，增強了過程控制和結果考核的聯系。缺點：(a)在評價目標的確定方面，盡管平衡計分卡從不同方面關注了客戶、員工等利益相關者的利益，但忽略了通過利益相關者分析來認識企業(yè)經營目標和發(fā)展戰(zhàn)略，因而可能導致不能準確地確定提高利益相關者滿意度的關鍵動因。(b)在評價指標白選擇方面，

18、BSC寸于如何選擇特定的業(yè)績評價指標并沒有具體展開。(c)在評價方法方面，BSC沒有給出明確的答案。大題5.2011年9月29日，中國移動集團董事會已宣告正式成立，首屆董事會的9位成員中，除4位中國移動高管董事外，還有5位外部董事、請結合董事會相關理論對此進行評價。(紅字)答：董事會是依照有關法律、行政法規(guī)和政策規(guī)定，按公司或企業(yè)章程設立并由全體董事組成的業(yè)務執(zhí)行機關。我國公司法規(guī)定，股份有限公司的董事會由5-19人組成。中國移動董事會構成符合相關法規(guī)要求。(1)董事會的基本職能：決策與監(jiān)督，即代表股東集團整體利益，批準和監(jiān)督公司大多數據側的提請和執(zhí)行，負責對高層經理的聘用、解雇和補償設置，尤

19、其是監(jiān)督和評價公司總經理的管理活動及其績效。(2)董事會的職責：執(zhí)行權：召集股東會會議，并像股東會報告工作；執(zhí)行股東會的決議；宏觀決策權；經營管理權；機構設置與人事聘任權。(3)董事會由內部董事和外部董事構成。獨立董事屬于外部董事。外部董事的作用：促進和完善公司戰(zhàn)略的決策作用；具有控制和監(jiān)督公司管理層的作用；改進企業(yè)管理，增加股東財富；制衡控股股東，防止控股股東侵害中小股東和債權人的利益。70犯5、英國羅羅公司是一家以生產經營飛機發(fā)動機和電力設備為主的特大型工業(yè)企業(yè)集團，其中上出口，是世界上具有競爭力的跨國公司之一。作為一家現代企業(yè)化的企業(yè)集團，其治理模式有以下特點，股權過度分散，大股東也不進

20、入董事會；外聘5位獨立董事，內定8位執(zhí)行董事；執(zhí)行委員會有執(zhí)行董事和3位非董事高管組成。請對該公司的治理模式進行評價。(紅字)答：(1)該公司屬于典型的英美模式，即外部控制主導型治理模式。英美治理模式的特點：經理報酬中的股票期權比例較大。信息披露完全。英美治理模式的缺陷：(1)由于股權很分散，因而影響和控制公司經營者方面股東的力量過于分散，股東大會“空殼化”比較嚴重，是的公司的經營者在管理過程中浪費資源并讓公司服務于他們個人的自身利益，有時還會損害股東的權益。(2)金融市場是缺乏忍耐性和短視的，外部控制主導型治理模式過于強調股東利益。從而導致公司對其他利益相關者的投資不足，今兒降低了公司潛在財

21、富的創(chuàng)造。4.某公司出納員張麗娜從公司收發(fā)室截取了顧客李偉給公司的分期付款的1200元支票，存入了由她負責的公司零用金銀行存款戶中。然后，在該存款戶中以支付勞務費為由開了一張以自己為收款人的1200元支票，簽名后從銀行中兌取了現金。在與客戶對賬時，她將“應收賬款一李偉”賬戶余額扣減1200元后作為對賬金額發(fā)給李偉對賬單，表示1200元已經收到。10天后，她編制了一筆會計分錄，借記“銀行存款”，貸記“應收賬款一李偉”1200元，將“應收賬款一一李偉”賬戶調整到正確余額，但銀行存款賬面余額卻比銀行對賬單高列了1200元。月底，在編制銀行存款余額調節(jié)表時，她在調節(jié)表上虛列了兩筆未達賬項，將銀行存款余額調節(jié)表調平。要求：閱讀上述案例資料，就上述情況分析該公司內部控制制度中存在哪些缺陷？重要性如何？（紅字）答：（1）缺陷：付款審核與支票簽發(fā)職責未分離。應收賬款對賬不應由出納執(zhí)行，應由會計執(zhí)行。出納無權編制記賬憑證，應由會計完成。出納無權編制銀行存款余額調節(jié)表。該案例中的設計缺陷屬于重大缺陷。（2）重要性：重要性原則是指內部控制應當在兼顧全面的基礎上突出重點，針對重要業(yè)務和事項高風險領域和環(huán)節(jié)采取更為嚴格的控制措施，確保不存在重大缺陷。但在此公司內部中，存在很多嚴重的缺陷，并且較為嚴重，很有可能是導致公司經營