天津一汽夏利汽車股份有限公司年度報告

1、天津一汽夏利汽車股份有限公司 年度報告TIANJIN FAW XIALI AUTOMOBILE CO.,LTD. 58 / 59文檔可自由編輯打印天津一汽夏利汽車股份有限公司 年度報告第一節(jié) 重要提示及目錄重要提示本公司董事會、監(jiān)事會及董事、監(jiān)事、高級管理人員保證本報告所載資料不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。沒有董事、監(jiān)事、高級管理人員對年度報告內(nèi)容的真實性、準確性、完整性無法保證或存在異議。信永中和會計師事務(wù)所為本公司出具了標準無保留意見的審計報告。公司負責人王剛總經(jīng)理、主管會計工作負責人趙洪志副總經(jīng)理及會計機構(gòu)負責人韓庭武總

2、會計師聲明：保證年度報告中財務(wù)報告的真實、完整。目 錄第一節(jié) 重要提示及目錄 1第二節(jié) 公司基本情況簡介 2第三節(jié) 會計數(shù)據(jù)和業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)摘要 3第四節(jié) 股本變動及股東情況 5第五節(jié) 董事、監(jiān)事、高級管理人員和員工情況 8第六節(jié) 公司治理結(jié)構(gòu) 11第七節(jié) 股東大會情況簡介 13第八節(jié) 董事會報告 14第九節(jié) 監(jiān)事會報告 22第十節(jié) 重要事項 23第十一節(jié) 財務(wù)報告 25第十二節(jié) 備查文件目錄 53第二節(jié) 公司基本情況簡介一、公司法定中文名稱：天津一汽夏利汽車股份有限公司公司法定英文名稱：TIANJIN FAW XIALI AUTOMOBILE CO.,LTD.中文名稱縮寫：天津一汽英文名稱縮寫：T

3、JFAW二、公司法定代表人：竺延風 三、公司董事會秘書：孟君奎證券事務(wù)代表：張爽聯(lián)系地址：天津市西青區(qū)中北斜鄉(xiāng)李樓南聯(lián)系電話：轉(zhuǎn)3074聯(lián)系傳真：電子信箱：四、公司注冊地址：天津市西青區(qū)中北斜鄉(xiāng)李樓南公司辦公地址：天津市西青區(qū)中北斜鄉(xiāng)李樓南郵政編碼：300380公司網(wǎng)址：電子信箱：五、公司信息披露報紙：中國證券報、證券時報登載年度報告網(wǎng)址：年度報告?zhèn)渲玫攸c：公司證券部六、公司股票上市交易所：深圳證券交易所股票簡稱：一汽夏利股票代碼：000927七、公司變更注冊登記日期：2002年12月26日公司變更注冊地點：天津市西青區(qū)中北斜鄉(xiāng)李樓南企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照注冊號：12稅務(wù)登記號碼：1299公司聘請的

4、會計師事務(wù)所名稱：信永中和會計師事務(wù)所會計師事務(wù)所辦公地址:北京市東城區(qū)朝陽門北大街8號富華大廈A座9層第三節(jié) 會計數(shù)據(jù)和業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)摘要一、本年度主要會計數(shù)據(jù)單位：（人民幣）元利潤總額331,019,539.32凈利潤329,504,449.63扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤269,372,729.45 主營業(yè)務(wù)利潤882,165,893.89其他業(yè)務(wù)利潤8,953,204.80營業(yè)利潤-131,217,184.03投資收益444,640,168.77補貼收入643,805.55營業(yè)外收支凈額7,694,891.71經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額1,676,573,525.43現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物凈增減額4

5、86,935,579.63注：扣除非經(jīng)常性損益項目和涉及金額：單位：（人民幣）元非經(jīng)常性損益項目金額處置長期投資產(chǎn)生的凈收益-3,549,173.42處置固定資產(chǎn)產(chǎn)生的凈損益5,061,875.21補貼收入643,895.55以前年度已經(jīng)計提壞賬準備的轉(zhuǎn)回55,342,106.33以前年度已經(jīng)計提固定資產(chǎn)減值準備的轉(zhuǎn)回4,120,574.05其它營業(yè)外收入-1,487,557.54合 計60,131,720.18二、近三年主要會計數(shù)據(jù)和財務(wù)指標單位：（人民幣）元項目2006年2005年2004年調(diào)整后調(diào)整前主營業(yè)務(wù)收入8,117,716,493.597,105,069,747.885,575,

6、644,067.675,536,687,910.26凈利潤329,504,449.63260,131,404.8329,094,422.4129,094,422.41總資產(chǎn)7,095,090,864.187,368,178,716.867,987,581,586.457,982,113,075.50股東權(quán)益(不含少數(shù)股東權(quán)益)3,281,227,207.862,960,822,056.912,706,276,402.522,706,276,402.52每股收益0.2070.1630.0180.018每股凈資產(chǎn)2.061.861.701.70調(diào)整后每股凈資產(chǎn)2.031.811.631.63每股經(jīng)

7、營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額1.050.770.030.03凈資產(chǎn)收益率10.04%8.79%1.08%1.08%三、利潤表附表報告期利潤凈資產(chǎn)收益率（%）每股收益（元/股）全面攤薄加權(quán)平均全面攤薄加權(quán)平均2006年2005年2006年2005年2006年2005年2006年2005年主營業(yè)務(wù)利潤26.89%23.34%28.22%24.37%0.55 0.43 0.55 0.43 營業(yè)利潤-4.00%2.50%-4.20%2.61%-0.08 0.05 -0.08 0.05 凈利潤10.04%8.79%10.54%9.17%0.21 0.16 0.21 0.16 扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤8.2

8、1%5.72%8.62%5.97%0.17 0.11 0.17 0.11 四、報告期內(nèi)股東權(quán)益變動情況單位：（人民幣）元項目股本資本公積盈余公積法定公益金末分配利潤股東權(quán)益合計期初數(shù)1595174020.001312874386.57160597647.4349681882.49-101198317.582960822056.91本期增加-158558.64 45771921.42 283732528.21320405150.95 本期減少-49681882.49期末數(shù)1595174020.001313032945.21206369568.850.00182534210.63328122720

9、7.86變動原因：1、盈余公積的增加的原因是公司提取10%的法定盈余公積金和10%的任意盈余公積所致；2、未分配利潤和股東權(quán)益增加的原因是公司2006年度盈利。第四節(jié) 股本變動及股東情況一、股本變動情況(一)股本變動情況表單位：股本次變動前本次變動增減（，-）本次變動后數(shù)量比例發(fā)行新股送股公積金轉(zhuǎn)股其他小計數(shù)量比例一、有限售條件股份135537402084.97%-86328000126904602079.56%1、國家持股2、國有法人持股135537402084.97%-86328000126904602079.56%3、其他內(nèi)資持股 其中：境內(nèi)法人持股 境內(nèi)自然人持股4、外資持股 其中：境

10、外法人持股 境外自然人持股二、無限售條件股份23980000015.03%32612800020.44%1、人民幣普通股23980000015.03%32612800020.44%2、境內(nèi)上市的外資股3、境外上市的外資股4、其他三、股份總數(shù)1595174020100.00%01595174020100.00%（二）股票發(fā)行與上市情況1、截止到本報告期末的前三年內(nèi)，公司未發(fā)行股票及衍生證券。2、報告期內(nèi)，公司召開了股權(quán)分置改革相關(guān)股東會議,會議審議并通過了天津一汽夏利汽車股份有限公司股權(quán)分置改革方案。公司的股改方案為實施股權(quán)登記日登記在冊的流通股股東每持有10股流通股將獲得中國第一汽車集團公司和

11、天津汽車工業(yè)（集團）有限公司支付的3.6股股份。公司于2006年7月26日完成了股權(quán)分置改革方案實施的工作后,公司股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生變動,但股份總數(shù)沒有發(fā)生變動。3、公司沒有發(fā)行過內(nèi)部職工股。二、股東情況介紹（一）公司持股5%以上股東情況持有本公司5%以上（含5%）股份的股東為中國第一汽車集團公司和天津汽車工業(yè)（集團）有限公司，截至2006年底，一汽集團和天汽集團分別持有本公司國有法人股761,427,612股和507,618,408股，占公司總股本的47.73%和31.82%。上述股東所持股份在報告期內(nèi)因進行股權(quán)分置改革向流通股東送股而分別減少了51,796,800股和34,531,200股。天汽

12、集團將所持有的本公司股份中的250,000,000股（占本公司總股本的15.67%）限售流通股質(zhì)押給了天津市商業(yè)銀行營業(yè)部。（二）公司前十名股東及前十名無限售條件股東持股情況（截止2006年12月31日）股東總數(shù)39,797前10名股東持股情況股東名稱股東性質(zhì)持股比例持股總數(shù)持有有限售條件股份數(shù)量質(zhì)押或凍結(jié)的股份數(shù)量中國第一汽車集團公司國有股東47.73%761,427,612761,427,6120天津汽車工業(yè)(集團)有限公司國有股東31.82%507,618,408507,618,408250,000,000中國人壽保險股份有限公司分紅個人分紅-005L-FH002深其他1.50%23,9

13、91,9900未知中國工商銀行易方達價值精選股票型證券投資基金其他0.85%13,500,5950未知中國人壽保險（集團）公司傳統(tǒng)普通保險產(chǎn)品其他0.64%10,179,9110未知銀河交行日興資產(chǎn)管理有限公司日興中國人民幣股母基金其他0.50%7,999,9040未知中國銀行大成財富管理2020生命周期證券投資基金其他0.41%6,588,7180未知國泰君安建行香港上海匯豐銀行有限公司其他0.39%6,295,0410未知中信建投渣打銀行ING BANK N.V其他0.34%5,412,2630未知UBS AG其他0.32%5,114,4020未知前10名無限售條件股東持股情況股東名稱持有

14、無限售條件股份數(shù)量股份種類中國人壽保險股份有限公司分紅個人分紅-005L-FH002深23,991,990人民幣普通股中國工商銀行易方達價值精選股票型證券投資基金13,500,595人民幣普通股中國人壽保險（集團）公司傳統(tǒng)普通保險產(chǎn)品10,179,911人民幣普通股銀河交行日興資產(chǎn)管理有限公司日興中國人民幣股母基金7,999,904人民幣普通股中國銀行大成財富管理2020生命周期證券投資基金6,588,718人民幣普通股國泰君安建行香港上海匯豐銀行有限公司6,295,041人民幣普通股中信建投渣打銀行ING BANK N.V5,412,263人民幣普通股UBS AG5,114,402人民幣普通

15、股國際金融花旗MARTIN CURRIE INVESTMENT MANAGEMENT LIMITED5,084,951人民幣普通股景業(yè)證券投資基金4,467,466人民幣普通股上述股東關(guān)聯(lián)關(guān)系或一致行動的說明上述股東中，中國人壽保險股份有限公司為中國人壽保險（集團）公司的控股子公司；大成財富管理2020生命周期證券投資基金和景業(yè)證券投資基金的基金管理人均為大成基金管理有限公司，其他股東之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。（三）公司前10名有限售條件股東持股數(shù)量及限售條件單位：股序號有限售條件股東名稱持有的有限售條件股份數(shù)量可上市交易時間新增可上市交易股份數(shù)量限售條件1中國第一汽車集團公司761,427,612

16、2009-07-260在獲得A股市場上市流通權(quán)之日起，在三十六個月內(nèi)不上市交易或轉(zhuǎn)讓2天津汽車工業(yè)(集團)有限公司507,618,4082009-07-260在獲得A股市場上市流通權(quán)之日起，在三十六個月內(nèi)不上市交易或轉(zhuǎn)讓（四）公司控股股東情況控股股東名稱：中國第一汽車集團公司：法定代表人：竺延風成立日期：1953年7月15日注冊資本：379800萬元主營業(yè)務(wù)范圍：汽車及汽車配件、小轎車及小轎車配件、旅游車及旅游車配件、汽車修理、動能輸出、機械加工、建筑一級。公司的實際控制人為國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會。報告期內(nèi)公司控股股東和實際控制人沒有發(fā)生變更。47.73%100%國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委

17、員會中國第一汽車集團公司天津一汽夏利汽車股份有限公司（五）其他持股在10%（含10%）以上的法人股東股東名稱：天津汽車工業(yè)（集團）有限公司法定代表人：張世堂成立日期：1995年11月9日公司注冊資本：437705萬元主營業(yè)務(wù)范圍：轎車、各類汽車、拖拉機及配件、內(nèi)燃機及配件的制造與加工；與該制造相關(guān)的機械、電子、成套設(shè)備、模具、化工油脂、工具、通用機械、汽車用材料的制造與加工；轎車、汽車、拖拉機及零部件、物資及機電設(shè)備的供銷；商業(yè)的批發(fā)與零售；房屋、機電設(shè)備租賃、經(jīng)營本企業(yè)自產(chǎn)產(chǎn)品及技術(shù)的出口業(yè)務(wù)；經(jīng)營本企業(yè)生產(chǎn)所需的原輔材料、儀器儀表、機械設(shè)備、零配件及技術(shù)的進口業(yè)務(wù)（國家限定公司經(jīng)營和國家禁

18、止進出口的商品及技術(shù)除外）；經(jīng)營進料加工和“三來一補”業(yè)務(wù)；技術(shù)、信息的咨詢；物資倉儲、機電設(shè)備安裝；承包境外機械、汽車行業(yè)工程及境內(nèi)國際招標工程及上述境外工程所需的設(shè)備、材料出口；對外派遣實施上述境外工程所需的勞務(wù)人員（以上范圍內(nèi)國家有專營專項規(guī)定的按規(guī)定辦理）。第五節(jié) 董事、監(jiān)事、高級管理人員和員工情況一、現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級管理人員（一）基本情況姓名職 務(wù)性別年齡任期起止日年初持股數(shù)年末持股數(shù)變動原因報告期內(nèi)從公司領(lǐng)取的報酬總額（萬元）是否在股東單位或其他關(guān)聯(lián)單位領(lǐng)取竺延風董事長男462004.6-2007.600無0是張世堂副董事長男572004.6-2007.600無0是金 毅董事男

19、512004.6-2007.600無0是陳先平董事男592004.6-2007.600無0是王 剛董事、總經(jīng)理男412006.1-2007.600無13.16否許艷華董事女512004.6-2007.600無0是田聰明董事、常務(wù)副總經(jīng)理男462004.6-2007.600無12.94否姚德超獨立董事男632004.6-2007.600無3.60否劉駿民獨立董事男572004.6-2007.600無3.60否高鳳龍獨立董事男422004.6-2007.600無3.60否徐曉東獨立董事男472004.6-2007.600無3.60否李恩樸監(jiān)事會主席男602004.6-2007.600無11.90否

20、李寶華監(jiān)事男562004.6-2007.600無8.82否齊萬年監(jiān)事男512004.6-2007.600無7.66否趙洪志副總經(jīng)理男562004.6-2007.600無11.81否陳延?xùn)|副總經(jīng)理、總工程師男572004.6-2007.600無11.95否胡克強副總經(jīng)理男402004.6-2007.600無11.54否韓庭武總會計師男432004.6-2007.600無9.42否孟君奎董事會秘書男342004.6-2007.604080自行購入及股改送股9.21否（二）現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級管理人員最近5年的主要工作經(jīng)歷1、董事情況：（1）竺延風先生，近5年任一汽集團總經(jīng)理、黨委副書記，現(xiàn)任本公司

21、董事長，兼任一汽轎車股份有限公司董事長等。（2）張世堂先生，近5年歷任天津市機電工業(yè)控股集團公司副總經(jīng)理，天津市經(jīng)濟委員會副主任?，F(xiàn)任天汽集團黨委書記、董事長，本公司副董事長。（3）金毅先生，近5年任一汽集團副總經(jīng)理，本公司董事。（4）陳先平先生，近5年任天汽集團董事、常務(wù)副總經(jīng)理，本公司董事。（5）王剛先生，近5年歷任一汽集團輕型車管理部常務(wù)副部長，天津一汽豐田汽車有限公司籌備組組長、董事、常務(wù)副總經(jīng)理?，F(xiàn)任本公司董事、總經(jīng)理。（6）許艷華女士，近5年歷任一汽集團副科長、副部長?，F(xiàn)任一汽集團規(guī)劃部副部長（主持工作），本公司董事。（7）田聰明先生，近5年歷任天津汽車夏利股份有限公司董事、總經(jīng)理

22、?，F(xiàn)任本公司董事，常務(wù)副總經(jīng)理。（8）姚德超先生，近5年歷任財政部中國財經(jīng)報社副社長、副總編、顧問?，F(xiàn)任中國總會計師協(xié)會副秘書長，本公司獨立董事。（9）劉駿民先生，近5年歷任天津南開大學(xué)副教授?，F(xiàn)任天津南開大學(xué)教授、博士生導(dǎo)師、虛擬經(jīng)濟與管理研究中心主任，本公司獨立董事。（10）高鳳龍先生，近5年歷任天津市華麟行投資有限公司執(zhí)行董事、副總經(jīng)理?，F(xiàn)任南開大學(xué)金融系副教授，碩士生導(dǎo)師，本公司獨立董事。（11）徐曉東先生，近5年歷任北京光華管理研修中心高級咨詢師、北京東方華園房地產(chǎn)開發(fā)公司常務(wù)副總經(jīng)理、北京華安信合投資咨詢公司總裁、國旅聯(lián)合股份有限公司常務(wù)副總經(jīng)理?，F(xiàn)任中國希格瑪有限公司副總裁，本公

23、司獨立董事。2、監(jiān)事情況：（1）李恩樸先生，近5年歷任本公司汽車制造分公司工作副總經(jīng)理、常務(wù)副總經(jīng)理等職?，F(xiàn)任本公司監(jiān)事會主席。（2）李寶華先生，近5年歷任本公司產(chǎn)品開發(fā)中心常務(wù)副所長兼黨委書記、黨委書記。現(xiàn)任本公司監(jiān)事，產(chǎn)品開發(fā)中心專務(wù)。（3）齊萬年先生，近5年歷任本公司內(nèi)燃機制造分公司工會副主席?，F(xiàn)任本公司監(jiān)事、內(nèi)燃機制造分公司工會主席。3、非董事高級管理人員情況：（1）趙洪志先生，近5年歷任一汽集團審計室副主任（主持工作）?，F(xiàn)任本公司副總經(jīng)理。（2）陳延?xùn)|先生，近5年歷任本公司董事，產(chǎn)品開發(fā)中心主任?，F(xiàn)任本公司副總經(jīng)理、總工程師。（3）胡克強先生，近5年歷任本公司技術(shù)質(zhì)量部部長，總經(jīng)理助

24、理?，F(xiàn)任本公司副總經(jīng)理。（4）韓庭武先生，近5年歷任天汽集團會計、審計部副部長?，F(xiàn)任本公司總會計師、計劃財務(wù)部部長。（5）孟君奎先生，近5年任本公司董事會秘書、證券部部長。4、在股東單位任職的董事、監(jiān)事情況：姓名任職的股東名稱在股東單位擔任的職務(wù)任職時間竺延風中國第一汽車集團公司總經(jīng)理、黨委副書記1999.02至今張世堂天津汽車工業(yè)（集團）有限公司董事長、黨委書記2001.12至今金毅中國第一汽車集團公司副總經(jīng)理2000.08至今陳先平天津汽車工業(yè)（集團）有限公司常務(wù)副總經(jīng)理2001.08至今許艷華中國第一汽車集團公司規(guī)劃部副部長（主持工作）2002.09至今（三）年度報酬情況公司董事、監(jiān)事和

25、高級管理人員的工資由基本工資、年功工資和績效工資三部分組成。績效工資綜合考核每月實際生產(chǎn)情況、各項費用指標完成情況予以發(fā)放，在工資總額中所占的比例在50%以上。報告期內(nèi)，在公司領(lǐng)取報酬的董事、監(jiān)事和高級管理人員共14人，上述人員2006年報酬總額為122.81萬元。獨立董事姚德超先生、劉駿民先生、高鳳龍先生、徐曉東先生年度津貼均為3.6萬元（含稅）。竺延風、張世堂、金毅、陳先平和許艷華董事不在公司領(lǐng)取報酬、津貼，分別在股東單位一汽集團或天汽集團領(lǐng)取報酬、津貼。（四）報告期內(nèi)被選舉或離任董事和監(jiān)事，以及聘任、解聘的高級管理人員。許憲平先生因工作需要提出辭去公司董事、總經(jīng)理職務(wù)和天津一汽豐田汽車有

26、限公司董事職務(wù)。公司第三屆董事會第十三次會議決定聘任王剛先生為公司總經(jīng)理，任期自2006年1月1日至本屆董事會任期屆滿止。公司2006年第一次臨時股東大會選舉王剛先生為公司第三屆董事會董事。二、公司員工情況截止2006年12月31日，公司在職員工5894人。1、人員構(gòu)成：生產(chǎn)人員4447人、銷售人員12人、技術(shù)人員765人、財務(wù)人員70人、行政人員600人。2、學(xué)歷構(gòu)成：博士4人，碩士研究生34人，大學(xué)本科生592人，大學(xué)專科949生人，中專生433人，技校生2651人。3、本公司不承擔離退休人員的工資。第六節(jié) 公司治理結(jié)構(gòu)一、公司治理情況公司自上市以來，嚴格按照公司法、證券法等法律法規(guī)和上市

27、公司治理等規(guī)范性文件的要求，不斷完善法人治理結(jié)構(gòu)，建立了股東大會、董事會、監(jiān)事會和總經(jīng)理辦公會的法人治理結(jié)構(gòu)和相應(yīng)的的工作制度，并根據(jù)上市公司治理準則、上市公司股東大會規(guī)則和深圳證券交易所股票上市規(guī)則等文件的規(guī)定及時更新。公司董事、監(jiān)事和高級管理人員均能按照相關(guān)法律法規(guī)和相關(guān)制度的規(guī)定，勤勉盡職，維護了公司和全體股東的利益，及時完整地履行信息披露義務(wù)。報告期內(nèi)，公司深入學(xué)習領(lǐng)會深圳證券交易所上市公司內(nèi)部控制指引的精神，對公司內(nèi)部控制制度進行了深入的分析，目前已結(jié)合公司管理創(chuàng)新項目和工作流程的持續(xù)改進，啟動了內(nèi)部控制制度的修訂、完善工作。一汽集團和天汽集團是公司的兩大國有法人股東，客觀上為完善公

28、司法人治理結(jié)構(gòu)創(chuàng)造了有利的外部條件。股權(quán)分置改革的完成對公司法人治理結(jié)構(gòu)的完善有了進一步的促進。目前，公司的治理情況基本符合證監(jiān)會發(fā)布的有關(guān)上市公司治理的規(guī)范性文件的要求。二、公司獨立董事履行職責情況公司董事會目前有四位獨立董事，占董事人數(shù)的36.37%。獨立董事自任職以來，能夠認真履行法律法規(guī)和公司章程賦予的職責，參加公司股東大會和董事會，聽取公司總經(jīng)理及其他高級管理人員有關(guān)公司發(fā)展及生產(chǎn)經(jīng)營情況等方面情況的匯報，緊密關(guān)注公司發(fā)展狀況。公司也積極為獨立董事行使職權(quán)提供必要的條件。在董事會重要決策及公司日常工作中，各位獨立董事勤勉盡責，向董事會和總經(jīng)理提出了很多好的意見和建議。報告期內(nèi)，獨立董

29、事就2005年年度報告、股權(quán)分置改革方案、選舉公司董事，以及關(guān)聯(lián)交易等有關(guān)事項發(fā)表了獨立意見，維護了公司及全體股東的利益，發(fā)揮了積極的作用。姓名本年應(yīng)參加董事會次數(shù)親自出席（次）委托出席（次）缺席（次）備注姚德超5500劉駿民5410高鳳龍5410徐曉東5500獨立董事未對公司有關(guān)事項提出異議。三、公司與控股股東在人員、資產(chǎn)、財務(wù)、機構(gòu)、業(yè)務(wù)等方面分開的情況1、業(yè)務(wù)方面：公司主要生產(chǎn)、銷售經(jīng)濟型轎車、發(fā)動機和變速器，業(yè)務(wù)上完全獨立于控股股東，公司具有獨立完整的業(yè)務(wù)及自主經(jīng)營能力。2、人員方面：公司在勞動、人事及工資管理方面實現(xiàn)了獨立，公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總會計師和董事會秘書等高級管理人員均專

30、職在本公司工作，并在公司領(lǐng)取報酬，未在股東單位一汽集團或天汽集團擔任重要職務(wù)。3、資產(chǎn)方面：公司的資產(chǎn)獨立完整，權(quán)責清晰。擁有獨立的生產(chǎn)體系、輔助生產(chǎn)體系、配套設(shè)施、采購體系和銷售體系，擁有獨立的工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)等無形資產(chǎn)。公司生產(chǎn)的轎車和發(fā)動機產(chǎn)品所使用的“夏利”系列商標和“天內(nèi)”商標所有權(quán)由天汽集團公司擁有，公司享有在生產(chǎn)的產(chǎn)品上及銷售、售后服務(wù)時非獨占性地使用該許可商標的權(quán)利。公司生產(chǎn)的轎車所使用的“一汽”商標的所有權(quán)由一汽集團擁有，一汽集團已經(jīng)授權(quán)本公司享有在中國進行產(chǎn)品的裝配、生產(chǎn)、包裝、營銷、出售和服務(wù)時以及經(jīng)一汽集團董事會批準后，以自中國出口的產(chǎn)品為限，在中國境外進行產(chǎn)品的營

31、銷和出售時，無償?shù)亍⒎仟毤?、不可出讓及不可轉(zhuǎn)讓的使用該許可商標的權(quán)利。4、機構(gòu)方面：公司的生產(chǎn)經(jīng)營與行政管理獨立于控股股東，擁有獨立的辦公機構(gòu)和生產(chǎn)經(jīng)營場所。5、財務(wù)方面：公司設(shè)有獨立的財會部門，建立了獨立的財務(wù)核算體系和財務(wù)管理制度，有單獨的銀行帳戶并獨立納稅。四、對高級管理人員的考評及激勵機制請參見“第五節(jié)一、（三）年度報酬情況”。第七節(jié) 股東大會情況簡介報告期內(nèi)，公司召開了三次股東大會。1、公司于2006年2月14日在公司會議室召開了2006年第一次臨時股東大會。本次股東大會的決議公告刊登在2006年2月15日的中國證券報和證券時報上。2、公司于2006年5月30日在公司會議室召開了20

32、05年年度股東大會。本次股東大會的決議公告刊登在2006年5月31日的中國證券報和證券時報上。3、公司于2006年12月29日在公司會議室召開了2006年第二次臨時股東大會。本次股東大會的決議公告刊登在2006年12月30日的中國證券報和證券時報上。第八節(jié) 董事會報告一、經(jīng)營情況的討論與分析（一）報告期內(nèi)公司經(jīng)營情況的回顧1、公司報告期內(nèi)總體經(jīng)營情況2006年是公司“十一五”規(guī)劃的開局年，是公司銷售結(jié)構(gòu)調(diào)整、資產(chǎn)質(zhì)量優(yōu)化、新品研發(fā)突破、基礎(chǔ)管理提升的關(guān)鍵一年，全體員工直面挑戰(zhàn)、抗爭自強，頂住了市場需求調(diào)整和競爭急劇升溫的壓力，為實現(xiàn)企業(yè)持續(xù)、穩(wěn)定、較快發(fā)展打下了堅實基礎(chǔ)。報告期內(nèi)，公司實現(xiàn)主營

33、業(yè)務(wù)收入811771.65萬元，比上年增加14.25%，主營業(yè)務(wù)利潤88216.59萬元，比上年增加27.65%，凈利潤32950.44萬元，比上年增加26.67%。A、公司2006年重點工作銷售方面：主動進行結(jié)構(gòu)調(diào)整，成功推出新車2006年，10萬元以下轎車市場結(jié)構(gòu)性調(diào)整明顯，呈現(xiàn)出“低端低增長、高端高增長”鮮明態(tài)勢。為此，公司從調(diào)整銷售結(jié)構(gòu)、策劃投放新品兩方面入手，提升銷量、化解市場變化帶來的風險。主動調(diào)整“威系”產(chǎn)品策略，結(jié)構(gòu)調(diào)整邁出第一步做大“威系”產(chǎn)品，既是適應(yīng)市場競爭形勢需要，提升年度銷量的戰(zhàn)術(shù)行為，更是公司提升品牌形象、主動進行產(chǎn)品結(jié)構(gòu)調(diào)整的戰(zhàn)略舉措。2006年，公司先后兩次主動

34、調(diào)整了“威樂、威姿”的市場策略，使這兩款車型進入了發(fā)展迅速的“中端市場”，銷量快速提升，10月上市的“威志”轎車也充分體現(xiàn)了這一戰(zhàn)略。報告期內(nèi)，“威系”產(chǎn)品實現(xiàn)銷售34933輛，同比增長231%，占銷售總量的比重由5.5%提高到17.4%，三年調(diào)整銷售結(jié)構(gòu)的計劃初戰(zhàn)告捷。威志成功投放，銷量快速提升2006年10月25日，在公司研發(fā)、生產(chǎn)準備、采購、質(zhì)量、生產(chǎn)和銷售等各職能部門共同努力下，完全由公司自主研發(fā)的“威志”轎車成功上市。報告期內(nèi)，“威志”上市僅兩個多月，就實現(xiàn)銷售7119輛，并一舉榮獲“2006CCTV經(jīng)濟型轎車年度車型”大獎。財務(wù)方面：不斷優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，夯實基礎(chǔ)2006年7月，在天津

35、市政府、一汽集團、天汽集團的大力支持和公司自身的共同努力下，股權(quán)分置改革工作圓滿完成。通過股改工作，天汽集團全部歸還了應(yīng)付公司10.9億的欠款，化解了制約企業(yè)發(fā)展的最大風險。同時，公司2006年還收回其他欠款1.42億元，清理不良資產(chǎn)1.74億元，償還貸款10.6億元，節(jié)約了財務(wù)費用，使公司的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)進一步優(yōu)化。公司克服了原材料漲價、新品生產(chǎn)準備工作量大等諸多困難，通過全面推進NBC產(chǎn)品國產(chǎn)化、集中采購、比價采購和幫助供應(yīng)商改善成本等措施，實現(xiàn)了采購降成本的目標。發(fā)展規(guī)劃方面：明確目標、清晰思路、全面轉(zhuǎn)入實施階段公司“十一五”規(guī)劃目標、產(chǎn)品戰(zhàn)略、品牌戰(zhàn)略、投資計劃已經(jīng)明確，以公司的持續(xù)發(fā)展為核

36、心，做大兩個平臺九款新車、實現(xiàn)40萬輛的產(chǎn)品線布局已經(jīng)清晰，主導(dǎo)產(chǎn)品、重大項目全面進入實施階段。管理方面：圍繞“五個一點”，全面提高管理水平“速度再快一點、銷量再大一點、質(zhì)量再好一點、投資再少一點、成本再低一點”是天津一汽面向“十一五”管理提升的主要目標。速度：廣開渠道，內(nèi)外結(jié)合，同步工程，加快研發(fā)速度營銷：強化終端力量，建立支援體制，啟動海外事業(yè)質(zhì)量：強化質(zhì)量控制，整車可靠性道路試驗全面啟動投資控制：細化方案、優(yōu)化過程，節(jié)約投資基礎(chǔ)管理：以信息化建設(shè)拉動效率提高B、宏觀經(jīng)濟和經(jīng)營環(huán)境的發(fā)展現(xiàn)狀和趨勢對公司的影響（1）2006年1月，發(fā)改委等6部委聯(lián)合發(fā)出關(guān)于鼓勵發(fā)展節(jié)能環(huán)保型小排量汽車的意見

37、。意見指出，各地不得以緩解交通擁堵為由，對小排量汽車行裝出臺專門的限制規(guī)定。該意見的發(fā)布，有利于經(jīng)濟型轎車的發(fā)展。（2）2006年4月，國家對消費稅稅目、稅率及相關(guān)政策進行調(diào)整。調(diào)整后，公司生產(chǎn)的1升排量的汽車消費稅沒有變化，1-1.5升的汽車消費稅降低2個百分點，有利于提高公司的盈利能力。C、公司的行業(yè)地位公司是國內(nèi)主要的經(jīng)濟型轎車生產(chǎn)企業(yè)，公司2006年新推向市場的威志轎車獲得了“2006CCTV中國年度汽車”1.3-1.4L組冠軍。2006年公司產(chǎn)品在全國轎車市場占有率約為5.14%。2、公司主營業(yè)務(wù)及其經(jīng)營情況（1）主營業(yè)務(wù)分行業(yè)、產(chǎn)品情況單位：（人民幣）萬元分行業(yè)主營業(yè)務(wù)收入主營業(yè)務(wù)

38、成本毛利率(%)主營業(yè)務(wù)收入比上年增減（%）主營業(yè)務(wù)成本比上年增減（%）毛利率比上年增減（%）汽車制造業(yè)81177269659514.19%14.25%13.82%0.33%分產(chǎn)品主營業(yè)務(wù)收入主營業(yè)務(wù)成本毛利率(%)主營業(yè)務(wù)收入比上年增減（%）主營業(yè)務(wù)成本比上年增減（%）毛利率比上年增減（%）整車74907463775214.86%12.72%12.47%0.19%發(fā)動機1793136623.81%542.65%501.76%5.18%其他60905574775.63%33.23%28.39%3.56%報告期內(nèi)，公司共生產(chǎn)夏利系列轎車和威姿、威樂系列轎車201663輛，較2005年增長4.51

39、%，銷售196817輛，較2005年增長3.58%。主要供應(yīng)商和客戶情況：公司前五名供應(yīng)商采購金額合計151375萬元，占年度采購總額的21%；公司前五名銷售客戶銷售金額合計759728萬元，占公司銷售總額的94%。（2）主營業(yè)務(wù)分地區(qū)情況單位：（人民幣）萬元地區(qū)主營業(yè)務(wù)收入主營業(yè)務(wù)收入比上年增減（%）華北大區(qū)139357.728.95京津大區(qū)225833.44-14.88東北大區(qū)77816.7016.00西南大區(qū)46073.96-4.36西北大區(qū)34067.0024.10華南大區(qū)74673.1319.17華東大區(qū)133387.510.313、報告期內(nèi)公司資產(chǎn)構(gòu)成及變動情況單位：（人民幣）元項

40、目2006年12月31日占總資產(chǎn)的比重2005年12月31日報告期末占總資產(chǎn)比重比上年末增減應(yīng)收賬款299,359,130.154.22%316,090,591.52-0.07%存貨830,990,853.8811.71%807,428,253.120.75%長期股權(quán)投資1,902,095,599.9926.81%1,516,903,353.786.22%固定資產(chǎn)1,456,300,197.5620.53%1,586,796,089.08-1.01%在建工程54,442,331.730.77%57,938,205.63-0.02%短期借款603,500,000.008.51%1,060,000

41、,000.00-5.88%長期借款100,000,000.001.41%200,000,000.00-1.30%（1）長期股權(quán)投資增加的主要原因是公司參股公司盈利和因股權(quán)變動將天津市汽車研究所、天津利通物流有限公司納入合并范圍。（2）短期借款和長期借款減少主要原因是歸還了部分銀行貸款。單位：（人民幣）元項目2006年2005年本期比上期增減營業(yè)費用425,615,550.27122,459,216.48247.56%管理費用546,230,572.66403,703,222.7435.30%財務(wù)費用50,490,159.7997,601,724.81-48.27%所得稅1,354,571.99

42、653,815.34107.18%（1）營業(yè)費用增加的主要原因是2005年10月本公司收購了銷售公司并將其變更為本公司分公司，2006年10月又將其變更為全資子公司，從而導(dǎo)致2005年和2006年的核算范圍變化，并進而導(dǎo)致營業(yè)費用的增長。（2）管理費用增加的主要原因是：公司生產(chǎn)的NBC系列轎車產(chǎn)量增加導(dǎo)致技術(shù)轉(zhuǎn)讓費增加；人工成本增加。（3）財務(wù)費用的減少主要是公司歸還了部分銀行借款，減少了利息支出。4、報告期內(nèi)公司經(jīng)營活動、投資活動和籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量情況單位：（人民幣）元項目2006年2005年本期比上期增減經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額1,676,573,525.431,227,359,9

43、74.3736.60%投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額-60,567,016.00-7,433,079.38-714.83%籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額-1,128,816,849.51-926,376,833.66-21.85%（1）公司經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額大幅增加的主要原因是公司本年度銷售情況較好且回款正常、天汽集團歸還了全部欠款、加大了清欠力度，以及公司盈利等。（2）籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量大幅下降的原因是公司歸還了部分銀行借款。（3）報告期公司經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量與報告期凈利潤不存在重大差異。5、公司設(shè)備開動率較高，產(chǎn)品銷售情況良好，產(chǎn)品庫存控制在合理范圍內(nèi)，公司產(chǎn)品開發(fā)中心通過引進高級

44、技術(shù)人員、與相關(guān)院校進行技術(shù)合作等多種渠道，提高了產(chǎn)品研發(fā)能力。6、主要控股公司及參股公司的經(jīng)營情況及業(yè)績分析（1）公司全資子公司天津一汽汽車銷售有限公司，注冊資本5000萬元，其前身是我公司的銷售分公司，主營業(yè)務(wù)是汽車（小轎車除外）銷售；汽車配件銷售。（國家有專項專營規(guī)定的按國家規(guī)定執(zhí)行）（涉及行業(yè)審批的經(jīng)營項目有效期限以許可證有效期截止日為準）。2006年末，該公司總資產(chǎn)為34436萬元，凈資產(chǎn)為-560萬元，實現(xiàn)銷售收入194026萬元，凈利潤-5560萬元。（2）公司全資子公司天津一汽進出口公司，注冊資本1800萬元，其主營業(yè)務(wù)是自營和代理除國家統(tǒng)一聯(lián)合經(jīng)營的16種出口商品和國家實行核

45、定公司經(jīng)營的14種進口商品以外的商品及技術(shù)的進口業(yè)務(wù)；開展“三來一補”、進料加工業(yè)務(wù)；經(jīng)營對銷貿(mào)易和轉(zhuǎn)口貿(mào)易；以上范圍內(nèi)的內(nèi)銷業(yè)務(wù)（以上范圍內(nèi)國家有規(guī)定的按規(guī)定辦理）。該公司是我公司推進國際化戰(zhàn)略和海外事業(yè)的主要載體。2006年末，該公司總資產(chǎn)為13895萬元，凈資產(chǎn)為2336萬元，實現(xiàn)銷售收入43283萬元，凈利潤717萬元。（3）公司全資子公司天津市微型汽車工貿(mào)中心，注冊資本2353萬元，其主營業(yè)務(wù)是汽車零部件、裝俱的制造、加工；汽車修理、汽車及其配件銷售等。2006年末，該公司總資產(chǎn)為9602萬元，凈資產(chǎn)為1694萬元，實現(xiàn)銷售收入31884萬元，凈利潤-16萬元。（4）公司控股子公司天

46、津利通物流有限公司，由我公司和日本天神海運株式會社以60%：40%的比例投資設(shè)立，注冊資本600萬美元。我公司所持有的股份原由全資子公司天津一汽進出口公司持有，報告期內(nèi)，公司收購了該等股份并對該公司進行了增資。其主營業(yè)務(wù)是倉儲及其相關(guān)服務(wù)、裝卸、船舶修理等。報告期內(nèi)，該公司積極拓展業(yè)務(wù)，目前主要承擔天津一汽豐田汽車有限公司一工廠、二工廠，以及天津豐田發(fā)動機有限公司、天津英泰汽車飾件有限公司等公司的部分產(chǎn)前物流工作。2006年末，該公司總資產(chǎn)為6399萬元，凈資產(chǎn)為3631萬元，實現(xiàn)銷售收入1931萬元，凈利潤154萬元。（5）天津一汽豐田汽車有限公司，由我公司、一汽集團、豐田汽車公司和豐田汽車

47、（中國）投資有限公司以30%：20%：40%：10%的比例共同投資設(shè)立，注冊資本40803萬美元，其主營業(yè)務(wù)是轎車及其零部件的開發(fā)、制造以及合營公司產(chǎn)品在國內(nèi)外市場的銷售和售后服務(wù)。目前該公司的第一工廠生產(chǎn)能力為12萬輛，生產(chǎn)威馳系列轎車和花冠系列轎車；第二工廠設(shè)計產(chǎn)能為10萬輛，生產(chǎn)銳志系列轎車和皇冠系列轎車；該公司用自有資金建設(shè)的第三工廠將于2007年5月建成投產(chǎn)，設(shè)計產(chǎn)能為20萬輛，生產(chǎn)最新一代的花冠轎車。2006年，該公司共生產(chǎn)轎車208568輛，銷售轎車208400輛。2006年末，該公司總資產(chǎn)為1132773萬元，凈資產(chǎn)為595629萬元，實現(xiàn)銷售收入3278251萬元，凈利潤15

48、3679萬元。根據(jù)該公司董事會決議，其在2006年度當年實現(xiàn)的可供股東分配的利潤，將全額進行分配。（6）天津豐田沖壓部件有限公司，由我公司和豐田汽車公司以各占50%的比例共同投資設(shè)立，注冊資本2200萬美元，其主營業(yè)務(wù)是汽車用沖壓零部件和其他零部件的制造和銷售。2006年末，該公司總資產(chǎn)為18547萬元，凈資產(chǎn)為15375萬元，實現(xiàn)銷售收入7285萬元，凈利潤1866萬元。（7）天津豐田樹脂部件有限公司，由我公司和豐田汽車公司以各占50%的比例共同投資設(shè)立，注冊資本2200萬美元，其主營業(yè)務(wù)是汽車用樹脂零部件和其他零部件的制造和銷售。2006年末，該公司總資產(chǎn)為17570萬元，凈資產(chǎn)為1524

49、1萬元，實現(xiàn)銷售收入2548萬元，凈利潤66萬元。（8）天津津河電工有限公司，由我公司、日本古河電氣工業(yè)株式會社和海南捷利機電有限公司以30%：60%：10%的比例共同投資設(shè)立，注冊資本675萬美元，其主營業(yè)務(wù)是生產(chǎn)、銷售汽車安全氣囊用部品、保險盒、繼電器盒、接插件及相關(guān)配線、汽車電裝部口。2006年末，該公司總資產(chǎn)為10274萬元，凈資產(chǎn)為7162萬元，實現(xiàn)銷售收入7198萬元，凈利潤615萬元。（二）對公司未來發(fā)展的展望1、公司所處行業(yè)的發(fā)展趨勢和面臨的市場競爭格局（1）國內(nèi)汽車市場持續(xù)增長已成定局，潛力很大。中國汽車工業(yè)協(xié)會的統(tǒng)計資料顯示，2006年汽車行業(yè)經(jīng)歷了兩年的平穩(wěn)增長之后，再度

50、呈現(xiàn)較快發(fā)展。汽車產(chǎn)銷雙雙超過720萬輛，分別達到728萬輛和722萬輛，同比分別增長27%和25%。2007年，中國經(jīng)濟將繼續(xù)保持良好發(fā)展的勢頭，城鄉(xiāng)居民的收入還會保持穩(wěn)定增長。綜合各方面的預(yù)測，2007年，汽車市場總量將達到820萬輛，凈增100萬輛，轎車市場的增速也還將保持在18%左右，有望突破400萬輛。（2）自主品牌大有可為，經(jīng)濟型轎車市場擴大。國家對自主創(chuàng)新的倡導(dǎo)和民族汽車企業(yè)在研發(fā)上多年來的積累和重視，以及國人對自主品牌信心增強，為自主品牌的民族汽車工業(yè)拓展了發(fā)展空間。同時，國家重點支持經(jīng)濟型轎車發(fā)展的政策導(dǎo)向，消費者自身結(jié)構(gòu)的變化以及公眾對能源、環(huán)保問題認識程序的提高，使經(jīng)濟型

51、轎車型車的市場空間繼續(xù)擴大。（3）汽車市場的競爭還會進一步加劇，但競爭方式會多樣化。合資企業(yè)在中高端市場的戰(zhàn)略布局基本完成后，開始向低端快速滲透；自主品牌的主要競爭企業(yè)在“投入過大、產(chǎn)能過剩”等壓力下，還會速求擴張；還有自主品牌的后發(fā)企業(yè)也會不斷發(fā)力。競爭的格局也會發(fā)生改變，市場形勢還是相當嚴峻的。隨著市場和消費者的不斷成熟和理性，競爭的方式也將表現(xiàn)為包括價格、質(zhì)量、新產(chǎn)品、服務(wù)、品牌等多種形式的競爭。（4）海外市場開始成為自主品牌汽車公司關(guān)注的重點，但個別企業(yè)短視的出口方式會損害中國汽車工業(yè)的整體形象。國家商務(wù)部對汽車產(chǎn)品實行出口許可證管理的措施，可以提高出口資質(zhì)和門檻，有利于整頓市場秩序，創(chuàng)造一個良好的出口環(huán)境。2、公司發(fā)展戰(zhàn)略作為一家至今已有21年生產(chǎn)轎車歷史的國有控股上市公司，公司在國內(nèi)經(jīng)濟型轎車市場具有重要的行業(yè)地位和品牌優(yōu)勢。在經(jīng)濟型轎車、發(fā)動機和變速器產(chǎn)品的設(shè)計、管理、制造、銷售等方面積累了豐富的經(jīng)驗，有較好的人力資源隊伍，產(chǎn)品有著良好的社會聲譽，公司具備加速發(fā)展的