董事會秘書的角色與責任(東城區(qū)單位培訓)概述

1、董事會秘書的角色與責任董事會秘書的角色與責任上市公司監(jiān)管一部上市公司監(jiān)管一部 2015.6.162015.6.16目錄目錄第一部：董事會秘書的法律地位 及主要職能第二部：董事會秘書的三種角色董事會秘書的權(quán)利與義務董事會秘書的權(quán)利與義務23 331 董事會秘書的法律地位及主要職能 董事會秘書的法律地位及任職資格董事會秘書的法律地位及任職資格董事會秘書的主要法律責任董事會秘書的主要法律責任董事會秘書的法律地位及任職資格董事會秘書的法律地位及任職資格3 1董事會秘書的法律地位 董事會秘書的法律地位：公司高級管理人員董事會秘書的法律地位：公司高級管理人員- 2014年新年新公司法公司法123條。條。從

2、法律層面而言，董事會秘書并不是一名普通的公司雇員，根據(jù)公司法第從法律層面而言，董事會秘書并不是一名普通的公司雇員，根據(jù)公司法第123條條的有關(guān)規(guī)定，董事會秘書屬于公司高級管理人員。的有關(guān)規(guī)定，董事會秘書屬于公司高級管理人員。董事會秘書享受法律、部門規(guī)章及公司章程所賦予的權(quán)利，承擔相應的義務。董事會秘書享受法律、部門規(guī)章及公司章程所賦予的權(quán)利，承擔相應的義務。根據(jù)根據(jù)上海證券交易所上市公司董事會秘書管理辦法上海證券交易所上市公司董事會秘書管理辦法（2015年修訂）的相關(guān)年修訂）的相關(guān)規(guī)定，上市公司應當建立規(guī)定，上市公司應當建立董事會秘書工作制度董事會秘書工作制度，并設(shè)立由董事會秘書分管的部，并設(shè)

3、立由董事會秘書分管的部門。門。 董事會秘書的任職資格 積極資格：積極資格：上市規(guī)則、董事會秘書管理上市規(guī)則、董事會秘書管理辦法等辦法等消極資格：消極資格：新公司法新公司法146條及有關(guān)規(guī)定條及有關(guān)規(guī)定積極資格 董事會秘書的積極資格董事會秘書的積極資格: （一）具有良好的職業(yè)道德和個人品質(zhì)；（一）具有良好的職業(yè)道德和個人品質(zhì)； （二）具備履行職責所必需的財務、管理、法律（二）具備履行職責所必需的財務、管理、法律等專業(yè)知識；等專業(yè)知識； （三）具備履行職責所必需的工作經(jīng)驗；（三）具備履行職責所必需的工作經(jīng)驗； （四）取得本所認可的董事會秘書資格證書。（四）取得本所認可的董事會秘書資格證書。 董秘取

4、得資格證只是其任職條件之一，是否適董秘取得資格證只是其任職條件之一，是否適合擔任董秘應由交易所根據(jù)任職條件審核。合擔任董秘應由交易所根據(jù)任職條件審核。消極資格 董事會秘書的消極資格董事會秘書的消極資格: （一）（一）公司法公司法第一百四十六條規(guī)定的任何一種情形第一百四十六條規(guī)定的任何一種情形 （二）最近三年曾受中國證監(jiān)會行政處罰；（二）最近三年曾受中國證監(jiān)會行政處罰； （三）曾被證券交易所公開認定為不適合擔任上市公司（三）曾被證券交易所公開認定為不適合擔任上市公司 董事會秘書；董事會秘書； （四）最近三年曾受證券交易所公開譴責或者三次以上（四）最近三年曾受證券交易所公開譴責或者三次以上 通報批

5、評；通報批評； （五）本公司現(xiàn)任監(jiān)事；（五）本公司現(xiàn)任監(jiān)事； （六）本所認定不適合擔任董事會秘書的其他情形。（六）本所認定不適合擔任董事會秘書的其他情形。 消極資格公司法公司法第一百四十六條規(guī)定的情形：第一百四十六條規(guī)定的情形：1、無民事行為能力或者限制民事行為能力、無民事行為能力或者限制民事行為能力2、因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩、因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年；，執(zhí)行期滿未逾五年；3、擔任破產(chǎn)清算的公

6、司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企、擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；逾三年； 4、任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，、任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；年；5、個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償。、個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償。 聘任程序聘任：聘任：1、時間要求：首發(fā)、時

7、間要求：首發(fā)3個月內(nèi)個月內(nèi) 前任董秘離職前任董秘離職3個月內(nèi)。個月內(nèi)。2、董事會推薦并聘任。、董事會推薦并聘任。3、董事會秘書空缺期間的處理：、董事會秘書空缺期間的處理：（1）指定代行：上市公司應當及時指定一名董事或者高級）指定代行：上市公司應當及時指定一名董事或者高級 管理人員代行董事會秘書的職責；管理人員代行董事會秘書的職責； （2）默認代行：董事會未指定代行董事會秘書職責的人員）默認代行：董事會未指定代行董事會秘書職責的人員 或董事會秘書空缺時間超過三個月的，公司法定代表或董事會秘書空缺時間超過三個月的，公司法定代表 人應當代行董事會秘書職責，直至公司聘任新的董事人應當代行董事會秘書職責

8、，直至公司聘任新的董事 會秘書。會秘書。解聘程序董事會秘書具有下列情形之一的董事會秘書具有下列情形之一的,上市公司應當自相關(guān)事實發(fā)生之日起上市公司應當自相關(guān)事實發(fā)生之日起一個月內(nèi)將其解聘一個月內(nèi)將其解聘:（一）（一）董秘管理辦法董秘管理辦法第七條規(guī)定的任何一種情形；（消極資格）第七條規(guī)定的任何一種情形；（消極資格）（二）連續(xù)三年未參加董事會秘書后續(xù)培訓；（二）連續(xù)三年未參加董事會秘書后續(xù)培訓；（三）連續(xù)三個月以上不能履行職責；（三）連續(xù)三個月以上不能履行職責；（四）在履行職責時出現(xiàn)重大錯誤或疏漏，后果嚴重的；（四）在履行職責時出現(xiàn)重大錯誤或疏漏，后果嚴重的；（五）違反法律法規(guī)或其他規(guī)范性文件，

9、后果嚴重的。（五）違反法律法規(guī)或其他規(guī)范性文件，后果嚴重的。上市公司解聘董事會秘書應當有充足的理由，不得無故將其上市公司解聘董事會秘書應當有充足的理由，不得無故將其解聘。董事會秘書被解聘或者辭職后，在未履行報告和公告解聘。董事會秘書被解聘或者辭職后，在未履行報告和公告義務，或者未完成離任審查、檔案移交等手續(xù)前，仍應承擔義務，或者未完成離任審查、檔案移交等手續(xù)前，仍應承擔董事會秘書的責任。董事會秘書的責任。解聘程序 董事會秘書被解聘時，公司應當及時向本所報告，說明原董事會秘書被解聘時，公司應當及時向本所報告，說明原因并公告。董事會秘書有權(quán)就被公司不當解聘，向本所提因并公告。董事會秘書有權(quán)就被公司

10、不當解聘，向本所提交個人陳述報告。交個人陳述報告。 上市公司董事會秘書被解聘或辭職離任的，應當接受上上市公司董事會秘書被解聘或辭職離任的，應當接受上市公司董事會和監(jiān)事會的離任審查，并辦理有關(guān)檔案文件市公司董事會和監(jiān)事會的離任審查，并辦理有關(guān)檔案文件、具體工作的移交手續(xù)。、具體工作的移交手續(xù)。 董事會秘書辭職后未完成上述報告和公告義務的，或者董事會秘書辭職后未完成上述報告和公告義務的，或者未完成離任審查、文件和工作移交手續(xù)的，仍應承擔董事未完成離任審查、文件和工作移交手續(xù)的，仍應承擔董事會秘書職責。會秘書職責。相關(guān)案例-聘任 2009年年6月月10日，某公司擬聘任朱某擔任公日，某公司擬聘任朱某擔

11、任公司副總經(jīng)理、財務總監(jiān)及董事會秘書。經(jīng)司副總經(jīng)理、財務總監(jiān)及董事會秘書。經(jīng)查，朱某曾在擔任另一家上市公司財務總查，朱某曾在擔任另一家上市公司財務總監(jiān)期間因信息披露違規(guī)受到中國證監(jiān)會予監(jiān)期間因信息披露違規(guī)受到中國證監(jiān)會予以警告的行政處分。處分時間為以警告的行政處分。處分時間為2007年，年，至擬聘時點未滿三年。至擬聘時點未滿三年。 根據(jù)本所上市規(guī)則根據(jù)本所上市規(guī)則3.2.4第二款的有關(guān)規(guī)定第二款的有關(guān)規(guī)定，上述人員不得擔任上市公司的董事會秘，上述人員不得擔任上市公司的董事會秘書。書。相關(guān)案例-解聘 2011年年12月月23日，上海金陵董秘陳炳良向本所反日，上海金陵董秘陳炳良向本所反映其將被輪崗

12、至其他公司擔任董秘。認為這一安映其將被輪崗至其他公司擔任董秘。認為這一安排涉嫌違反上市規(guī)則排涉嫌違反上市規(guī)則3.2.9不得無故解聘董秘的規(guī)不得無故解聘董秘的規(guī)定。定。 據(jù)查，前述人事變動屬公司所屬集團正常的人事?lián)椋笆鋈耸伦儎訉俟舅鶎偌瘓F正常的人事調(diào)配，并無明顯違規(guī)情形。調(diào)配，并無明顯違規(guī)情形。 陳炳良于陳炳良于2012年年4月月10日向法院起訴，主要訴由日向法院起訴，主要訴由認為控股股東違規(guī)干涉上市公司內(nèi)部決策程序。認為控股股東違規(guī)干涉上市公司內(nèi)部決策程序。 2012年年5月月17日，陳炳良撤訴。日，陳炳良撤訴。董事會秘書的權(quán)利與義務董事會秘書的權(quán)利與義務3 2董事會秘書的權(quán)利（職責）一

13、、信息披露一、信息披露二、公司治理二、公司治理三、投資者關(guān)系三、投資者關(guān)系四、股權(quán)管理四、股權(quán)管理五、公司發(fā)展戰(zhàn)略和資本運作五、公司發(fā)展戰(zhàn)略和資本運作六、其他職責六、其他職責 英國董秘的職責（一）負責董事會、董事成員間以及（一）負責董事會、董事成員間以及董事會與高管層的信息溝通；董事會與高管層的信息溝通；（二）三會運作、股東意愿統(tǒng)計；（二）三會運作、股東意愿統(tǒng)計；（三）股權(quán)管理；（三）股權(quán)管理；（四）董事培訓；（四）董事培訓；（五）董事保險及必要的風險管理（五）董事保險及必要的風險管理信息披露一、上市公司董事會秘書負責上市公司信息披露管理事一、上市公司董事會秘書負責上市公司信息披露管理事務，包

14、括：務，包括：（一）負責公司信息對外發(fā)布；（一）負責公司信息對外發(fā)布；（二）制定并完善公司信息披露事務管理制度；（二）制定并完善公司信息披露事務管理制度；（三）督促公司相關(guān)信息披露義務人遵守信息披露相關(guān)（三）督促公司相關(guān)信息披露義務人遵守信息披露相關(guān)規(guī)定，協(xié)助相關(guān)各方及有關(guān)人員履行信息披露義務；規(guī)定，協(xié)助相關(guān)各方及有關(guān)人員履行信息披露義務；（四）負責公司未公開重大信息的保密工作；（四）負責公司未公開重大信息的保密工作；（五）負責上市公司內(nèi)幕知情人登記報備工作；（五）負責上市公司內(nèi)幕知情人登記報備工作；（六）關(guān)注媒體報道，主動向公司及相關(guān)信息披露義務（六）關(guān)注媒體報道，主動向公司及相關(guān)信息披露義

15、務人求證，督促董事會及時披露或澄清。人求證，督促董事會及時披露或澄清。董秘信批履職要點每天開機三件事；每天開機三件事； 第一，查詢并關(guān)注主流媒體關(guān)于本公司的相關(guān)報道；第一，查詢并關(guān)注主流媒體關(guān)于本公司的相關(guān)報道； 第二，登陸上交所網(wǎng)站查看本公司及其他公司發(fā)布的信第二，登陸上交所網(wǎng)站查看本公司及其他公司發(fā)布的信 息；息； 第三，登陸證監(jiān)會相關(guān)網(wǎng)站，學習最新監(jiān)管政策及規(guī)則。第三，登陸證監(jiān)會相關(guān)網(wǎng)站，學習最新監(jiān)管政策及規(guī)則。收集最新違規(guī)處罰事件，定期發(fā)給全體董監(jiān)高。收集最新違規(guī)處罰事件，定期發(fā)給全體董監(jiān)高。做好重大信息的保密及內(nèi)幕信息知情人的登記工作做好重大信息的保密及內(nèi)幕信息知情人的登記工作做好股

16、東名冊、董監(jiān)高股權(quán)變動的管理工作做好股東名冊、董監(jiān)高股權(quán)變動的管理工作公司治理二、上市公司董事會秘書應協(xié)助上市公司董事會加強公二、上市公司董事會秘書應協(xié)助上市公司董事會加強公司治理機制建設(shè)，包括：司治理機制建設(shè)，包括：（一）組織籌備并列席上市公司董事會會議及其專門委（一）組織籌備并列席上市公司董事會會議及其專門委員會會議、監(jiān)事會會議和股東大會會議；員會會議、監(jiān)事會會議和股東大會會議；（二）建立健全上市公司內(nèi)部控制制度；（二）建立健全上市公司內(nèi)部控制制度；（三）積極推動上市公司避免同業(yè)競爭，減少并規(guī)范關(guān)（三）積極推動上市公司避免同業(yè)競爭，減少并規(guī)范關(guān)聯(lián)交易事項；聯(lián)交易事項；（四）積極推動上市公司

17、建立健全激勵約束機制；（四）積極推動上市公司建立健全激勵約束機制；（五）積極推動上市公司承擔社會責任。（五）積極推動上市公司承擔社會責任。如何避免董秘履職的利益沖突在一般情況下，董事會秘書能夠保持高度的獨立性。但在一般情況下，董事會秘書能夠保持高度的獨立性。但是，當董事長或?qū)嶋H控制人出現(xiàn)違法違規(guī)的情形時，董是，當董事長或?qū)嶋H控制人出現(xiàn)違法違規(guī)的情形時，董事會秘書的處境就比較的尷尬。根據(jù)交易所上市規(guī)則的事會秘書的處境就比較的尷尬。根據(jù)交易所上市規(guī)則的有關(guān)規(guī)定，董事會秘書有義務將知悉的違法違規(guī)的情況有關(guān)規(guī)定，董事會秘書有義務將知悉的違法違規(guī)的情況及時向監(jiān)管機構(gòu)匯報。然而，在現(xiàn)實中如實匯報很可能及時

18、向監(jiān)管機構(gòu)匯報。然而，在現(xiàn)實中如實匯報很可能意味著失去工作，甚至在業(yè)內(nèi)留下不好的名聲。意味著失去工作，甚至在業(yè)內(nèi)留下不好的名聲。建議：健全的內(nèi)控機制是保護自己最好的武器。同時，建議：健全的內(nèi)控機制是保護自己最好的武器。同時，加強董監(jiān)高的合規(guī)意識，降低履職風險。加強董監(jiān)高的合規(guī)意識，降低履職風險。投資者關(guān)系及股權(quán)管理三、上市公司董事會秘書負責上市公司投資者關(guān)三、上市公司董事會秘書負責上市公司投資者關(guān)系管理事務，完善公司投資者的溝通、接待和服系管理事務，完善公司投資者的溝通、接待和服務工作機制。務工作機制。四、董事會秘書負責上市公司股權(quán)管理事務，包四、董事會秘書負責上市公司股權(quán)管理事務，包括：括：

19、（一）保管公司股東持股資料；（一）保管公司股東持股資料； （二）辦理公司限售股相關(guān)事項；（二）辦理公司限售股相關(guān)事項；（三）督促公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及其（三）督促公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他相關(guān)人員遵守公司股份買賣相關(guān)規(guī)定他相關(guān)人員遵守公司股份買賣相關(guān)規(guī)定;（四）其他公司股權(quán)管理事項。（四）其他公司股權(quán)管理事項。董秘投資者關(guān)系履職要點在觀念及態(tài)度上做到平等對待所有投資者在觀念及態(tài)度上做到平等對待所有投資者 第一，全面了解公司運作、經(jīng)營狀況、發(fā)展戰(zhàn)略等；第一，全面了解公司運作、經(jīng)營狀況、發(fā)展戰(zhàn)略等； 第二，組織、策劃、安排各類投資者關(guān)系管理活動；第二，組織、策劃、安排各類投資者關(guān)系

20、管理活動； 第三，制定投資者關(guān)系管理的實施辦法。第三，制定投資者關(guān)系管理的實施辦法。在信息披露方面，使中小投資者能夠和機構(gòu)一樣平等在信息披露方面，使中小投資者能夠和機構(gòu)一樣平等獲得信息獲得信息在開展投資者關(guān)系活動時，采取公開的方式和手段，在開展投資者關(guān)系活動時，采取公開的方式和手段，使盡可能多的投資者（中小投資者）能夠參與，了解有使盡可能多的投資者（中小投資者）能夠參與，了解有關(guān)情況和信息并表達自己的意見和建議。關(guān)情況和信息并表達自己的意見和建議。積極通過積極通過“易互動易互動”、投資者說明會等方式，主動發(fā)、投資者說明會等方式，主動發(fā)布投資者關(guān)心的信息。布投資者關(guān)心的信息。董秘股權(quán)管理履職建議

21、股權(quán)管理是董秘履職中風險較高且不容易控制的一個股權(quán)管理是董秘履職中風險較高且不容易控制的一個環(huán)節(jié)。根據(jù)監(jiān)管實踐，新履職的董、監(jiān)、高較容易出環(huán)節(jié)。根據(jù)監(jiān)管實踐，新履職的董、監(jiān)、高較容易出現(xiàn)違規(guī)買賣股份的情形：現(xiàn)違規(guī)買賣股份的情形：1. 某央企新任監(jiān)事，股票賬戶由夫人操作。在短短一個某央企新任監(jiān)事，股票賬戶由夫人操作。在短短一個多月內(nèi)，頻繁買賣自己公司股票多達數(shù)十次，總金額多月內(nèi)，頻繁買賣自己公司股票多達數(shù)十次，總金額十多萬元，最后虧損數(shù)百元；十多萬元，最后虧損數(shù)百元； 同一家公司，新任監(jiān)事違反證券法對于短線交易的規(guī)同一家公司，新任監(jiān)事違反證券法對于短線交易的規(guī)定。定。窗口期及離職的相關(guān)規(guī)定窗口期

22、及離職的相關(guān)規(guī)定建議：建立明確的股權(quán)管理制度，鎖定董、監(jiān)、高的股建議：建立明確的股權(quán)管理制度，鎖定董、監(jiān)、高的股份。違規(guī)買賣時，明確內(nèi)部處罰措施。份。違規(guī)買賣時，明確內(nèi)部處罰措施。資本運作及其他職責五、上市公司董事會秘書應協(xié)助上市公司董事會制定公司資本市場五、上市公司董事會秘書應協(xié)助上市公司董事會制定公司資本市場發(fā)展戰(zhàn)略，協(xié)助籌劃或者實施公司資本市場再融資或者并購重組事發(fā)展戰(zhàn)略，協(xié)助籌劃或者實施公司資本市場再融資或者并購重組事務。務。六、其他職責：六、其他職責：上市公司董事會秘書負責上市公司規(guī)范運作培訓事務，組織公司董上市公司董事會秘書負責上市公司規(guī)范運作培訓事務，組織公司董事、監(jiān)事、高級管理

23、人員及其他相關(guān)人員接受相關(guān)法律法規(guī)和其他事、監(jiān)事、高級管理人員及其他相關(guān)人員接受相關(guān)法律法規(guī)和其他規(guī)范性文件的培訓。規(guī)范性文件的培訓。上市公司董事會秘書應提示上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員履上市公司董事會秘書應提示上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員履行忠實、勤勉義務。如知悉前述人員違反相關(guān)法律法規(guī)、其他規(guī)范行忠實、勤勉義務。如知悉前述人員違反相關(guān)法律法規(guī)、其他規(guī)范性文件或公司章程，做出或可能做出相關(guān)決策時，應當予以警示，性文件或公司章程，做出或可能做出相關(guān)決策時，應當予以警示，并立即向本所報告。并立即向本所報告。上市公司董事會秘書應履行上市公司董事會秘書應履行公司法公司法、中國證監(jiān)會和本所要求

24、履、中國證監(jiān)會和本所要求履行的其他職責。行的其他職責。董事會秘書的義務1、忠實義務：、忠實義務： 為公司執(zhí)行職務時應當竭盡忠誠（主觀性），必須為公司最佳利益為公司執(zhí)行職務時應當竭盡忠誠（主觀性），必須為公司最佳利益和適當目的行事，不得將個人的利益擺到公司利益相沖突的位置上和適當目的行事，不得將個人的利益擺到公司利益相沖突的位置上（客觀性義務）。（客觀性義務）。 性質(zhì)：不作為義務，不得從事某種行為來滿足法律規(guī)定的要求。性質(zhì)：不作為義務，不得從事某種行為來滿足法律規(guī)定的要求。2、勤勉義務、勤勉義務 謹慎、認真地行使公司所賦予的權(quán)利。在行使公司所賦予的權(quán)利時謹慎、認真地行使公司所賦予的權(quán)利。在行使公

25、司所賦予的權(quán)利時，以一個合理的，謹慎的人在相似的情況下所應表現(xiàn)的謹慎、勤勉，以一個合理的，謹慎的人在相似的情況下所應表現(xiàn)的謹慎、勤勉和技能為其所應為的行為。如果其履行職責時，沒有達到合理的，和技能為其所應為的行為。如果其履行職責時，沒有達到合理的，謹慎的程度，則應承擔法律責任。謹慎的程度，則應承擔法律責任。 公司法：接受股東的質(zhì)詢；公司法：接受股東的質(zhì)詢； 配合監(jiān)事會的履行職責。配合監(jiān)事會的履行職責。 違反該義務的責任：損害賠償責任。違反該義務的責任：損害賠償責任。董事會秘書的主要法律責任董事會秘書的主要法律責任3 3董秘的主要法律責任法律責任法律責任: 董事會秘書執(zhí)行公司職務時違反法律、行政

26、法規(guī)或者公董事會秘書執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者公 司章程的規(guī)定，應承擔的法律后果。司章程的規(guī)定，應承擔的法律后果。種類：民事責任種類：民事責任 行政責任行政責任 刑事責任刑事責任民事責任民事責任民事責任 承擔民事責任的法律依據(jù)：承擔民事責任的法律依據(jù)：1.公司法公司法 公司法第公司法第150條：條：“董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反違反 法律、行政法規(guī)或公司章程的規(guī)定給公司造成損失的，應當承擔賠償責法律、行政法規(guī)或公司章程的規(guī)定給公司造成損失的，應當承擔賠償責 任。任。 2.證券法證券法 證券法第證券法第69條：條：“發(fā)行人、上市公司公

27、告的招股說明書、發(fā)行人、上市公司公告的招股說明書、公司債券募集公司債券募集說明說明 書、財務會計報告、上市報告文件、年度報告、中期報告書、財務會計報告、上市報告文件、年度報告、中期報告、臨時公告臨時公告以及以及以及以及 其他信息披露資料其他信息披露資料，有有虛假陳述、誤導性陳述或者重大遺漏虛假陳述、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在，致使投資者在證證 券交易中遭受損失的，發(fā)行人、上市公司的董、監(jiān)、高和其他直接責任人員券交易中遭受損失的，發(fā)行人、上市公司的董、監(jiān)、高和其他直接責任人員 及保薦人、承銷的證券公司應當與發(fā)行人、上市公司承擔連帶賠償責任。及保薦人、承銷的證券公司應當與發(fā)行人、上市公司

28、承擔連帶賠償責任。 民事責任3.最高院的司法解釋最高院的司法解釋最高人民法院關(guān)于審理證券市場因虛假陳述引發(fā)的民事賠償案件的若最高人民法院關(guān)于審理證券市場因虛假陳述引發(fā)的民事賠償案件的若 干規(guī)定干規(guī)定第第21條：條： “發(fā)起人、發(fā)行人或者上市公司對其虛假陳述給投資發(fā)起人、發(fā)行人或者上市公司對其虛假陳述給投資 人造成的損失承擔人造成的損失承擔 民事賠償責任。發(fā)行人、上市公司負有責任的董事、監(jiān)事和經(jīng)理等高民事賠償責任。發(fā)行人、上市公司負有責任的董事、監(jiān)事和經(jīng)理等高級管理人員對前款的損失承擔連帶賠償責任。但有級管理人員對前款的損失承擔連帶賠償責任。但有證據(jù)證明無過錯的，應予免責證據(jù)證明無過錯的，應予免

29、責”。 承擔民事責任的主要訴訟方式承擔民事責任的主要訴訟方式 1)股東直接訴訟制度股東直接訴訟制度 新新公司法公司法第第153條規(guī)定，條規(guī)定，“董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī) 或者公司章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴?；蛘吖菊鲁痰囊?guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴。 2)股東代表訴訟制度股東代表訴訟制度公司法公司法第第152條規(guī)定了股東代表訴訟制度（又稱股東派生訴訟制度），即董事、監(jiān)事條規(guī)定了股東代表訴訟制度（又稱股東派生訴訟制度），即董事、監(jiān)事 、高級管理人員、他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損害的，有限責任公司的股

30、東、高級管理人員、他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損害的，有限責任公司的股東、 股份有限公司連續(xù)一百八十日以上單獨或者合計持有公司百分之一以上股份的股東，有股份有限公司連續(xù)一百八十日以上單獨或者合計持有公司百分之一以上股份的股東，有 權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。規(guī)避民事法律風險的有效措施之一：購買董事高管責任任險規(guī)避民事法律風險的有效措施之一：購買董事高管責任任險行政責任 行政責任：行政處罰和市場禁入行政責任：行政處罰和市場禁入 處罰方式：通報批評、警告、罰款、市場進入。處罰方式：通報批評、警告、罰款、市場進入。 歸責

31、原則：過錯推定歸責原則：過錯推定 行為人實施了違法行為推定其又故意或過失；行行為人實施了違法行為推定其又故意或過失；行 為人能夠證明其無故意或過失，則可以認定無過錯，為人能夠證明其無故意或過失，則可以認定無過錯， 免予處罰。免予處罰。刑事責任刑事責任刑事責任 承擔刑事責任的法律依據(jù)：承擔刑事責任的法律依據(jù)： 刑法刑法及其修正案及其修正案刑法刑法（1997年年年年10月月1日起施行）日起施行）刑法修正案（六）刑法修正案（六）（2006年年6月月29日發(fā)布實施）日發(fā)布實施）刑法修正案（七）刑法修正案（七）（2009年年2月月28日發(fā)布實施）日發(fā)布實施）最高人民檢察院、公安部關(guān)于經(jīng)濟犯罪案件追訴標最

32、高人民檢察院、公安部關(guān)于經(jīng)濟犯罪案件追訴標 準的補充規(guī)定準的補充規(guī)定（2008年年3月月5日實施）日實施）最高人民檢察院、公安部關(guān)于公安機關(guān)管轄的刑事最高人民檢察院、公安部關(guān)于公安機關(guān)管轄的刑事案件立案追訴標準的規(guī)定案件立案追訴標準的規(guī)定(二二)（2010年年5月月18日起實施）日起實施） 刑事責任 欺詐發(fā)行股票債券罪欺詐發(fā)行股票債券罪違規(guī)披露、不披露重要信息罪；違規(guī)披露、不披露重要信息罪；背信損害上市公司利益罪；背信損害上市公司利益罪；內(nèi)幕交易、泄露內(nèi)部信息罪。內(nèi)幕交易、泄露內(nèi)部信息罪。交易所的懲戒措施 交易所的懲戒措施主要分為自律監(jiān)管措施和紀律處分交易所的懲戒措施主要分為自律監(jiān)管措施和紀律

33、處分1.監(jiān)管措施：監(jiān)管措施：(1) 口頭警告口頭警告(2) 監(jiān)管關(guān)注監(jiān)管關(guān)注(3) 監(jiān)管談話監(jiān)管談話(4) 要求公開更正、澄清或者說明要求公開更正、澄清或者說明(5) 要求限期改正要求限期改正(6) 要求公開致歉要求公開致歉(7) 要求限期參加培訓或考試要求限期參加培訓或考試(8) 要求限期召開投資者說明會要求限期召開投資者說明會(9) 暫不受理保薦人、證券服務機構(gòu)及其相關(guān)人員出具的文件暫不受理保薦人、證券服務機構(gòu)及其相關(guān)人員出具的文件(10)暫停直通車資格暫停直通車資格(11)要求或建議更換相關(guān)任職人員的人選要求或建議更換相關(guān)任職人員的人選交易所的懲戒措施 紀律處分紀律處分（一）通報批評；（

34、一）通報批評；（二）公開譴責；（二）公開譴責；（三）公開認定不適合擔任上市公司董事會秘書；（三）公開認定不適合擔任上市公司董事會秘書； 以上第（二）項、第（三）項懲戒可以一并實施以上第（二）項、第（三）項懲戒可以一并實施 實踐中認定原則：實踐中認定原則： 1、董事長第一責任人負領(lǐng)導責任，董秘直接責任人；、董事長第一責任人負領(lǐng)導責任，董秘直接責任人； 2、過錯推定，舉證責任倒置；、過錯推定，舉證責任倒置； 3、實質(zhì)重于形式，追溯處理；、實質(zhì)重于形式，追溯處理； 4、公司與個人并處。、公司與個人并處。董秘履職建議學習證券法律法規(guī)，樹立依法進行信息披露的意學習證券法律法規(guī)，樹立依法進行信息披露的意識

35、識推動建立信息披露管理制度并公布推動建立信息披露管理制度并公布慎重對待新聞采訪，統(tǒng)一公司信息對外發(fā)布渠道慎重對待新聞采訪，統(tǒng)一公司信息對外發(fā)布渠道了解買賣及解除鎖定了解買賣及解除鎖定,管好個人帳戶管好個人帳戶對獲知的內(nèi)幕信息嚴格遵循保密義務對獲知的內(nèi)幕信息嚴格遵循保密義務熟悉資本市場，為公司資本運作建言獻策熟悉資本市場，為公司資本運作建言獻策首席合規(guī)官首席合規(guī)官首席護民官首席護民官首席外交官首席外交官 董事會秘書的三種角色 如何成為一名優(yōu)秀的合規(guī)官如何成為一名優(yōu)秀的合規(guī)官學習監(jiān)管政策學習監(jiān)管政策監(jiān)管轉(zhuǎn)型元年，多份關(guān)于監(jiān)監(jiān)管轉(zhuǎn)型元年，多份關(guān)于監(jiān)管轉(zhuǎn)型的重要文件密集出臺管轉(zhuǎn)型的重要文件密集出臺13

36、年12月14年1月2月3月4月5月6月7月國務院辦公廳關(guān)于進一步加強資本市場中小投資者合法權(quán)益保護工作的意見發(fā)布即：小“國九條”肖鋼主席發(fā)表大力推進監(jiān)管轉(zhuǎn)型重要講話國務院關(guān)于進一步促進資本市場健康發(fā)展的若干意見發(fā)布即：新“國九條”會上市部上市公司監(jiān)管協(xié)調(diào)工作規(guī)程發(fā)布這些文件，對監(jiān)管轉(zhuǎn)型的背景、理念、方向、要求、重點和抓手等關(guān)鍵性問題進行了回應。證監(jiān)會層面：證監(jiān)會層面：確立以信息披露為中心的監(jiān)管理確立以信息披露為中心的監(jiān)管理念，念，“實現(xiàn)六個轉(zhuǎn)變實現(xiàn)六個轉(zhuǎn)變”-推進證券期貨監(jiān)管轉(zhuǎn)型。加強全國集中統(tǒng)一的證券期貨監(jiān)管體系建設(shè)，依法規(guī)范監(jiān)管權(quán)力運行，減少審批、核準、備案事項，強化事中事后監(jiān)管，提高監(jiān)管

37、能力和透明度。 新國九條新國九條-一是監(jiān)管取向從注重融資，向注重投融資和風險管理功能均衡、更好保護中小投資者轉(zhuǎn)變。-二是監(jiān)管重心從偏重市場規(guī)模發(fā)展，向強化監(jiān)管執(zhí)法，規(guī)模、結(jié)構(gòu)和質(zhì)量并重轉(zhuǎn)變。 -三是監(jiān)管方法從過多的事前審批，向加強事中事后、實施全程監(jiān)管轉(zhuǎn)變。 -四是監(jiān)管模式從碎片化、分割式監(jiān)管，向共享式、功能型監(jiān)管轉(zhuǎn)變。 -五是監(jiān)管手段從單一性、強制性、封閉性，向多樣性、協(xié)商性、開放性轉(zhuǎn)變。 -六是監(jiān)管運行從透明度不夠、穩(wěn)定性不強，向公正、透明、嚴謹、高效轉(zhuǎn)變。肖主席講話：以信息披露為中心，實現(xiàn)六個轉(zhuǎn)變肖主席講話：以信息披露為中心，實現(xiàn)六個轉(zhuǎn)變-活力激發(fā)型監(jiān)管、信息驅(qū)動型監(jiān)管、智力密集型監(jiān)管、

38、成本節(jié)約型監(jiān)管；探索建立事中、事后監(jiān)管新機制探索建立事中、事后監(jiān)管新機制交易所層面：交易所層面：主體地位得以強化，監(jiān)管主體地位得以強化，監(jiān)管職責更加明確職責更加明確- 強化證券交易所市場的主導地位，充分發(fā)揮證券交易所的自律監(jiān)管職能。新國九條新國九條- 證券交易所全面負責上市公司定期報告、臨時公告等信息披露的一線監(jiān)管，樹立信息披露監(jiān)管權(quán)威，加強自律監(jiān)管。- 當自律管理能夠發(fā)揮作用時，行政監(jiān)管一般不宜介入；但當行業(yè)利益與公眾利益發(fā)生沖突、自律管理失效時，行政監(jiān)管必須介入，以維護公共利益。肖主席講話肖主席講話- 證券交易所負責上市公司的非現(xiàn)場監(jiān)管工作。對于非現(xiàn)場檢查監(jiān)管中發(fā)現(xiàn)的問題，及時通報派出機構(gòu)

39、，抄報上市部。上市公司監(jiān)管協(xié)調(diào)工作規(guī)程上市公司監(jiān)管協(xié)調(diào)工作規(guī)程交易所層面：交易所層面：上市公司信披監(jiān)管轉(zhuǎn)型上市公司信披監(jiān)管轉(zhuǎn)型要求已經(jīng)清晰要求已經(jīng)清晰 - 督促上市公司以投資者需求為導向，履行好信息披露義務；嚴格執(zhí)行企業(yè)會計準則和財務報告制度，提高財務信息的可比性，增強信息披露的有效性。 新國九條新國九條 - 增強信息披露的針對性。制定自愿性和簡明化的信息披露規(guī)則。- 加大對上市公司發(fā)生敏感事件時信息披露的動態(tài)監(jiān)管力度，健全輿論反應機制。- 嚴肅查處上市公司不當更正盈利預測報告、未披露導致股價異動事項、先于指定媒體發(fā)布信息、以新聞發(fā)布替代應履行公告義務、編造或傳播虛假信息誤導投資者。小國九條小

40、國九條- - 確立以信息披露為中心的監(jiān)管理念，強化市場主體信息披露的法律責任。- 堅持以投資者需求為導向，使信息披露更好地為投資者服務，而不以監(jiān)管自身需求為中心。- 要根據(jù)日常監(jiān)管中發(fā)現(xiàn)的問題，充實和調(diào)整信息披露要求，完善信息披露規(guī)范制定機制。肖主席講話肖主席講話- -分行業(yè)監(jiān)管：穩(wěn)妥實施，積累經(jīng)驗，不僅提升公司監(jiān)管水平，也為IPO注冊制下方交易所探索路徑。-上市公司監(jiān)管是否真正有效，歸根結(jié)底還是要看投資者滿不滿意，市場滿不滿意。監(jiān)管轉(zhuǎn)型突破口監(jiān)管轉(zhuǎn)型突破口分行業(yè)監(jiān)管分行業(yè)監(jiān)管交易所信息披露交易所信息披露監(jiān)管轉(zhuǎn)型的必要性監(jiān)管轉(zhuǎn)型的必要性從保姆到醫(yī)生：對上市公司信息披監(jiān)管要從原來的“保姆式”監(jiān)管

41、轉(zhuǎn)變?yōu)椤搬t(yī)生式”監(jiān)管，上市公司和其他市場主體是信息披露第一責任人，交易所著重于信息披露的事中和事后監(jiān)管從共擔到主導：按照監(jiān)管協(xié)作要求，交易所在上市公司信息披露非現(xiàn)場監(jiān)管中承擔主要職責，不斷增強發(fā)現(xiàn)違規(guī)線索的能力，派出機構(gòu)承擔現(xiàn)場監(jiān)管職責。從合規(guī)性到有效性：信息披露監(jiān)管要從原來的注重信息披露合規(guī)性，滿足監(jiān)管者盡職需求和上市公司免責需求，轉(zhuǎn)變?yōu)楦幼⒅匦畔⑴兜挠行裕玫貪M足投資者需求。從老四性到新四性：上市公司信息披露的質(zhì)量，既要注重原有的“老四性”真實性、準確性、完整性、及時性，更要注重“新四性”針對性、可比性、簡明性、互動性 如何做一名優(yōu)秀的護民官如何做一名優(yōu)秀的護民官 理解監(jiān)管變化理解

42、監(jiān)管變化推進直通車基礎(chǔ)上由推進直通車基礎(chǔ)上由事先審核向事后監(jiān)管轉(zhuǎn)型事先審核向事后監(jiān)管轉(zhuǎn)型強化事后審核強化事后審核n更加強調(diào)信息披露的決策有用性。45000余份臨時公告和近4000份定期報告的事后審核；形成670余份審核意見，督促公司及時披露補充更正公告1000余份,同比增加20%；發(fā)出監(jiān)管問詢函319份，同比增加182%加大監(jiān)管力度加大監(jiān)管力度n加快紀律處分節(jié)奏，統(tǒng)一處分標準。共作出了44份紀律處分，90份監(jiān)管措施決定，紀律處分的數(shù)量和層級較去年同期均有較大幅度增加。n 20142014年，滬市全部上市公司年，滬市全部上市公司85%85%的公告已實現(xiàn)直通處理。的公告已實現(xiàn)直通處理。n其中，對“

43、創(chuàng)興資源”不當信息披露案在第一時間進行應急處置，及時向市場通報直通車后首單利用事后審核機制實施的違規(guī)情形和本所的應對措施，督促公司實施整改，維護直通車業(yè)務和信息披露的嚴肅性。及時糾正濫用信披直通車的違規(guī)行為及時糾正濫用信披直通車的違規(guī)行為推進信息披露監(jiān)管公開推進信息披露監(jiān)管公開和標準統(tǒng)一和標準統(tǒng)一及時通過監(jiān)管公開回應市場關(guān)切及時通過監(jiān)管公開回應市場關(guān)切主動規(guī)范重組、定增停牌標準和信息披露要求向市場主動規(guī)范重組、定增停牌標準和信息披露要求向市場公開公開n 在監(jiān)管規(guī)則、結(jié)果公開的基礎(chǔ)上，加大了監(jiān)管過程和監(jiān)管措施的公開力度在監(jiān)管規(guī)則、結(jié)果公開的基礎(chǔ)上，加大了監(jiān)管過程和監(jiān)管措施的公開力度。n在*ST長

44、油退市、“海潤光伏除權(quán)誤差”等重大事件處置中，充分使用官方微博、新聞發(fā)布會等方式，及時動態(tài)地向市場通報我所立場、態(tài)度和措施，取得積極效果。n就定向增發(fā)和并購重組中，市場十分關(guān)注的停復牌和信息披露等事項，制定配套業(yè)務規(guī)則并發(fā)布專門通知，明確和統(tǒng)一標準，穩(wěn)定市場預期，取得了投資者的歡迎和市場認可，也有效降低了監(jiān)管溝通成本。開設(shè)監(jiān)管信息公開欄目，建立監(jiān)管公開常態(tài)化機制開設(shè)監(jiān)管信息公開欄目，建立監(jiān)管公開常態(tài)化機制n在我所官方網(wǎng)站專設(shè)監(jiān)管信息公開欄目，集中公布針對上市公司采取的監(jiān)管措施，接受查詢和監(jiān)督。公開各類監(jiān)管措施近300余條。不斷強化快速反應的不斷強化快速反應的主動意識和處置能力主動意識和處置能力

45、及時回應市場輿情和投資者關(guān)切及時回應市場輿情和投資者關(guān)切n 快速反應能力顯著增強，開始從被動監(jiān)管轉(zhuǎn)向主動監(jiān)管快速反應能力顯著增強，開始從被動監(jiān)管轉(zhuǎn)向主動監(jiān)管。n以及時發(fā)現(xiàn)和快速有效處置問題為抓手，以督促信息披露義務人依法履行信披義務為基點，推進以問題為導向的快速反應監(jiān)管，強化交易所一線監(jiān)管權(quán)威。分類監(jiān)管，找準抓手分類監(jiān)管，找準抓手n著重關(guān)注“輿情有關(guān)注、股價有反應、市場有投訴、業(yè)績有變化、誠信有污點、監(jiān)管有懷疑”等六類公司，從信息披露角度及時進行監(jiān)管回應。今年以來，媒體及時報道的我們快速反應典型案例包括：創(chuàng)興資源；山水文化；上海家化；天目藥業(yè)；西藏藥業(yè)；南紡股份；上海新梅；鳳凰傳媒；大連控股；

46、及時關(guān)注市場熱點，及時關(guān)注市場熱點，采取監(jiān)管措施采取監(jiān)管措施建立股東減持計劃預披露制度建立股東減持計劃預披露制度妥善實施十余起控制權(quán)之爭的監(jiān)管妥善實施十余起控制權(quán)之爭的監(jiān)管n 今年以來，資本市場出現(xiàn)了許多新變化、新情況和新問題，需要我們積極作為，有所回應。今年以來，資本市場出現(xiàn)了許多新變化、新情況和新問題，需要我們積極作為，有所回應。n堅持及時發(fā)現(xiàn)和快速處理問題，應急處置西藏藥業(yè)等多起控制權(quán)之爭，督促公司履行信息披露義務，取得良好市場效果。n針對私募基金等市場新興力量投資上市公司、參與二級市場交易日益普遍的現(xiàn)象，發(fā)布上市公司股東減持股份預披露事項(征求意見稿），對上市公司股東減持計劃預先披露制

47、度作出明確要求，獲得投資者積極認可。促進并規(guī)范并購重組促進并規(guī)范并購重組n一方面，抓住國有企業(yè)混合所有制改革全面啟動、市場化并購重組深入推進的時機，將信息披露監(jiān)管與業(yè)務指導培訓結(jié)合在一起，推動上市公司通過并購重組等方式做大做強，實現(xiàn)轉(zhuǎn)型升級。n另一方面，加大對“忽悠式”重組的監(jiān)管力度。如在最近的中江地產(chǎn)控股股東國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜的監(jiān)管中，針對到公司前期多次籌劃掛牌轉(zhuǎn)讓失敗的情況，要求公司在再次啟動上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓并進入停牌程序時，必須披露國資部門原則同意推進股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項的函件。國資委和上市公司最后知難而退，予以放棄。 近期頒布的重要指引及通知近期頒布的重要指引及通知 關(guān)于規(guī)范上市公司籌劃非公開發(fā)行股

48、份停復牌及相關(guān)事項的通知上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露及停復牌業(yè)務指引關(guān)于擴大上市公司信息披露直通車公告范圍的通知關(guān)于增加上市公司信息披露時段相關(guān)事項的通知今年的監(jiān)管重點工作之一是分行業(yè)信息披露。目前，已全面梳理現(xiàn)有的三個行業(yè)指引（房地產(chǎn)、石油和天然氣、煤炭）。計劃在下半年陸續(xù)推出醫(yī)藥、零售、電力及汽車板塊的行業(yè)指引。 近期監(jiān)管重點近期監(jiān)管重點 失敗式重組失敗式重組ST宏盛 在2013年2月8日發(fā)布重組預案，股價在短期內(nèi)由開盤前的7.06元迅速最高漲至3月20日的17.35元，4月22日公司突然單方宣布終止重大資產(chǎn)重組，股票復牌后連續(xù)12個跌停，隨后最低跌至7月8日的7.64元，投資者損失慘重。

49、大元股份 已被立案調(diào)查、發(fā)行資格存疑，仍停牌籌劃重組，停牌滿三個月后宣布變重組為非公開發(fā)行。10月18日，公司復牌后連續(xù)兩個漲停，第三天漲停開盤后當天換手率達到18.88%，主力出逃跡象明顯，隨后股價出現(xiàn)連續(xù)大幅下跌。過去五年中，公司已連續(xù)三次反復采用類似的方式籌劃重大事項。 已采取對策：頒布上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露及停復牌業(yè)務指引預測性信息預測性信息大連控股大連控股 8月，公司同意以可換股債權(quán)的方式在未來三年內(nèi)收購景良投資公司持有的深圳市景良教育科技有限公司（以下簡稱“景良教育公司”）最低不低于20%、最高不超過51%的股權(quán)，股權(quán)交易價格以整合完畢后景良教育公司經(jīng)審計的、未來三年平均利潤

50、的12倍整體作價為定價依據(jù),景良投資公司承諾目標公司在未來三年（包括收購2014年）平均完成不低于7億元的利潤目標，且2014年利潤不低于5億元。 深圳市景良教育科技有限公司 成立于2014年7月23日 ，注冊資本：1000萬元，因深圳市景良教育科技有限公司成立時間較短，所以未披露財務情況。預測性信息預測性信息大連控股大連控股 深圳市景良教育科技有限公司（以下簡稱“景良教育”）自八月份起，開始與眾多教育機構(gòu)談判，進度很快，根據(jù)目前景良教育的談判進展，現(xiàn)已與十一家教育機構(gòu)完成了利潤承諾協(xié)議的簽署，預計九月份完成第一階段整合，然后進入審計階段，由專業(yè)機構(gòu)出具審計報告；九月至十二月會發(fā)起第二次整合，

51、預計整合完成后2014年底利潤不低于五億元，因目前處于預估階段，具體數(shù)據(jù)以2014年末景良教育的財務報告為準。 12月，深圳市景良投資管理有限公司承諾盡快完成對現(xiàn)有運營的幾十家教育機構(gòu)的整合。但因整合繁瑣復雜，評估報告經(jīng)多方努力未能完成，考慮到拖延期限較長，從維護公司整體利益，以及保護股東權(quán)益的角度出發(fā)，經(jīng)雙方協(xié)商，公司決定終止對深圳市景良科技教育有限公司進行投資。 目前正在全面梳理預測性信息，擬出臺相關(guān)監(jiān)管標準PE+PE+上市公司上市公司發(fā)展的三階段PE項目注入上市公司PE與上市公司合作成立產(chǎn)業(yè)投資基金PE股東+產(chǎn)業(yè)投資基金。簽訂相關(guān)服務協(xié)議（租）模式的特征和優(yōu)點、監(jiān)管難點投資模式的監(jiān)管問題

52、分析廣泛關(guān)注，合規(guī)性和有效性的爭議 已采取對策：草擬上市公司與私募基金合作投資事項信息披露業(yè)務指引（征求意見稿），并公開征求意見并購基金市值管理合規(guī)性和有效性爭議并購基金市值管理合規(guī)性和有效性爭議PE取得股票的方式和時機股東身份和咨詢身份是否沖突是否專長管理咨詢和并購咨詢PE股票鎖定時間與成為內(nèi)幕知情人時間不匹配，涉嫌利用非公開信息高價套現(xiàn)定增鎖定期：1年舉牌鎖定期：半年二級市場買入：沒有鎖定期內(nèi)幕交易可以輕易避開監(jiān)管機構(gòu)的核查窗口期上市公司處于劣勢地位并購未來效果不明,風險評估不足上市公司更名上市公司更名熊貓煙花更名為熊貓金控、多倫股份更名為匹凸匹金融信息服務股份有限公司重點關(guān)注公司業(yè)務的實

53、質(zhì)風險揭示是否到位是否涉及內(nèi)幕交易上市公司更名是否涉嫌誤導如何監(jiān)管公司的更名行為信息披露不及時信息披露不及時 上海電氣以媒體采訪替代信息披露董事長黃迪南于3月10日在接受記者采訪時表示，“上海電氣集團的目標是在2、3年內(nèi)實現(xiàn)整體上市，未來集團公司所有資產(chǎn)都將整合、打包，包括旗下上市公司中的部分公司資產(chǎn)，也將注入上海電氣以實現(xiàn)整體上市。接下來，上海電氣集團會有選擇性地把一些上市公司資產(chǎn)注入上海電氣，爭取2、3年內(nèi)實現(xiàn)集團資產(chǎn)整體上市。黃迪南透露，目前集團已開始做相關(guān)的內(nèi)部資產(chǎn)調(diào)整工作。”次日，公司股票由此緊急停牌。3月12日，公司發(fā)布公告稱，公司控股股東上海電氣（集團）總公司（以下簡稱“電氣總公

54、司”）回函確認：“電氣總公司未來會有選擇性地把自身的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入公司，以實現(xiàn)電氣總公司的整體上市?！笨毓晒蓶|資產(chǎn)注入公司并整體上市的事項，屬于對公司股票交易價格可能產(chǎn)生較大影響的重大信息 白云山以新聞發(fā)布替代信息披露2015年1月13日，白云山召開了“百億融資、千億市值廣藥白云山非公開發(fā)行暨與阿里健康信息技術(shù)有限公司（“阿里健康”）戰(zhàn)略合作簽約儀式新聞發(fā)布會”。在新聞發(fā)布會上，白云山與阿里健康簽署了戰(zhàn)略合作意向書，公司董事長李楚源表示不排除未來將“王老吉”大健康板塊分拆上市。新聞發(fā)布會召開當日，白云山股價漲停。此后，經(jīng)本所發(fā)函問詢和要求，白云山才于2015年1月16日披露了上述相關(guān)事項。阿里健

55、康戰(zhàn)略合作、分拆上市等事項，均屬于對公司股票交易價格可能產(chǎn)生較大影響的重大信息， 如何做一名優(yōu)秀的外交官如何做一名優(yōu)秀的外交官 活用資本市場活用資本市場優(yōu)先股優(yōu)先股市值管理市值管理員工持股員工持股優(yōu)先股投資可以幫助國內(nèi)投資者逐步改善其投資習慣，樹立長期投資的正確理念，從而從根本上降低國內(nèi)資本市場的內(nèi)生非穩(wěn)定性。上市公司根據(jù)員工意愿，通過合法方式使員工獲得本公司股票并長期持有，股份權(quán)益按約定分配給員工的制度安排。通過市值管理穩(wěn)定市場，抑制非理性波動，增強市場吸引力，吸引長期機構(gòu)投資者入市，促進投、融資結(jié)構(gòu)平衡，提高市場資源配置效率。 新常態(tài)下的市場化創(chuàng)新形式 優(yōu)先股實踐優(yōu)先股實踐廣匯能源廣匯能源

56、浦發(fā)銀行浦發(fā)銀行農(nóng)業(yè)銀行農(nóng)業(yè)銀行中國銀行中國銀行康美藥業(yè)康美藥業(yè)發(fā)行規(guī)模發(fā)行規(guī)模50億元300億元800億元600億元60億元發(fā)行方式發(fā)行方式非公開,分次發(fā)行非公開,分次發(fā)行非公開,分次發(fā)行非公開,分次發(fā)行非公開一次發(fā)行股息發(fā)放股息發(fā)放條件條件股東大會有權(quán)決定每年優(yōu)先股是否支付股息。公司有權(quán)取消優(yōu)先股股息支付且不構(gòu)成違約事件。公司有權(quán)取消部分或全部優(yōu)先股派息,且不構(gòu)成違約事件。公司有權(quán)取消本次優(yōu)先股的派息,且不構(gòu)成違約事件。股東大會有權(quán)決定每年優(yōu)先股是否支付股息。（三分之二通過）票面股息票面股息率確定原率確定原則則浮動股息率，在基準股息率基礎(chǔ)上,股東大會根據(jù)分紅年度盈利情況及市場利率情況調(diào)整分

57、紅年度的優(yōu)先股股息率。浮動股息率，在一個股息率調(diào)整期內(nèi)以約定的固定股息率支付股息。在重定價日,確定未來新的一個股息率調(diào)整期內(nèi)的股息率水平。浮動股息率，由基準+固定溢價決定。固定溢價的是由首次發(fā)行時,市場詢價確定的股息率減去發(fā)行時相應期限的國債收益率決定。固定溢價確定后將在未來保持不變。固定股息率,以詢價方式在發(fā)行時協(xié)商確定。固定股息，以詢價方式在發(fā)行時協(xié)商確定。股息派發(fā)股息派發(fā)是否累積是否累積非累積非累積非累積非累積非累積優(yōu)先股實踐優(yōu)先股實踐廣匯能源廣匯能源浦發(fā)銀行浦發(fā)銀行農(nóng)業(yè)銀行農(nóng)業(yè)銀行中國銀行中國銀行康美藥業(yè)康美藥業(yè)回售與贖回回售與贖回不設(shè)置投資者回售條款，發(fā)行人有贖回權(quán)。不設(shè)置投資者回售

58、條款，公司有權(quán)自發(fā)行日期滿5年之日起于每年的優(yōu)先股股息支付日全部或部分贖回本次優(yōu)先股。不設(shè)置投資者回售條款,公司有權(quán)自發(fā)行日期滿5年之日起于每年的優(yōu)先股股息支付日全部或部分贖回本次優(yōu)先股。不設(shè)置投資者回售條款,公司有權(quán)自發(fā)行日起5年后有權(quán)贖回全部或部分本次優(yōu)先股。不設(shè)置回售是否參與剩是否參與剩余利潤分配余利潤分配非參與非參與非參與非參與非參與是否可轉(zhuǎn)換是否可轉(zhuǎn)換不可轉(zhuǎn)換滿足條件時強制轉(zhuǎn)股滿足條件時強制轉(zhuǎn)股滿足條件時強制轉(zhuǎn)股 不可轉(zhuǎn)換會計處理會計處理計入權(quán)益計入權(quán)益計入權(quán)益計入權(quán)益計入權(quán)益 科力遠簽約中信并購基金科力遠簽約中信并購基金 市值管理陽光化市值管理陽光化p 科力遠發(fā)布公告，于科力遠發(fā)布公告，于1111月月2525日與中信并購基金簽訂日與中信并購基金