有色集團(tuán)實(shí)行混合所有制經(jīng)濟(jì)改革總體方案整體改制10-

1、. 廣晟有色集團(tuán)實(shí)行混合所有制經(jīng)濟(jì)改革總體方案為推進(jìn)公司混合所有制經(jīng)濟(jì)改革開展步伐，增強(qiáng)公司國有資本活力，根據(jù)省委省政府關(guān)于全面深化固有企業(yè)改革的意見粵發(fā)201415號、省國資委關(guān)于規(guī)省屬企業(yè)開展混合所有制經(jīng)濟(jì)的意見省國資委函2014445號以及廣晟公司關(guān)于進(jìn)一步深化改革的實(shí)施方案廣晟字2014208號等文件精神，結(jié)合有色集團(tuán)公司實(shí)際，制定本總體方案。改制根本原則堅(jiān)持解放思想堅(jiān)持市場導(dǎo)向堅(jiān)持規(guī)操作堅(jiān)持國有資本與混合資本互促共贏堅(jiān)持在穩(wěn)定中改制公司根本情況廣晟有色金屬集團(tuán)下稱有色集團(tuán)公司成立于2002年3月，國有企業(yè)，注冊資本7985萬元。公司主業(yè)屬于有色金屬產(chǎn)業(yè)及其延伸產(chǎn)業(yè)。企業(yè)管理關(guān)系有色集

2、團(tuán)公司是由省廣晟資產(chǎn)經(jīng)營管理的一級企業(yè)，股東為省廣晟資產(chǎn)經(jīng)營和建信信托*公司，分別占股62.82%、37.18%。有色集團(tuán)公司下屬38家企業(yè)，包括全資企業(yè)11家，控股企業(yè)18家，參股企業(yè)9家，其中4家子公司是受廣晟資產(chǎn)公司授權(quán)管理。具體子公司股權(quán)構(gòu)造表見附表1。另外受廣晟資產(chǎn)公司委托，管理21家離退休管理機(jī)構(gòu)和21家關(guān)閉破產(chǎn)辦公室。離退休管理機(jī)構(gòu)主要承當(dāng)16000多人的離退休工作管理；關(guān)閉破產(chǎn)辦公室主要承當(dāng)企業(yè)關(guān)閉破產(chǎn)的歷史遺留事宜。人員情況 1、公司及子公司員工情況見附表2 2、離退休管理機(jī)構(gòu)人員情況見附表3資產(chǎn)及負(fù)債狀況 有色集團(tuán)公司及所屬子公司企業(yè)賬面總資產(chǎn)及構(gòu)成、負(fù)債總額及構(gòu)成、所有者

3、權(quán)益及構(gòu)成、產(chǎn)品礦產(chǎn)量及業(yè)務(wù)量等情況見附表4； 有色集團(tuán)公司及所屬子公司土地情況見附表5。企業(yè)經(jīng)營狀況集團(tuán)主業(yè)屬于有色金屬主業(yè)，其主要產(chǎn)品不與廣晟集團(tuán)的公司存在同業(yè)競爭。集團(tuán)其他產(chǎn)業(yè)包括：建筑幕墻施工、稀土產(chǎn)業(yè)、地產(chǎn)投資業(yè)、垃圾能源業(yè)等。3、經(jīng)營情況產(chǎn)品產(chǎn)量：截止9月底，幕墻與門窗總產(chǎn)量163.4萬平方米；鉭鈮產(chǎn)品總產(chǎn)量127.2噸；主要有色金屬產(chǎn)品產(chǎn)量931噸，有色金屬物流貨物吞吐量371.3萬噸。經(jīng)營情況：截止9月底，有色集團(tuán)本部及屬下13家合并報(bào)表企業(yè)總資產(chǎn)38.6億元，凈資產(chǎn)14.7億元，資產(chǎn)負(fù)債率為62%，營業(yè)收入15.9億元，實(shí)現(xiàn)利潤總額3455萬元，歸屬于母公司凈利潤1121萬元

4、。改制的目標(biāo)改制后企業(yè)開展的目標(biāo)企業(yè)目標(biāo)是：將公司打造成新型的、綜合競爭力很強(qiáng)的有色金屬工業(yè)集團(tuán)。主導(dǎo)產(chǎn)業(yè)的比例是7：3。即：有色金屬產(chǎn)業(yè)占70%，其他產(chǎn)業(yè)占30%。主業(yè)開展規(guī)劃主業(yè)情況及重點(diǎn)規(guī)劃工程行業(yè)產(chǎn)品開展工程有色金屬礦產(chǎn)采、選、冶銅、錫；稀有稀貴金屬銀、鉭、鈮銅礦、銀礦、銀錫礦三大主力礦復(fù)產(chǎn)工程；從冶廠并購深加工延伸工程有色金屬倉儲物流銅鋁鉛鋅等有色金屬倉儲物流吞吐南儲IPO有色金屬金融貿(mào)易基于倉儲物流產(chǎn)品的有色金屬倉儲貿(mào)易城市礦產(chǎn)等汽車、電腦經(jīng)拆解的有色金屬產(chǎn)品及其他副產(chǎn)品中德揭陽城市礦產(chǎn)、綠色煤炭工程改制企業(yè)將集中優(yōu)勢資源開展有色金屬主導(dǎo)產(chǎn)業(yè)，有重點(diǎn)、有選擇、有步驟地重組資產(chǎn)。具體

5、資產(chǎn)重組規(guī)劃見下表：行業(yè)公司整合規(guī)劃有色金屬礦產(chǎn)采、選、冶陽春金同公司盤活房產(chǎn)和土地資源；籌集資金，投入銅礦開采從化鉭鈮冶煉廠合理規(guī)劃、利用其土地資源；收購國或者海外資源型礦產(chǎn)，下游深加工企業(yè)，打通產(chǎn)業(yè)鏈潮安立源公司海晟公司辦采礦證，先維持現(xiàn)狀，在條件成熟時再開展有色金屬倉儲物流南儲倉儲公司晟世物流公司南儲公司收購晟世物流有色金屬物流板塊資產(chǎn)，開展健全的全物流鏈體系有色金屬金融貿(mào)易金融貿(mào)易事業(yè)部海川公司依托南儲倉儲在有色金屬方面信息、倉儲、運(yùn)輸、客戶資源等優(yōu)勢，開展貿(mào)易鏈融資，在此根底上，利用南儲倉單業(yè)務(wù)開展倉單質(zhì)押業(yè)務(wù)融資，形成金融貿(mào)易平臺。小散弱企業(yè)力爭用年的時間，使國有控股和參股的小、散

6、、弱企業(yè)中的國有股份規(guī)有序地退出。其他產(chǎn)業(yè)開展規(guī)劃行業(yè)公司或部門整合與開展規(guī)劃玻璃幕墻金粵穩(wěn)健經(jīng)營，以自營開展為主；專注于幕墻行業(yè)高端節(jié)能產(chǎn)品的開發(fā)；赴港上市，拓展海外市場。地產(chǎn)行業(yè)地產(chǎn)事業(yè)部解決土地性質(zhì)、土地使用權(quán)問題，一方面盤活土地資產(chǎn)，一方面尋找合作伙伴分類別進(jìn)展一級與二級土地開發(fā)。優(yōu)先實(shí)施柯木塱地塊工程、如意坊三舊工程。城市礦產(chǎn)與綠色煤炭城市礦產(chǎn)事業(yè)部以開展報(bào)廢汽車與電腦的循環(huán)利用、垃圾資源發(fā)電等業(yè)務(wù)鏈為核心，形成城市礦產(chǎn)回收、加工分解、循環(huán)利用、環(huán)保發(fā)電的城市礦產(chǎn)資源大市場。 良好的公司治理構(gòu)造。以增資擴(kuò)股方式實(shí)現(xiàn)管理層、核心技術(shù)人員、技術(shù)骨干下簡稱三類人員持股。 構(gòu)造經(jīng)營者與股東的

7、利益共同體，激發(fā)經(jīng)營者關(guān)注公司的長期開展，吸引與穩(wěn)定人才，實(shí)現(xiàn)人力資源的資本化，為企業(yè)塑造持續(xù)開展的在動力。為下一步以增資擴(kuò)股方式引入具有共同理念、有實(shí)力、互補(bǔ)性強(qiáng)的戰(zhàn)略投資者奠定根底，為產(chǎn)權(quán)改革的進(jìn)一步優(yōu)化預(yù)留接口。 在有色金屬主業(yè)根底上，通過合作開發(fā)、收購等方式，尋找業(yè)有實(shí)力的合作者，開拓新的主業(yè)相關(guān)業(yè)務(wù)，增強(qiáng)企業(yè)總體競爭能力。改制模式與改制容改制的模式依據(jù)有色集團(tuán)整體的資產(chǎn)規(guī)模及資產(chǎn)質(zhì)量的特點(diǎn)、所處的行業(yè)前景、未來的開展規(guī)劃等因素的考慮，本次改制采用整體改制的模式。即：將有色集團(tuán)本部的資產(chǎn)和下屬企業(yè)的資產(chǎn)主要以權(quán)益形式表達(dá)，剝離8億元2014年3月增資擴(kuò)股資產(chǎn)，實(shí)施土地處置與必要提留后的

8、凈資產(chǎn)作為整體出資，由有色集團(tuán)公司向員工實(shí)行增資擴(kuò)股。為便于表述，將增資擴(kuò)股后的公司稱為改制公司。由員工投資成立投資公司對集團(tuán)公司進(jìn)展增資具體方式見后述。國有股份持有改制公司85%的股份，投資公司持有15%的股份。通過改制公司的股權(quán)設(shè)置和運(yùn)行機(jī)制的建立等關(guān)鍵環(huán)節(jié)，有色集團(tuán)公司改制為員工參股的股權(quán)多元化的*公司。原有色集團(tuán)公司承當(dāng)?shù)馁Y產(chǎn)、債務(wù)、人員、社會職能、代廣晟公司承當(dāng)?shù)墓芾砺毮苡筛闹乒救砍薪?、所擁有的全部非價值形態(tài)的權(quán)益，包括商譽(yù)、專利、商標(biāo)與品牌、經(jīng)營資質(zhì)、專有技術(shù)、土地租賃權(quán)等無形資產(chǎn)由改制公司承繼，原有的母子公司架構(gòu)完整保存。改制的后續(xù)方案 1、先采用整體改制的方式，今后再由改制

9、公司實(shí)施業(yè)務(wù)重組，進(jìn)一步實(shí)施戰(zhàn)略集中。 2、在保持公司國有控股的根底上，將國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓給戰(zhàn)略投資者或財(cái)務(wù)投資者，進(jìn)一步優(yōu)化產(chǎn)權(quán)構(gòu)造。8億元處置方案 2014年增資擴(kuò)股的8億元，不納入改制圍，具體會計(jì)操作由廣晟公司組織實(shí)施。土地資產(chǎn)處置方案對劃撥用地，且沒有取得土地使用權(quán)的土地提出資產(chǎn)處置方案。方案一：采用土地使用權(quán)授權(quán)經(jīng)營方式作價入股。方案二：保存劃撥用地性質(zhì)，在改變用途或轉(zhuǎn)讓時再補(bǔ)繳出讓金。 地上房屋建筑物資產(chǎn)處置隨土地采用上述方式。改制本錢提留 對改制過程中產(chǎn)生的必要本錢，做提留處理。改制稅務(wù)本錢 包括資產(chǎn)評估增值局部的企業(yè)所得稅、股權(quán)出資產(chǎn)權(quán)變更等行為所發(fā)生或所涉及的各項(xiàng)稅費(fèi)。經(jīng)過測算為

10、：改制其他本錢包括聘請中介公司及工商登記等費(fèi)用。經(jīng)過測算為：管理本錢主要包括由國有股東承當(dāng)?shù)墓芾砉竞罄m(xù)事項(xiàng)、代管離退休管理機(jī)構(gòu)的管理本錢、退人員薪酬、離休人員福利等費(fèi)用。方案先按照三年進(jìn)展提留，今后在國有股東分紅收益中支付。經(jīng)過測算，三年的提留費(fèi)用為：工程費(fèi)用測算管理公司后續(xù)事項(xiàng)退人員薪酬離休人員福利等費(fèi)用530萬/年代關(guān)破、改制企業(yè)支付的費(fèi)用100萬/年代管離退休管理機(jī)構(gòu)的管理本錢改制凈資產(chǎn)納入改制的凈資產(chǎn)價值是：剝離8億、經(jīng)過土地資產(chǎn)處置、改制本錢提留、不良不實(shí)資產(chǎn)核銷之后的凈資產(chǎn)，具體以方案獲批，進(jìn)展清產(chǎn)核資、資產(chǎn)評估后為準(zhǔn)。改制公司股權(quán)構(gòu)造設(shè)置與員工持股設(shè)置改制公司的股本構(gòu)成、股東出

11、資方式有色集團(tuán)公司以資產(chǎn)和股權(quán)形式，以改制凈資產(chǎn)作價出資，占總股比的85%；在改制公司成立時辦理產(chǎn)權(quán)變更手續(xù)。員工以現(xiàn)金等方式出資，占總股比的15%，其中單個自然人持股不超過5%。改制企業(yè)每年度對股東的分紅核算比例不低于30%，不高于60%；員工持股分紅同步設(shè)置業(yè)績增長、股權(quán)退出與任職年限與持股年限掛鉤限制、分紅支付按照兩年計(jì)發(fā)、追索扣回等相應(yīng)條件，具體在公司章程中進(jìn)展約定。員工持股方案設(shè)定員工投資以投資公司的形式。投資公司由公司制投資企業(yè)與合伙人企業(yè)兩種形式。公司制投資企業(yè)主要由公司高管組成，合伙人企業(yè)由其他參股員工組成。合伙人企業(yè)只能投向改制企業(yè)。公司制投資企業(yè)還可以投向改制企業(yè)的對外市場

12、化投資，這局部投資的資金到位情況跟隨改制企業(yè)的資金到位。實(shí)施時，需同步設(shè)置股權(quán)退出限制、分紅延期限制、追索扣回薪酬、鼓勵、分紅等約束性條款。參股人員確定： 在職的三類人員。主要包括：改制公司本部經(jīng)理含以上人員。子公司班子成員、核心技術(shù)人員與業(yè)務(wù)骨干。核心技術(shù)人員指的是與該公司生產(chǎn)嚴(yán)密相關(guān)的專業(yè)工程師含以上職稱人員；業(yè)務(wù)骨干指的是與該公司經(jīng)營業(yè)務(wù)嚴(yán)密相關(guān)的業(yè)務(wù)人員。部股權(quán)分配 部股權(quán)分配以職位、職級作為分配依據(jù)。職工入股的資金來源出資時限 三年完成出資。第一年40%，第二年20%，第三年40%。自有資金比例自有資金出資不得低于總出資額的30%。外部融資融資租賃由投資公司作為承租人，通過融資租賃公

13、司出資例如粵科集團(tuán)，購置有色集團(tuán)局部的廠房設(shè)備、土地等經(jīng)營性資產(chǎn)。在租賃期間，所租賃物件的所有權(quán)屬于融資租賃公司，投資公司擁有使用權(quán)。租期屆滿，資產(chǎn)的所有權(quán)即轉(zhuǎn)歸為投資公司。股權(quán)質(zhì)押貸款由投資公司作為股權(quán)人，將局部股權(quán)質(zhì)押于銀行獲得貸款。入股資金的融資本錢由員工股東個人按比例承當(dāng)。職工入股資金未到位時的約定在員工出資未到位之前，員工持股在省股權(quán)托管中心托管，同時享有經(jīng)營管理表決權(quán)。員工出資未按照約定到位的，可由改制公司進(jìn)展追責(zé)，包括由國有股東按差額收回托管股權(quán)等措施。在員工出資未到位之前，員工托管股權(quán)享有分紅權(quán)，分紅資金以及年終績效獎金應(yīng)優(yōu)先彌補(bǔ)入股資金。員工持股期限與回購因離職、退休等非主動

14、的退出最低持股期為2年；主動退出的最低持股期為5年。員工持股的回購應(yīng)先約定回購價格，按照公司制投資公司、合伙人企業(yè)、國有股東優(yōu)先 次序進(jìn)展回購。改制公司的治理模式 改制公司按照產(chǎn)權(quán)清晰、權(quán)責(zé)明確、管理科學(xué)、流轉(zhuǎn)順暢的現(xiàn)代企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度原理和公司法有關(guān)規(guī)定，建立規(guī)的現(xiàn)代企業(yè)法人治理構(gòu)造，別離出資人財(cái)產(chǎn)權(quán)和法人財(cái)產(chǎn)權(quán)，別離決策層和經(jīng)營層。法人治理構(gòu)造公司治理兩大股東依法參與公司管理，享有投資收益、重大決策和選擇管理者等權(quán)利。 1董事會是公司的經(jīng)營決策機(jī)構(gòu)。由9人組成，其中國有股東派駐4人，職工代表大會選舉1人，外部董事2人，公司制投資公司股東派駐1人、合伙人制企業(yè)發(fā)起人派駐1人。董事長由國有股東推薦

15、，由董事會成員選舉產(chǎn)生。 2監(jiān)事會由股東推選，由3人組成，其中國有股東委派2人，投資公司股東委派1人。 3董事會下設(shè)工作機(jī)構(gòu)：戰(zhàn)略與投資委員會、薪酬與提名委員會、預(yù)算與審計(jì)委員會。各委員會由公司部專業(yè)人士和外部專家組成，委員會主任由董事長或董事?lián)巍?4黨委書記、紀(jì)委書記由國有股東委派。經(jīng)理層的設(shè)置總經(jīng)理由董事會聘任；經(jīng)理班子其他成員由總經(jīng)理提名，董事會聘任。改制企業(yè)經(jīng)營融資改制后三年，企業(yè)經(jīng)營融資由國有股東承當(dāng)，融資本錢由改制公司承當(dāng)。母子公司管理關(guān)系廣晟公司與改制公司之間的管理關(guān)系。在完善改制公司公司治理、建立職業(yè)經(jīng)理人制度的根底上，確定由改制公司董事會決策的管理體制。改制公司與改制公司屬

16、下子公司的關(guān)系。在集中主業(yè)、優(yōu)化資源配置的根底上，確定由改制公司進(jìn)展戰(zhàn)略管控的管理體制。三項(xiàng)制度改革完善薪酬與業(yè)績掛鉤的分配機(jī)制，按照高管、中層、其他人員分類制定方案。集團(tuán)公司董事長與經(jīng)理層按照根本薪酬+年度績效薪酬50%現(xiàn)金+50%折算實(shí)股+三年增量獎勵30%現(xiàn)金+70%折算實(shí)股模式+屆期虛擬股權(quán)鼓勵的模式。年度績效中的現(xiàn)金局部采用風(fēng)險(xiǎn)金方式，隔年發(fā)放。虛擬股權(quán)鼓勵與任期目標(biāo)掛鉤，虛擬股權(quán)局部的分紅即為鼓勵獎勵，從國有股東的股權(quán)分紅中支出。集團(tuán)公司中層人員 按照根本薪酬+年度績效薪酬50%現(xiàn)金+50%折算實(shí)股+三年增量獎勵70%現(xiàn)金+30%實(shí)股的模式。年度績效中的現(xiàn)金局部采用風(fēng)險(xiǎn)金方式，隔年發(fā)放。子公司高管人員，按照根本薪酬+年度績效薪酬+增量獎勵現(xiàn)金的模式。年度績效中的現(xiàn)金局部采用風(fēng)險(xiǎn)金方式。子公司中層人員，按照根本薪酬+年度績效薪酬現(xiàn)