2017內部審計與公司治理

1、1內部審計與公司治理一、內部審計的根本職責 二、企業(yè)集團內部審計的目標定位和模 式選擇三、內部審計、內部控制與公司治理 四、強化內部審計在公司治理中的作用 美國公司治理文化的變革 五、內部控制案例分析 2一、內部審計的根本職責（一）內部審計的概念（二）管理職責和控制 （三）內部審計的職責 3（一）內部審計的概念1.IIA內部審計實務標準引言內部審計是一種獨立、客觀的保證工作與咨詢活動，它的目的是為機構增加價值，并提高機構的運作效率。它采取系統(tǒng)化、標準化的方法，對風險管理、控制及治理程序進行評價，提高它們的效率，從而幫助實現(xiàn)機構的目標。4內部審計的概念內部審計活動是在一種多樣的法律和文化環(huán)境下進

2、行的；在目標、規(guī)模與結構各不相同的機構內開展的；而且由該機構內部或外部的人員進行操作。 5內部審計的概念2.中國內部審計協(xié)會內部審計根本準則本準則所稱內部審計，是指組織內部的一種獨立客觀的監(jiān)督和評價活動，它通過審查和評價經(jīng)營活動及內部控制的適當性、合法性和有效性，來促進組織目標的實現(xiàn)。 6內部審計的概念3.勞倫斯索耶：現(xiàn)代內部審計實務（內部審計）對組織中各類業(yè)務和控制進行獨立評價，以確定是否是否遵循公認的方針和程序，是否符合規(guī)定的標準，是否有效和經(jīng)濟地使用了資源，是否正在實現(xiàn)組織的目標。該定義包括了時機和責任兩個方面，并要求將著重管理的方法用于審計評價。 7內部審計的概念該定義強調以下要點：(

3、1)職業(yè)的客觀性和在組織中的地位，促使組織考慮審計人員的審計結果和他們建議采取的行動；(2)廣泛的業(yè)務范圍和不受限制地接觸所有有關文件、財產(chǎn)和人員的職權；(3)不僅執(zhí)行規(guī)章制度，而且要發(fā)現(xiàn)規(guī)章制度是否足夠和恰當，是否有利于組織當前目標的實現(xiàn)； 8內部審計的概念(4)審核內部和外規(guī)章的執(zhí)行，查明財務活動的處理是否適當，財務和經(jīng)營報告是否正確、及時和有效；(5)審查人員、資金和財產(chǎn)的管理，并將注意力集中在低效率和不經(jīng)濟的做法上，以便進行糾正；同時再報告和推薦好的做法；9內部審計的概念(6)評價方案的任務和工程，已查明工程和活動是否正在到達預期的目標；(7)保證內部審計人員的觀點與組織中各級管理人員

4、的觀點相一致。 10內部審計的概念4.理查德L萊特里夫：內部審計原理與技術（第二版）內部審計概念體系： 內部審計 根本目的：控制評價 開展活動的決定因素：相關風險 完成職責的方式：獨立性 11內部審計的概念內部審計的主要目的是：評價組織控制，以揭露組織潛在的風險，促進有效率、有效果和經(jīng)濟地到達組織的目標。在執(zhí)行內部審計職能過程中，各種不同活動的相關風險是唯一的最關鍵因素。（內審計的核心工作風險評估）12內部審計的概念與其他活動保持相對獨立，是內部審計師客觀地和有效地履行職責所需要的條件。（內部審計的根本要求相對獨立） 13（二）管理職責和控制內部審計的職責和管理的職責是密切相關的。管理的職責可

5、以分為三個層次：戰(zhàn)略性的戰(zhàn)術性的營運性的14管理職責和控制典型的戰(zhàn)略性事件可能包括：組織管理的業(yè)務性質；組織瞄準的產(chǎn)品或效勞的銷售市場；組織希望獲得或保持的形象。 15管理職責和控制典型的戰(zhàn)術性事件可能包括：管理信息系統(tǒng)的電腦化程度；產(chǎn)品分配的方法；新經(jīng)理的招聘。 16管理職責和控制典型的營運性事件可能包括：生產(chǎn)循環(huán)所需要的原材料；具體的人員分工；生產(chǎn)限額。 17管理職責和控制所有的管理活動都可以看作是控制系統(tǒng)的內容，其目的是：(1)信息的可靠性和完整性；(2)政策、方案、程序、法規(guī)的遵循性；(3)資產(chǎn)的平安性；(4)資源使用的經(jīng)濟性和有效性；(5)經(jīng)營和方案目的、目標的完成程度。管理工作做得

6、越好，上述五個根本控制目的就越能有效地到達。 18（三）內部審計的職責1.內部審計職責的性質內部審計的主要職責和內部控制相關，在管理部門和內部審計活動范圍內其職責的性質包括四種可能：控制的制定；控制的實現(xiàn)；控制的符合性測試；控制評價。19內部審計的職責內部審計職責的性質控制的職責： 主要關聯(lián)的管理區(qū)域： 控制制定 行政管理部門 經(jīng)營管理部門 控制實現(xiàn) 經(jīng)營管理部門 符合性測試 內部審計部門 經(jīng)營管理部門 控制評價 內部審計部門 行政管理部門 經(jīng)營管理部門 20內部審計的職責2.內部審計的職責范圍(1)內部審計的職責范圍可以分為兩大類內部控制的一局部組織財務報表審計的助手21內部審計的職責(2)

7、內部審計的業(yè)務范圍財務審計 預算審計工程審計 關鍵業(yè)務流程審計合同審計 主要管理制度審計離任審計 資源效率審計 22內部審計的職責3.內部審計的開展方向以前和現(xiàn)在： 現(xiàn)在和將來：檢查錯弊 風險控制內部警察 合作伙伴以審計為重點 以咨詢?yōu)橹攸c（？）以本錢為重點 以客戶為重點功能主導 過程主導 23二、企業(yè)集團內部審計的 目標定位和模式選擇（一）企業(yè)集團內部審計的性質和特點（二）企業(yè)集團內部審計的目標定位 （三）企業(yè)集團內部審計模式分析 （四）企業(yè)集團內部審計模式的選擇 24（一）企業(yè)集團內部審計的 性質和特點1.企業(yè)集團的特征(1)企業(yè)集團具有多層次的組織機構。一般來說，企業(yè)集團的組織機構包括四

8、個層次：集團核心層緊密層半緊密層松散層25企業(yè)集團的特征(2)企業(yè)集團成員之間主要以資本和業(yè)務協(xié)作為紐帶聯(lián)結起來。(3)企業(yè)集團的核心即集團公司必須具有企業(yè)法人地位和強大的經(jīng)濟實力，有統(tǒng)一的開展戰(zhàn)略和開展規(guī)劃，而且必須具有投資中心的功能，以保證開展戰(zhàn)略和開展規(guī)劃的實現(xiàn)。(4)企業(yè)集團是法人聯(lián)合體而不是一個法人，集團公司及其子公司、參股公司和協(xié)作公司都是平等的獨立法人。 262.企業(yè)集團內部審計的特征企業(yè)集團內部審計是由集團內設立的專職審計機構和審計人員，按照法律法規(guī)的要求，對有關單位的財務收支及其有關經(jīng)濟活動的真實性、合法性、效益性等進行審查，評價經(jīng)濟責任，以促使其改善經(jīng)營管理，提高經(jīng)濟效益，

9、是一種具有相對獨立性的經(jīng)濟監(jiān)督活動。 27企業(yè)集團內部審計的特征企業(yè)集團內部審計具有以下特點：(1)企業(yè)集團內部審計具有多層次性和復雜性，兼有內部審計和外部審計的特征。企業(yè)集團多層次的組織機構，決定了企業(yè)集團內部審計的多層次性。28企業(yè)集團內部審計的特征企業(yè)集團內審一般包括以下四個層次：第一層次，集團公司內部審計;第二層次，集團公司的全資子公司和控股子公司自身的內部審計; 第三層次，參股公司自身的內部審計 ;第四個層次，協(xié)作公司自身的內部審計。 29企業(yè)集團內部審計的特征第一層次，集團公司內部審計職責主要包括：集團公司本部的審計； 集團公司對其全資子公司和控股子公 司的審計；集團公司對參股公司

10、的審計； 集團公司對協(xié)作公司的內部審計。 30企業(yè)集團內部審計的特征由于集團公司對參股公司并不具有實質上的控制關系，因此只能審核檢查相關投資活動的合法性、合規(guī)性、真實性及效益性。集團公司對協(xié)作公司的內部審計僅限于對有關協(xié)作契約規(guī)定的合法性、公平性及其履行的有效性進行審計。 31企業(yè)集團內部審計的特征第二層次，集團公司的全資子公司和控股子公司自身的內部審計主要特征：附屬于集團公司的內部審計機構；具有相對獨立的審計職權。 32企業(yè)集團內部審計的特征第三層次，參股公司自身的內部審計主要特征：獨立于集團公司；獨立行使內部審計職權；集團公司僅通過參股公司的董事會對 參股公司施加影響。 33企業(yè)集團內部審

11、計的特征第四個層次，協(xié)作公司自身的內部審計主要特征：它完全獨立于集團公司之外，只受本 公司的控制，為本公司效勞；不受集團公司的影響和支配。34企業(yè)集團內部審計的特征(2)審計企業(yè)集團開展戰(zhàn)略和開展規(guī)劃的一致性、協(xié)調性，是企業(yè)集團內部審計的一個極為重要的方面。(3)企業(yè)集團內部審計具有效勞內向性和相對獨立性。(4)企業(yè)集團內部審計范圍的廣泛性。(5)企業(yè)集團內部審計的針對性和及時性。35(二) 當代企業(yè)集團 內部審計目標的定位1.確定企業(yè)集團內部審計目標應當考慮的因素除了應充分考慮相關法律、法規(guī)的要求之外，還必須充分考慮以下因素：(1)企業(yè)集團所包括公司的行業(yè)特征和經(jīng)營特點；(2)公司治理機制和

12、內部控制制度的情況 ；(3)常規(guī)和偶然事項 ；(4)審計機構設立和審計人員的素質 。 36確定企業(yè)集團內部審計目標應當考慮的因素(1)企業(yè)集團所包括公司的行業(yè)特征和經(jīng)營特點企業(yè)集團是一個法人聯(lián)合體，涉及眾多行業(yè)，行業(yè)特征直接決定了審計的重點、程序和方法。37確定企業(yè)集團內部審計目標應當考慮的因素(2)公司治理機制和內部控制制度的情況內部審計是公司治理機制的重要組成局部，內部審計機構的設置和內部審計目標的定位都必須與整個公司治理機制相協(xié)調。內部控制制度直接影響公司治理的成效，也影響到審計重點確實定和審計程序、方法的選擇，進而影響到審計目標確實定及其實現(xiàn)。38確定企業(yè)集團內部審計目標應當考慮的因素

13、(3)常規(guī)和偶然事項在企業(yè)集團有一些例行的審計事項，如領導人離職，需要進行離任審計，以解脫其經(jīng)濟責任。企業(yè)集團還會發(fā)生一些偶然性重大事項，應對有關損失和相應人員的責任進行審計等，這些都是確定審計目標時應當考慮的。39確定企業(yè)集團內部審計目標應當考慮的因素(4)審計機構設立和審計人員的素質集團內部審計人員的知識水平、業(yè)務能力、經(jīng)驗及結構組成也制約著審計目標確實定和實現(xiàn)。 402.企業(yè)集團內部審計目標 的定位企業(yè)集團內部審計的目標主要是：對組織中各類業(yè)務和控制進行獨立評價，以確定是否遵循公認的方針和程序，是否符合規(guī)定的標準，是否經(jīng)濟有效地使用了資源，是否正在實現(xiàn)組織的目標。具體地說，企業(yè)集團內部審

14、計的目標定位包括：內部監(jiān)控內部促進41企業(yè)集團內部審計目標的定位內部監(jiān)控監(jiān)控經(jīng)營方針和政策的貫徹執(zhí)行監(jiān)控決策信息的真實、可靠和完整監(jiān)控受托責任的履行監(jiān)控財產(chǎn)的平安和完整42企業(yè)集團內部審計目標的定位內部促進促進自我約束促進自我改善促進自我開展 43企業(yè)集團內部審計目標的定位內部審計監(jiān)控的核心是風險管理，促進內部控制制度貫徹執(zhí)行的有效性。與內部控制相適應，內部審計對風險的監(jiān)控主要涉及以下幾方面：財務和經(jīng)營信息不實；政策、方案、程序、法律和標準貫徹失?。毁Y產(chǎn)流失；資源浪費和無效使用；不能到達目的和目標。 44（三）企業(yè)集團內部審計模式 的分析1.審計目標與審計模式的關系審計目標與審計模式的關系主要

15、表達在以下兩方面：(1)審計目標決定審計模式的選擇審計目標決定審計模式關系（隸屬關系）審計目標決定審計模式結構（機構組成）審計目標決定審計模式內容（業(yè)務范圍） 45審計目標與審計模式的關系(2)審計模式選擇影響審計目標的實現(xiàn)審計模式?jīng)Q定審計職權審計職權影響審計成效審計成效影響審計目標實現(xiàn) 462.企業(yè)集團內部審計模式的分類第一，內部審計模式按形式的分類從其形式上看，內部審計模式一般分為兩種：集權式分權式集權式的內部審計，是只在企業(yè)集團總部設立一個內部審計機構，負責對總公司、分公司和子公司進行審計監(jiān)督；47企業(yè)集團內部審計模式的分類分權式的內部審計，是以企業(yè)法人為單位，分別在集團總部、各分公司、

16、子公司均設立相對獨立的內部審計機構.各內部審計機構之間無上下行政隸屬關系，只有業(yè)務指導關系。48企業(yè)集團內部審計模式的分類第二、內部審計模式按隸屬關系的分類按隸屬關系劃分，內部審計機構的設置有以下幾種模式：一是內部審計機構主要為總經(jīng)理效勞，次要地為董事會效勞；二是內部審計機構主要效勞于董事會，次要地效勞于總經(jīng)理；三是內審機構同等地為董事會和總經(jīng)理效勞；四是內部審計機構主要為總會計師效勞，次要地為董事會和總經(jīng)理效勞。493.內部審計模式的分析按隸屬關系劃分的內部審計模式各自的特點如下：(1)總經(jīng)理領導下的企業(yè)集團內部審計主要職責：從公司管理的角度，檢查經(jīng)營業(yè)務和方案，以確定其結果是否與既定的目標

17、和任務一致，這些業(yè)務和方案是否在按方案實施。 50總經(jīng)理領導下的企業(yè)集團內部審計主要優(yōu)勢：能將審計工作與日?？刂葡嘟Y合，及時發(fā)現(xiàn)問題并隨時采取糾正措施;也有利于協(xié)調內部審計部門同其他業(yè)務部門的關系。51總經(jīng)理領導下的企業(yè)集團內部審計主要缺陷：審計的獨立性和權威性受到一定影響.尤其是當管理當局與董事會的利益發(fā)生沖突時，如果管理部門有權隨意地使用或解聘內部審計部門的領導，則客觀地執(zhí)行審計并向董事會提交完整和無保存的審計報告將受到很大程度的限制。 52(2)董事會領導下的企業(yè)集團 內部審計主要職責：從公司治理的角度，檢查管理層受托責任的履行情況，評價公司的經(jīng)營風險。主要優(yōu)勢：具有較強的獨立性和權威性

18、，能為維護股東權益效勞，對總經(jīng)理及管理人員進行有效的監(jiān)督。53董事會領導下的企業(yè)集團 內部審計主要缺陷：由于董事會不參與公司日常的生產(chǎn)和經(jīng)營管理，內部審計的日常工作和審計建議的落實會受到影響；與管理層的關系不好處理，難以充分發(fā)揮作為最高管理者的參謀和得力助手的作用。54(3)雙重領導下的企業(yè)集團 內部審計主要職責理想的報告關系是：一方面直接與企業(yè)的最高行政主管即總經(jīng)理相聯(lián)系，以便能使審計人員的建議會被加以考慮和被允許接觸企業(yè)的各項業(yè)務；另一方面與董事會相聯(lián)系，以便確保內部審計工作免受行政主管的不合理干擾和潛在的不利因素。 55雙重領導下的企業(yè)集團內部審計主要優(yōu)勢：內部審計的日常工作由公司高層領

19、導，定期向董事會報告，既使內部審計融入日常的經(jīng)營管理工作，又能使內部審計人員在一定程度上超脫于行政主管的操縱，保持獨立性和權威性。56雙重領導下的企業(yè)集團內部審計主要缺陷：很大程度上仍然取決于管理層的重視程度（管理層的強勢地位）；如果管理當局有權對審計范圍、重要的審計發(fā)現(xiàn)、糾正措施等加以限制，或不幫助審計部門進行協(xié)調，那么內部審計的目標也難以實現(xiàn)。57(4)總會計師領導下的企業(yè)集團內部審計主要職責：對財務活動進行必要的核對和測試，審查會計控制的適當性和有效性，向管理當局報告控制是否恰當?shù)取?8總會計師領導下的企業(yè)集團內部審計主要優(yōu)勢：有助于內部審計傳統(tǒng)功能作用的發(fā)揮，便于管理層的領導和協(xié)調。主

20、要缺陷：內部審計的工作范圍會受到各方限制而不能發(fā)揮全面控制的作用，獨立性和權威性亦較差。 59（四）企業(yè)集團內部審計模式的選擇1.應當考慮的主要因素(1)綜合性因素行業(yè)性質和特征組織機構和規(guī)模業(yè)務特點和目標產(chǎn)權關系和環(huán)境(2)獨立性因素（客觀性因素）對審計獨立性的要求60應當考慮的主要因素(3)人員素質因素對審計人員素質的要求：具有商人和管理者分析問題的理念具有相關專業(yè)證書行業(yè)運營及專業(yè)審計經(jīng)驗良好的人際交往技巧良好的協(xié)作與報告能力原則性和靈活性 612.應當?shù)竭_的根本要求(1)針對性企業(yè)集團內部審計模式的建立應視其產(chǎn)權關系、法律地位、經(jīng)濟相互獨立與依托的緊密程度的不同，而加以選擇。(2)經(jīng)濟

21、性既要滿足企業(yè)集團對經(jīng)營活動進行監(jiān)督和控制的需要，又要遵循本錢效益原則，節(jié)約審計資源。 62應當?shù)竭_的根本要求(3)獨立性和權威性（客觀性）不管采用何種審計模式，關鍵是要保證內部審計機構的相對獨立性和一定的權威性，能對企業(yè)集團的經(jīng)濟責任、經(jīng)營行為和各職能部門實施有效的監(jiān)督和控制，以保證公司主要職責的順利履行。63應當?shù)竭_的根本要求(4)專業(yè)性內部審計人員必須具有足夠水平的專業(yè)水準，以使管理當局能充分重視他們所提出的審計建議，并愿意采取必要的行動來改變現(xiàn)狀。64三、內部審計、內部控制與 公司治理（一）公司治理的根本要求（二）內部控制與內部審計的關系 （三）內部審計、內部控制與公司治理 機制 65

22、（一）公司治理的根本要求1.“兩權別離與公司治理“兩權別離表達了這樣一個契約控制權的授權過程：(1)作為所有者的股東，除保存剩余控制權（如通過投票選擇董事與審計師、兼并和發(fā)行新股）外，將本應由他們擁有的契約控制權絕大局部授予了董事會；66“兩權別離與公司治理(2)董事會則保存了聘用和解雇首席行政官（CEO）、重大投資、兼并和收購等戰(zhàn)略性的“決策控制權，而將包括日常的生產(chǎn)、銷售、雇傭等“決策管理權授予了公司經(jīng)理階層。67公司治理的根本要求2.公司治理結構公司治理機制是股東、董事會、總經(jīng)理之間的責、權、利安排和相互制衡的機制。公司治理所要解決的是通過契約關系的制度安排來確保委托人的權益不被侵害。6

23、8公司治理的根本要求公司治理結構是一組標準所有者和經(jīng)營者責權利的制度安排。其中包括股東、董事會、管理者和工人，或者說它是法人財產(chǎn)制度的組織結構形態(tài)。69公司治理的根本要求3.“委托-代理關系公司治理問題實際上主要就是股東與董事會、董事會與總經(jīng)理之間的“委托-代理關系問題。70“委托-代理關系“委托-代理關系主要包括三個方面：聘選解決委托人如何選擇代理人。鼓勵涉及的是委托人需要采取收益分配鼓勵手段，以使代理人最大程度地實現(xiàn)委托人的目標。監(jiān)督強調委托人對代理人行為進行考核和制約，以防止代理人行為偏離委托人的目標。 71公司治理的根本要求1999年世界經(jīng)濟合作與開展組織（OECD）制定的公司治理原則

24、中給“公司治理作了如下的描述：“公司治理是一種據(jù)以對工商業(yè)公司進行管理和控制的體系。公司治理明確規(guī)定公司各個參與者的責任和權利分布，諸如董事會、經(jīng)理層、股東和其他利益相關者，并且清楚地說明決策公司事務時所應遵循的規(guī)則和程序。同時，它還提供一種結構，使之用以設置公司目標，也提供了到達這些目標和實施運營的手段。 72公司治理的根本要求從企業(yè)角度看，公司治理機制涉及兩方面內容：一是企業(yè)與股東及其他利益相關者之間的責、權、利分配。在這一層次中，股東要授權給管理當局管理企業(yè)，采取措施保證管理當局從股東利益出發(fā)管理企業(yè)，能夠獲取足夠的信息判斷股東期望是否能真正得到實現(xiàn)，并在管理當局損害股東權益時有權采取必

25、要的行動。73公司治理的根本要求二是企業(yè)董事會及高層管理當局對股東的承諾，承擔自己應有的職責，并進一步將責、權、利在內部各部門及有關人員之間進行分配。 74公司治理的根本要求4.公司治理與公司管理牛津大學著名學者R.I.契科爾對公司治理與公司管理的關系作了如下說明：公司治理：確定公司目標界定經(jīng)理人員的權利與責任有效的監(jiān)督75公司治理與公司管理公司管理：經(jīng)理人員行使決策權和控制權公司經(jīng)營管理公司的戰(zhàn)略管理將兩者結合在一起。76（二）內部控制 與內部審計的關系1.內部控制的概念1949年美國注冊會計師協(xié)會將內部控制定義為：“所謂內部控制即是企業(yè)為了保證財產(chǎn)的平安完整，檢查會計資料的準確性和可靠性，

26、提高企業(yè)的經(jīng)營效率以及促進企業(yè)貫徹既定的經(jīng)營方針，所設計的總體規(guī)劃及所采用的與總體規(guī)劃相適應的一切方法和措施。77內部控制的概念美國管理會計師協(xié)會1994年內部控制結構將內部控制定義為：內部控制是這樣一個整體系統(tǒng)，由管理者建立的旨在以一種有序和有效的方式進行公司業(yè)務，確保其與管理政策和規(guī)章的一致，保護資產(chǎn)，確保記錄的完整和正確性。（公司管理角度）78內部控制的概念COSO委員會1992年提出并于1994年修改的內部控制整體框架中對內部控制作了如下的描述：內部控制是由企業(yè)董事會、經(jīng)理階層和其他員工實施的，為運營的效率效果、財務報告的可靠性、相關法令的遵循等目標的達成而提供合理保證的過程。（公司治

27、理角度） 792.內部控制與內部審計從內部控制理論的開展進程看，內部控制與會計有著天然的關系：早期的內部控制思想是以賬簿之間的核對、賬簿記錄與財產(chǎn)的一致性以及會計報表數(shù)據(jù)可靠為其核心內容；會計系統(tǒng)建立在內部控制程序基礎之上，從而保證會計數(shù)據(jù)的可靠性；內部控制程序利用會計數(shù)據(jù)保證資產(chǎn)的平安、監(jiān)督各局部的業(yè)務；內部控制制度被運用于審計也是出于保證會計信息真實性之目的。 80內部控制與內部審計內部控制與審計的關系：內部控制 審計模式 兩者關系內部牽制 賬目基礎審計 根本不依賴內部控制制度 制度基礎審計 主要依賴于對 內控制制度的 評價內部控制結構和內部控制框架 風險基礎審計 將環(huán)境評估、 風險分析作

28、為 審計的重要內容81內部控制與內部審計內部控制與內部審計的關系：內部審計屬于內部控制體系的重要組成局部；內部控制是有效開展內部審計的重要基礎；檢查內部控制是內部審計的重要內容。 823.內部控制目標呈多元化趨勢開展 內部控制的目標 比例驗證財務報告的可靠性 87% 保護資產(chǎn)平安 81%促使業(yè)務運營與管理政策的一致性 54%提升道德品行 51%83內部控制目標呈多元化趨勢開展內部控制的內容構成 比例內部審計 78%政策及程序維護 63%可靠員工的選拔與培養(yǎng) 43%職責別離 42%道德標準與行為準則 48%84（三）內部審計、內部控制與 公司治理機制1.現(xiàn)代企業(yè)的兩大控制機制內部控制的根本假設：

29、兩個或兩個以上的人無意識犯同一種錯誤的可能性極小；兩個或兩個以上的人有意識合謀犯罪的難度大大超過一個人單獨犯罪。以此假設為出發(fā)點構建的內部控制結構或框架不僅運用于會計與審計，在現(xiàn)代企業(yè)管理中也得到了極其廣泛的運用。 85現(xiàn)代企業(yè)的兩大控制機制現(xiàn)代企業(yè)控制機制包括兩類：一是以資本市場、法律法規(guī)為主體的外部控制；二是以董事會為主體的內部控制。86現(xiàn)代企業(yè)的兩大控制機制從法律意義上講，公司內部控制應包括：股東大會對董事會的控制董事會對總經(jīng)理的控制總經(jīng)理對下屬各部門的控制為保證控制有效而設立的監(jiān)督機構（內部審計） 872.內部控制是公治理的組成局部從公司治理的高度認識內部控制，而不僅僅將它作為公司日常

30、管理的手段，是正確認識內部控制的本質，發(fā)揮內部控制作用的前提。健全內部控制機制和完善內部控制制度，是標準公司經(jīng)營行為、有效防范經(jīng)營風險的主要措施，也是衡量公司經(jīng)營管理水平上下的重要標志。只有以良好的內部控制機制為前提，內部控制制度才會產(chǎn)生良好的效果。 88第一，內部控制機制內部控制機制是指公司的內部組織結構及其相互之間的運行制約關系。例如，董事長和總經(jīng)理不得由一人擔任，董事會和高級管理人員的權責劃分屬于內部控制機制。89內部控制機制構建應滿足的條件1內部控制機制必須涵蓋公司的各項業(yè)務、各個部門和各級人員，并滲透到?jīng)Q策、執(zhí)行、監(jiān)督、反應等各個經(jīng)營環(huán)節(jié)。2公司必須在精簡的基礎上，設立能充分滿足公司

31、經(jīng)營需要的機構、部門和崗位，各機構、部門、和崗位職能上保持相對獨立性。90內部控制機制構建應滿足的條件3內部各部門和崗位的設置必須權責清楚，相互牽制，并通過切實可行的相互制衡措施來消除內部控制中的盲點。4公司應當充分發(fā)揮各機構、各部門及廣闊職員的工作積極性，盡量降低經(jīng)營運作本錢，保證以合理的控制本錢到達最正確的內部控制效果。91第二，內部控制制度內部控制制度是指公司為實現(xiàn)經(jīng)營目標，防范經(jīng)營風險，保護資產(chǎn)的平安與完整，促進各項經(jīng)營活動的有效實施，而制定的各種業(yè)務操作程序、管理方法與控制措施的總稱。 92內部控制制度建立應滿足的要求1內部控制制度必須涵蓋公司經(jīng)營管理的各個環(huán)節(jié)，并普遍適用于每一位職

32、員，不得留有制度上的空白或漏洞。2內部控制的核心是風險控制，內部控制制度要以審慎經(jīng)營、防范和化解風險為出發(fā)點。93內部控制制度建立應滿足的要求3內部控制制度必須符合法律法規(guī)的規(guī)定，公司全體職員必須竭力維護內部控制制度的有效執(zhí)行，任何職員不得擁有超越制度約束的權力。4內部控制制度應當具有前瞻性，必須隨著公司經(jīng)營戰(zhàn)略、經(jīng)營方針、經(jīng)營理念等內部環(huán)境的變化而變化，隨著國家法律法規(guī)、政策制度等外部環(huán)境的改變而進行相應的修改或完善。943.內部控制與公司治理互相影響(1)目前我國公司治理存在的問題股東大會不能發(fā)揮應有作用；關鍵人具有幾乎無所不管的控制權；監(jiān)事會的功能非常有限；債權人對公司實施的監(jiān)控作用較小

33、；公司的市場價值與治理質量缺乏相關性。95內部控制與公司治理互相影響(2)完善公司治理的措施完善公司治理的根本原則和水準；建立獨立董事制度，培養(yǎng)獨立董事人才；推進和改進鼓勵和約束機制；強化內部控制和內部審計；公司治理結構的狀況將作為公司信息披露的重要局部。 96案例發(fā)揮內控制和內部審計在公司治理中的作用，關鍵是必須認真執(zhí)行制度，不能流于形式。很多問題出在沒有嚴格執(zhí)行制度。例如：某企業(yè)在外地訂購了一臺設備，按合同規(guī)定，應預付57000元的定金給外地生產(chǎn)廠家，生產(chǎn)廠家接到訂金后才予以生產(chǎn)供貨。 97案例企業(yè)的預付款程序是：對外預付款項首先要有合同；合同經(jīng)有關主管及財務經(jīng)理確認簽字后交給出納員；出納

34、員根據(jù)合同的預付條款填制匯款單，然后將合同附在匯款單后交財務經(jīng)理簽章，再交總經(jīng)理簽章；最后經(jīng)會計審核制單入帳，并通知負責此項設備采購的人員，以便采購人員按時催貨。 98案例這一套程序是比較完善的，一筆付款經(jīng)過這么多人手，發(fā)生錯誤的概率很小。只要其中有一個人認真看一下，就不會出什么錯。然而，錯誤還是偏偏發(fā)生了。當時由于財會業(yè)務處在繁忙之中，出納員在匯款時將合同上的57000元，誤看成570000元，將570000元填到匯款單上，財務經(jīng)理和總經(jīng)理簽章時未仔細核對，會計員在根據(jù)匯款單做記帳憑證時，又將570000元誤看成57000元，而記帳人員記帳時，也未對記帳憑證與其所附的原始憑證進行復核，就把5

35、7000元記入帳簿。 99案例由此可見，不能過分信賴程序。程序再完善，也要靠人來完成。一方面要加強對程序執(zhí)行情況的檢查；另一方面，要加強對后序復核的監(jiān)督，消除“前面的人都審過了，后面就不需要認真審的思想，對經(jīng)手的單據(jù)，一張都不能馬虎。強化經(jīng)常性的內部審計監(jiān)督十分必要。 1004.董事會與審計委員會(1)董事會是企業(yè)內部控制系統(tǒng)框架的核心在現(xiàn)代股份制公司中，實際存在著契約控制權的授權過程（股東大會-董事會-經(jīng)理層）。由于市場環(huán)境“不確定性和風險的普遍存在，董事會所掌握的在企業(yè)契約中不可能完全明晰的決策控制權，對一家公司長期開展起著至關重要的作用，因而可以說經(jīng)營的最終責任由董事會承擔。101董事會

36、與審計委員會也就是說，經(jīng)理層的管理能使企業(yè)運轉起來，而董事會則能使企業(yè)向正確的方向良好地運轉，因而每個企業(yè)的成功很大程度上取決于董事的能力和董事會的效率。 102董事會與審計委員會從西方主要工業(yè)國家公司情況看，董事會在如下幾個方面的功能具有共同點：對經(jīng)理人員的選擇和監(jiān)控；公司財務預算、開展戰(zhàn)略、投資活動和股權變更的審批權；承擔公司的社會責任和保護相關利益者的權益。 103董事會與審計委員會從我國公司法規(guī)定看，董事會在公司管理中居于核心地位。 董事會應該對公司內部控制的建立、完善和有效運行負責。原因在于：第一，對于董事會而言，建立內部控制框架是為了通過“不喪失控制的授權來保證公司有效運行、完成公

37、司的目標；104董事會與審計委員會第二，內部控制是董事會抑制管理人員在獲取短期盈利時機中的時機主義傾向，保證法律、公司政策及董事會決議切實貫徹實施的手段；第三，內部控制以及內部審計構成解決信息不對稱、保證會計信息真實可靠的重要手段，而確保信息質量是董事會不可推卸的責任。105董事會與審計委員會(2)增強董事會的功能，發(fā)揮董事會在內部控制中的核心作用要增強董事會的功能，發(fā)揮董事會在內部控制中的核心作用，關鍵問題是要保證董事會的獨立性，保持董事會在決策、監(jiān)管過程中的獨立地位。106董事會與審計委員會為發(fā)揮董事會在內部控制結構中的核心作用，目前必須解決兩個問題：設立董事會決策與監(jiān)管的支持機構；推行職

38、務不兼容制度，杜絕高層管理人員交叉任職。107董事會與審計委員會(3)設立審計委員會為了使董事會獨立地履行決策和監(jiān)管職責，在公司內部控制結構中發(fā)揮核心作用，在董事會下審計委員會，作為決策支持機構具有十分重要的作用。審計委員會是董事會下面設立的監(jiān)督機構，向董事會負責并報告工作，代表董事會監(jiān)督財務報告過程和內部控制，以保證財務報告的可信性和公司各項活動的合規(guī)性。108董事會與審計委員會審計委員會的主要職責應包括：對公司聘任獨立的會計師及費用提出建議；在公司期中和年度財務報告提交董事會之前，進行復審；復核獨立會計師出具的報告；檢查公司的內部控制制度及執(zhí)行情況；指導公司內部審計部門的工作；109審計委

39、員會的主要職責審核公司內部審計工作方案；聽取內部審計部門匯報，解決提出的問題；審計委員會應確保公司內部審計部門有足夠的預算與人力，并在公司有適當?shù)牡匚弧?105.內部審計在公司治理中的功能定位(1)審計工作愿景獨立監(jiān)督和評價公司的內部控制系統(tǒng)；協(xié)助并監(jiān)督業(yè)務系統(tǒng)進行自我評估， 實現(xiàn)自動審計（經(jīng)?；?、制度化、標準化）；評估業(yè)務流程的控制風險，為公司風險管理 提供指南；協(xié)助管理層監(jiān)控營運情況，提出改善建議， 為公司和客戶增值效勞。 111內部審計在公司治理中的功能定位(2)特別重點事項為了合理地發(fā)揮內部審計的作用，在審計工作中，內部審計人員需要特別注意以下事項：深刻理解“用戶的需要；在審計中運用其

40、他學科知識的能力；112特別重點事項在關鍵問題出現(xiàn)時提出建議的能力；預見到可能出現(xiàn)關鍵問題的能力；強調內部審計為公司“增值的內部參謀作用；說明內部審計的“益處（營銷內部審計理念），并確保實現(xiàn)。113內部審計在公司治理中的功能定位(3)內部審計部門應當防止的事項參與具體業(yè)務操作，缺乏獨立性；被動接受審計工程，缺乏對風險的事前評估；注重扮演內部警察角色，忽略輔助業(yè)務部門達成目標；114內部審計部門應當防止的事項單一依靠內部審計部門的資源，缺乏對整個審計監(jiān)控體系的整體；參與業(yè)務部門爭議調停，卷入“雜事紛爭；審計“本錢-收益不配比。 115（4）風險管理是內部審計的主要職責風險管理的核心是將沒有預計到

41、的未來事項的不利影響控制在最低限度，風險管理的目標應予組織的目標一致。董事會和審計委員會應當對組織風險管理的過程、風險管理程序的執(zhí)行等進行監(jiān)控。把風險管理和組織的長遠目標聯(lián)系起來，更加重視有效的風險管理機制和健全的公司治理結構。 116風險管理是內部審計的主要職責內部審計主要從以下兩方面評估風險管理過程的充分性和有效性：第一，評價風險管理主要目標的完成情況 ；第二，評價管理層風險管理方式的適當性。117第一，評價風險管理主要目標的完成情況主要內容包括：評價行業(yè)和組織的開展情況、開展趨勢，確定是否存在影響組織目標實現(xiàn)的風險；檢查組織的經(jīng)營戰(zhàn)略，確定組織對風險的接受程度；檢查管理層、外部審計師等發(fā)

42、表的風險評估報告；118評價風險管理主要目標的完成情況與管理層討論可能存在的風險及其采取的控制措施，評價相關措施的有效性；評價風險監(jiān)控報告制度是否恰當，管理層對風險的分析是否全面；對管理層的自我評估進行實地觀察、直接測試等。 119第二，評價管理層風險管理方式 的適當性常見的風險管理方式：正是的方式和非正式的方式；定量的方式和定性的方式；分散管理的方式和集中管理的方式120 評價管理層風險管理方式 的適當性大公司、公眾公司使用正式的、定量的風險管理方式，集中管理和分散管理相結合。內部審計人員主要職責是：評價組織風險管理方式與組織活動的適應性，評價風險管理的有效性。1216內部控制和內部審計中

43、必須考慮本錢效益問題案例：第一、背景有家大企業(yè)集團，收購了一家小公司，一年后這家小公司雖然借助于集團企業(yè)的影響力和銷售市場，營業(yè)收入比以前增長了35，到達了收購時的預定目標，但實現(xiàn)利潤卻比以前下降了20，與收購時預計將利潤增長40%的目標背道而馳。這種情況引起了集團領導層的關注，專門派內部審計人員去審計，查找收入上升、利潤下降這種反?，F(xiàn)象產(chǎn)生的原因。 122案例第二、原因審計人員首先拜訪了收購前的公司經(jīng)理。當問到以前他是如何控制這家小公司的費用開支時，這位前經(jīng)理說：他盡量把公司的職工人數(shù)控制在最低的水平上，比方說財會室，就設一個人，即當會計，又做出納；既跑銀行結算，又去稅務報稅；而且還要做其他

44、一些雜務，只不過這位前任經(jīng)理親自查看帳目，批準每項開支。 123案例當這家小公司被該集團收購接管后，首先增加了財會人員，將過去只有一個人的財會室，改成了由財務經(jīng)理、會計、出納組成的一個完整的部門。由此產(chǎn)生了滾雪球似的效應，過去由一個人兼管人事、生產(chǎn)方案、行政文書的，現(xiàn)在分別成立了人事部、方案部、行政辦公室等獨立的部門。從而增加了許多管理部門和管理人員，形成一套完整的管理控制體系。124案例第三、分析西方著名的管理專家CN帕金森說過，要謹防增加管理人員，除非絕對必要。增加管理人員有許多不利的后果，不僅消耗金錢，消耗時間，而且增加扯皮。當設置一個職位時，你可能不得不為他配備秘書、助理、辦事員、勤雜

45、工等等。而每個人必須有人給他考勤，安排適當?shù)母＠觯鍜咚霓k公室，打印他的資料，復核他的工作，糾正他的錯誤等。 125案例這家小公司從前一人就能干的財會或人事、方案、文書等工作，現(xiàn)在由單獨成立的部門管。就是這些部門也閑不住，因為他們互相制造工作。從前，一個人可以起草一份文件，現(xiàn)在同一份文件要經(jīng)過幾個部門討論經(jīng)過四五個人的手。由于公司小，增加的部門，起初只有很少工作做，不久就被塞滿了，因為為填塞這空閑時間，部門之間或部門內部都制造了許多工作。 126案例第四、結論審計人員比較分析了大量數(shù)據(jù)，得出結論：這家小公司利潤下降的主要原因就是因為這個陣容整齊的新的管理班子消耗了相當大的開支，把利潤拉下

46、來的。從這個案例中，我們可以明白：不相容職務的別離、組織機構的設置一定要依據(jù)企業(yè)本身的特點，遵循“本錢效益原則，否則結果可能事與愿違。 127五、強化內部審計在公司治理中的作 用美國公司治理文化的變革2002年公眾公司會計改革和投資者保護法案（2002薩班斯奧克斯萊法Sarbanes-Oxley Act of 2002）對公司治理提出了若干要求，從而對公司治理結構產(chǎn)生了相當?shù)挠绊憽?28美國公司治理文化的變革美國學者迪南D卡本特等，在一篇調查報告中薩班斯法案對公司治理文化的影響進行了分析，包括：道德問題審計委員會內部審計等問題129美國公司治理文化的變革調查報告就有關部門在提高財務報表質量方面

47、的作用提出了建議，這些部門包括：會計管理層內部審計師外部審計師審計委員會等130（一）研究背景SAS第99號反復重申先前準則的主旨：即公司的道德行為是以公司綱領和高層管理部門的價值觀為基礎的。COSO報告說：“誠信必須與道德價值共存，必須由公司的首席執(zhí)行官和高級管理人員發(fā)起，并將其滲透到整個組織中去。131研究背景公認審計準則（GAAS）要求：審計師在評估虛假和不正當行為風險的過程中，應該考慮公司環(huán)境。COSO報告認為：內部控制系統(tǒng)“離不開負責設計、管理和控制內部控制系統(tǒng)的人員的誠信和道德價值。 132研究背景薩班斯法案通過對最高管理層的追加管理責任以及報告要求，確認了公司文化的重要性。例如,

48、該法案第406條要求:公司作為證券發(fā)行者應向SEC匯報，披露其是否采用了專門針對高級財務管理人員的道德準則；如果沒有，原因是什么。133研究背景由于發(fā)生了一系列公司丑聞，所有CPA事務所，不管是對大公司還是小企業(yè)進行審計，都應該關注管理層的態(tài)度以及高級管理層的控制責任。134（二）最近立法對公司的影響1.對道德和會計準確性的關注；2.審計委員會發(fā)揮更為活潑的作用；3.更加強調內部審計； 4.對其他幾項立法措施的反應。 1351.對道德和會計準確性的關注受新近立法的影響，公司正在采用許多措施來引起對這些焦點問題的重視：(1)立場文件根據(jù)薩班斯法案的規(guī)定，絕大多數(shù)被調查的公司在CEO或CFO批準公

49、開文件之前，開始要求其雇員簽署文件，以承擔財務或運作責任。目的是要求下級人員對可疑的報告問題說明立場。136對道德和會計準確性的關注(2)通過內部活動讓雇員明白公司非常重視財務報表和道德問題一些公司還發(fā)布了提升公司治理和道德的公告，強調各部門負責人必須支持最高的公司責任標準。 1372.審計委員會發(fā)揮更為活潑的作用在薩班斯法案通過后，CFO和審計委員會成員之間的接觸程度明顯地增加了，審計委員會更為活潑。具體包括：(1)招募更多獨立董事和審計委員會的成員；(2)提升公司外部審計師提供咨詢效勞的嚴密性；(3)在審計委員會大會休會期間保持溝通；(4)向外部審計師提更多的問題； 138審計委員會發(fā)揮更

50、為活潑的作用(5)尋找直接控制缺陷的環(huán)節(jié)；(6)更加重視收益質量；(7)提高審計委員會成員受教育的程度；(8)要求進行專門的風險復核。 1393.更加強調內部審計過去許多公司一直都沒有充分利用內部審計部門，當前內部審計的功能更加凸現(xiàn)。主要的變化包括：(1)設立內部審計部門薩班斯法案鼓勵增加諸如內部審計之類的公司控制環(huán)節(jié)。新的紐約股票交易所規(guī)則要求，所有在納斯達克上市的公司必須有內部審計部門。 140更加強調內部審計(2)補充必要的職員在美國內部審計部門的職位一般只有80的充足率，還有20是空缺，這種現(xiàn)象并不少見。薩班斯法案以及紐約股票交易規(guī)則的出現(xiàn)，產(chǎn)生了填補空缺的需求，使得公司可以及時完成經(jīng)

51、批準的審計方案。141更加強調內部審計(3)向CEO和CFO及時報揭發(fā)現(xiàn)的問題內部審計工作完成以后，往往還需要一些時間去發(fā)布正式的審計報告。一些內部審計部門正在啟動一種機制，使其發(fā)現(xiàn)重大問題時，能與CEO和CFO及時對話。 1424.對其他幾項立法措施的反應(1)新的立法對提高財務報表質量的影響因為對倫理道德的立法是很難的，所以貪婪是過去許多問題產(chǎn)生的核心原因。立法將推動公司很快地去執(zhí)行程序，檢查問題。143對其他幾項立法措施的反應(2)哪些措施對財務報表作用最大最直接的答復是“服刑（jail time）。所調查的主管人員一般都認為，出現(xiàn)如此大案能使每個人反思自己的作用，確保自己不僅履行了職責，而且還是完全負責的。(3)CEO和CFO個人簽署確保會計報表準確性的公開報告，將有助于改善財務報表的質量。144（三）公司治理對財務報表質量的影響1.會計管理層(1)CFO需要更加獨立和客觀確定CFO和會計主管獎金方案不應對利潤和股票升值造成過大的壓力，需要在財務報表質量和利潤之間進行更多的權衡；CFO和審計委員會之間應進行私下溝通，可以討論各種問題，包括來自CEO參與“創(chuàng)造性會計（creative accounting）的壓力；CFO和會計主管應完成年度道德和反欺詐培訓。 145會計管理層(2)會計部門的人員應該是一般公認會計原則方面的專家隨著會計程序日益復雜化，一些公司將越來越依