國際主要并購方式與并購衍生工具運(yùn)用趨勢(shì)介紹張曉凌

1、國際主要并購方式與并購衍生工具運(yùn)用介紹國際主要并購方式及其發(fā)展趨勢(shì)我國上市公司并購方式創(chuàng)新并購衍生工具運(yùn)用內(nèi)容提要一、國際主要并購方式及其發(fā)展趨勢(shì)并購的基本定義并購VS.兼并、合并、收購國際上并購的基本類型（一）按并購出資方式劃分的類型國際上并購的基本類型（二）按并購者與被并購者之間行業(yè)相互關(guān)系劃分的類型 國際上并購的基本類型（三）按被并購方同意合作與否、按是否利用被并購方資產(chǎn)來支付或擔(dān)保并購對(duì)價(jià)劃分的類型第四次國際并購浪潮以來并購方式的發(fā)展趨勢(shì)（一）敵意收購的數(shù)量、頻率銳減 并購動(dòng)因自“吃掉對(duì)手”演化為“優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)、強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)姻”換股（包括存量股份和增發(fā)股份）并購逐步成為主要的并購方式 英國匯豐銀

2、行主要經(jīng)由換股并購，由區(qū)域性銀行躋身國際一流銀行基于垃圾債券的杠桿收購日益盛行 在發(fā)行垃圾債券籌集資金進(jìn)行并購的案例中,收購方以 目標(biāo)方的重要資產(chǎn)或未來現(xiàn)金流做抵押,發(fā)行垃圾債券,所籌資金用于支付目標(biāo)企業(yè)的產(chǎn)權(quán)所有者。并購?fù)瓿珊?對(duì)目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行重組,然后通過出售或有效經(jīng)營(yíng)目標(biāo)企業(yè)獲得現(xiàn)金流,用以償還垃圾債券。第四次國際并購浪潮以來并購方式的發(fā)展趨勢(shì)（二）私募股權(quán)基金（PE）推動(dòng)的并購劇增 逐利的私募股權(quán)基金尋求并購以獲取超額回報(bào)：2007年10月“荷蘭銀行收購事件”創(chuàng)新并購方式層出不窮 金融衍生工具廣泛運(yùn)用于并購的支付與融資之中并購與分解交織 “公司大型化” VS. “公司分解、分拆” 國際并

3、購方式的發(fā)展趨勢(shì)通過股份互換完成的特大并購次數(shù)在增多表：通過股份互換完成的跨境并購數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)（$10億、%）國際并購方式的發(fā)展趨勢(shì)私募股權(quán)基金參與并購的程度日益加深表：集體投資基金的跨境并購數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)（$10億、%）年份交易件數(shù)量?jī)r(jià)值件數(shù)占總數(shù)的比例單位（10億美元）占總數(shù)的比例1987435.04.66.1019912257.910.713.2019922408.816.821.3019932538.911.7014.1019943309.412.209.6019953628.513.907.5019963908.532.4014.3019974158.337.0012.1019983937.0

4、46.908.8019995678.152.706.9020006368.158.105.1020015459.071.4012.00200247810.643.8011.80200364914.252.5017.70200477115.177.4020.30200588914.5134.6018.80二、我國上市公司并購方式創(chuàng)新（一）我國上市公司并購交易方式擴(kuò)展以存量限售股解禁流通新規(guī)為契機(jī)，大宗交易有望成為并購重組的創(chuàng)新交易方式 細(xì)化大宗交易的發(fā)行承銷規(guī)則，優(yōu)化并購重組的信息形成機(jī)制改革大宗交易的報(bào)價(jià)機(jī)制，提升并購重組的價(jià)格形成效率（二）我國上市公司并購支付方式創(chuàng)新股份支付 2007年4月

5、，中國鋁業(yè)（601600）換股吸收合并山東鋁業(yè)（600205）和蘭州鋁業(yè)（600296）。資產(chǎn)置換 2007年12月27日，西南合成（000788）股東重慶西南合成制藥有限公司土地使用權(quán)及4 個(gè)新藥證書（去氧氟尿苷、卡維地洛原料藥及膠囊的新藥證書）與西南合成的熱電廠及其全部附屬設(shè)施置換。（二）我國上市公司并購支付方式創(chuàng)新資產(chǎn)支付獲得股權(quán) 2007年12月21日，長(zhǎng)航油運(yùn)（600087）股東南京長(zhǎng)江油運(yùn)公司以油運(yùn)資產(chǎn)（全部海上運(yùn)輸資產(chǎn)，包括直接擁有的海上運(yùn)輸船舶、在建船舶和從事海上運(yùn)輸?shù)膶I(yè)子公司的股權(quán)及其他相關(guān)資產(chǎn)的評(píng)估凈值扣除公司擬置出給油運(yùn)公司的全部長(zhǎng)江運(yùn)輸船舶及相關(guān)資產(chǎn)評(píng)估凈值后的余額2

6、05,912.95 萬元）認(rèn)購長(zhǎng)航油運(yùn)非公開發(fā)行的股票，認(rèn)購股數(shù)為27,201.1822 萬股，發(fā)行價(jià)格確定為7.57 元。（二）我國上市公司并購支付方式創(chuàng)新金融衍生品支付獲得股權(quán) 2006年6月1日，寶鋼集團(tuán)大量收購邯鄲鋼鐵（600001）股改認(rèn)購權(quán)證，宣布舉牌。 2007年8月21日，中國聯(lián)通（600050）可轉(zhuǎn)換債券持有人韓國SK電訊請(qǐng)求轉(zhuǎn)股，轉(zhuǎn)股后持有中國聯(lián)通新增9億股股份，占中國聯(lián)通已發(fā)行股本的6.61%。（三）我國上市公司并購融資手段創(chuàng)新定向增發(fā)股份融資 2006年12月，深能源A（000027）以定向增發(fā)的10億A股作為支付對(duì)價(jià),深圳市能源集團(tuán)有限公司以目標(biāo)資產(chǎn)認(rèn)購其中的8億股,

7、華能國際電力股份有限公司以現(xiàn)金認(rèn)購剩余的2億股，定發(fā)股份折合76億元購買資金,購買深能集團(tuán)目標(biāo)資產(chǎn)。 2007年12月，萊茵置業(yè)（000558）向大股東萊茵達(dá)集團(tuán)非公開發(fā)行股票作為購買萊茵達(dá)集團(tuán)標(biāo)的資產(chǎn)的對(duì)價(jià)，定發(fā)股份折合5.733億元購買資金，收購萊茵達(dá)集團(tuán)全部房地產(chǎn)資產(chǎn)。（三）我國上市公司并購融資手段創(chuàng)新發(fā)行信托受益憑證融資 2003年元月，衡平信托募集資金2.7億元用于全興集團(tuán)（600779）管理層收購。全興集團(tuán)高管層以該MBO信托資金收購全興集團(tuán)國有股權(quán)。（三）我國上市公司并購融資手段創(chuàng)新過橋貸款融資 2004年11月9日，華融資產(chǎn)管理公司為推動(dòng)德隆系重組工作，以自有資本金向德隆系的屯

8、河發(fā)放了2億元的過橋貸款，專項(xiàng)用于甜菜收購。中糧集團(tuán)入主屯河后，于2005年月通過委托貸款方式，由中國工商銀行向屯河提供專項(xiàng)貸款，償還了華融公司提供給屯河的過橋貸款。（三）我國上市公司并購融資手段創(chuàng)新可轉(zhuǎn)股債權(quán)融資 離岸公司初創(chuàng)期，戰(zhàn)略投資者會(huì)貸給離岸公司啟動(dòng)資金，用于離岸公司實(shí)施境內(nèi)并購重組，貸款協(xié)議附有債轉(zhuǎn)股約款，在離岸公司完成境內(nèi)并購重組，達(dá)到上市標(biāo)準(zhǔn)時(shí)，戰(zhàn)略投資者對(duì)離岸公司的債權(quán)將自動(dòng)轉(zhuǎn)換為股權(quán)。（三）我國上市公司并購融資手段創(chuàng)新資產(chǎn)證券化融資 中國網(wǎng)通（0906.HK）斥資128億元收購網(wǎng)通集團(tuán)四省網(wǎng)絡(luò)資產(chǎn)，其中30億元以現(xiàn)金支付，其余98億元分5年支付，每半年支付一次本息。2006

9、年3月，網(wǎng)通集團(tuán)發(fā)行“中國網(wǎng)通應(yīng)收款資產(chǎn)支持受益憑證”的專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃，募集資金103.15億元，用于購買網(wǎng)通集團(tuán)未來每半年從中國網(wǎng)通獲得的應(yīng)收款中不超過基礎(chǔ)資產(chǎn)預(yù)期收益金額的收益。三、并購衍生工具運(yùn)用并購衍生工具運(yùn)用（一）并購方發(fā)行認(rèn)股權(quán)證換購目標(biāo)企業(yè)股東的股票 并購方可延期支付股利，原目標(biāo)企業(yè)股東成為并購后公司的潛在股東并購方發(fā)行可轉(zhuǎn)債換購目標(biāo)企業(yè)股東的股票 可轉(zhuǎn)債嵌合了看漲期權(quán)，并購方可以較普通債券為低的利率融資；目標(biāo)企業(yè)股東可在并購成功后行權(quán)獲取股權(quán)，在并購失敗時(shí)放棄行權(quán)、獲取約定的本息收益。 并購衍生工具運(yùn)用（二）CDO交易架構(gòu)為并購方提供融資來源 在CDO交易架構(gòu)下，眾多并購方發(fā)

10、行的垃圾債券被重新打包形成CDO，向公眾投資者發(fā)售。CDO的評(píng)級(jí)源自垃圾債券組合支撐的并購事件的成敗概率。 發(fā)達(dá)的CDO一級(jí)市場(chǎng)與二級(jí)市場(chǎng)為并購方提供穩(wěn)定的融資來源。并購衍生工具運(yùn)用（三）“被并購公司股票股指期貨”的跨市場(chǎng)投資組合 為市場(chǎng)化并購提供融資資金的基金可以建立一個(gè)由被并購企業(yè)股票組成的分散化投資組合，按照計(jì)算出的對(duì)沖比率沽空對(duì)應(yīng)數(shù)量的股指期貨，從而實(shí)現(xiàn)隔離市場(chǎng)系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)。資產(chǎn)組合的收益和風(fēng)險(xiǎn)完全來自并購事件成功與否本身而與市場(chǎng)波動(dòng)無關(guān)。主要參考文獻(xiàn)證監(jiān)會(huì)與天相投資顧問公司聯(lián)合課題組：新環(huán)境下上市公司并購重組創(chuàng)新研究（上證聯(lián)合研究計(jì)劃第17期）；何基報(bào)、張曉凌：我國企業(yè)外資并購和對(duì)外并購的發(fā)展趨勢(shì)、問題與建議（深證綜研字第0159號(hào)）；孫平：20世紀(jì)90年代美國公司并購及其效應(yīng)（廈門大學(xué)博士論文）；張寒：跨國并購的理論、運(yùn)作及我國企