名義股東的補(bǔ)充賠償責(zé)任(一)

1、名義股東的補(bǔ)充賠償責(zé)任（一）開元資產(chǎn)公司訴凱維隆公司、陳喜龍要求名義股東就抽逃出資部分承擔(dān)補(bǔ)充 賠償責(zé)任糾紛案案例導(dǎo)讀刑事判決對名義股東是否存在抽逃出資行為未予認(rèn)定的，不能當(dāng)然據(jù)此認(rèn)定 名義股東亦無需承擔(dān)相應(yīng)的民事責(zé)任。名義股東作為公司登記資料中的記名人， 根據(jù)商法交易中的公示主義和外觀主義原則， 債權(quán)人憑借對登記內(nèi)容的信賴，可 以要求名義股東在其登記的出資中就未出資部分對債權(quán)人未獲清償?shù)膫鶛?quán)承擔(dān) 補(bǔ)充賠償責(zé)任，名義股東不能以其僅為名義股東進(jìn)行抗辯。案件索引一審：江蘇省常熟市人民法院（2012）熟商初字第0641號二審：江蘇省蘇州市中級人民法院（2014）蘇中商終字第00817號一審概況原告：

2、常熟市開元資產(chǎn)管理有限公司（以下簡稱開元資產(chǎn)公司）被告：蘇州凱維隆貿(mào)易有限公司（以下簡稱凱維隆公司）被告：陳喜龍第三人：榮美芬原告開元資產(chǎn)公司訴稱：陳喜龍是凱維隆公司的創(chuàng)始股東，曾擔(dān)任凱維隆公 司的法定代表人。凱維隆公司曾多次向榮美芬借款。截止 2011年12月10日， 凱維隆公司累計(jì)結(jié)欠榮美芬313萬元。2012年3月12日，榮美芬將上述債權(quán) 中127萬元轉(zhuǎn)讓給開元資產(chǎn)公司，并向凱維隆公司履行了債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知義務(wù)。 凱維隆公司設(shè)立于2008年9月3日，股東為包括陳喜龍?jiān)趦?nèi)的2位自然人，注 冊資本為200萬元，其中陳喜龍認(rèn)繳額110萬元，陳喜龍擔(dān)任凱維隆公司的執(zhí) 行董事、法定代表人。2009年2

3、月5日，凱維隆公司增資800萬元，其中陳喜龍?jiān)鲑Y390萬元。2009年9月14日，陳喜龍將在凱維隆公司持有的全部股權(quán) 轉(zhuǎn)讓給他人。2009年2月5日，陳喜龍?jiān)趧P維隆公司注冊資本增資時(shí)，向凱維 隆公司入賬390萬元，但當(dāng)天又全部一次性匯出，涉嫌抽逃出資。為維護(hù)開元 資產(chǎn)公司合法權(quán)益，開元資產(chǎn)公司起訴要求：1、凱維隆公司立即償還欠款127萬元，陳喜龍?jiān)诔樘幼再Y本 390萬元范圍內(nèi)對凱維隆公司的上述還款義務(wù)承 擔(dān)連帶清償責(zé)任；2、凱維隆公司、陳喜龍承擔(dān)本案訴訟費(fèi)用。被告凱維隆公司辯稱：其陸續(xù)向榮美芬借款共計(jì)245萬元，每次借款均出 具借條，并約定了利息。2011年6月其將向榮美芬的借款合并后重新出

4、具借條 1份。該借條載明的借款313萬元中包含了未付的利息。后其又歸還了 50萬元; 現(xiàn)其對榮美芬將債權(quán)轉(zhuǎn)讓的事實(shí)及開元資產(chǎn)公司要求其歸還127萬元的事實(shí)均無異議。被告陳喜龍辯稱：2009年9月其已退出凱維隆貿(mào)易有限公司，對其退出后 該公司的債權(quán)債務(wù)與其無關(guān)；其不存在抽逃出資的行為；本案中的債權(quán)轉(zhuǎn)讓不成 立?？傊?，要求駁回開元資產(chǎn)公司的訴訟請求。第三人榮美芬述稱：對開元資產(chǎn)公司的訴訟請求及事實(shí)無異議。江蘇省常熟市人民法院經(jīng)審理查明：2010年5月至2010年7月，顧春芳以凱維隆公司的名義分 4次向榮美芬 借款共計(jì)245萬元，并出具了借條。2011年6月10日，顧春芳就上述4筆借 款本金及利息合

5、并重新出具借條1份，載明：今向榮美芬借人民幣叁佰壹拾叁 萬元整（313萬）用于經(jīng)銷煤碳，借期6個(gè)月（自2011年6月10日至2011 年12月10日前歸還）?！苯杩钊颂庮櫞悍己炞植⒓由w凱維隆公司印章，日期為 2011年6月10日。2011年12月23日，凱維隆公司歸還了榮美芬 50萬元。 2012年3月14日，榮美芬作為債權(quán)轉(zhuǎn)讓人、開元資產(chǎn)公司作為債權(quán)受讓人在 江蘇經(jīng)濟(jì)報(bào)上刊登債權(quán)轉(zhuǎn)讓暨催款通知，聲明榮美芬女士已將合法擁有 債務(wù)人人民幣壹佰貳拾柒萬元的債權(quán)等從權(quán)利，依約轉(zhuǎn)讓給了開元資產(chǎn)公司，敬請債務(wù)人凱維隆公司立即向債權(quán)受讓人開元資產(chǎn)公司清償上述債務(wù)及逾期還款 的違約金（承擔(dān)從2011年12月

6、10日起至清償上述債務(wù)的違約金）。另查明：2008年9月3日，凱維隆公司登記成立，注冊資本為 200萬元， 登記股東為陳喜龍、顧春健，出資額分別為 110萬元、90萬元，法定代表人為 陳喜龍。2009年2月5日，該公司注冊資本增資到1000萬元，股東為陳喜龍、 顧春健、顧春芳，出資額分別為500萬元、100萬元、400萬元，法定代表人變更為顧春芳。2009年9月14日，陳喜龍將其持有的凱維隆公司的占注冊資本 50%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給顧春芳持有。又查明：顧春芳于2012年3月27日因涉嫌犯非法吸收公眾存款罪被刑事 拘留，同年5月2日因涉嫌犯集資詐騙罪被逮捕。江蘇省蘇州市中級人民法院 對抽逃出資部分查明

7、：“200即9月1日，被告顧春芳欲登記注冊成立蘇州凱維 隆貿(mào)易有限公司，在自己沒有注冊資本的情況下，向他人借款200萬元人民幣后，以陳喜龍、顧春健為掛名股東的名義進(jìn)行虛假注冊驗(yàn)資。同年 9月3日蘇 州凱維隆貿(mào)易有限公司注冊成立，次日被告人顧春芳將該筆200萬元注冊資本全部轉(zhuǎn)出用于歸還向他人的借款。2009年2月5日，被告人顧春芳欲將其實(shí)際 控制的蘇州凱維隆貿(mào)易有限公司注冊資本增資至 1000萬元，在自己沒有注冊資 本的情況下，向他人借款800萬元人民幣后，以本人為股東及陳喜龍、顧春健 為掛名股東進(jìn)行虛假增資驗(yàn)資。同年 2月6日驗(yàn)資結(jié)束后，被告顧春芳將上述 增資注冊資本800萬元全部轉(zhuǎn)出用于歸還

8、向他人的借款?！?201和9月18日， 該院作出（2013）蘇中刑二初字第0009號刑事判決書，判決：一、被告人顧春 芳犯集資詐騙罪，判處死刑，緩期二年執(zhí)行，剝奪政治權(quán)利終身，并處沒收個(gè)人 全部財(cái)產(chǎn)；犯合同詐騙罪，判處無期徒刑，剝奪政治權(quán)利終身，并處沒收財(cái)產(chǎn)人 民幣一百萬元；犯抽逃出資罪，判處有期徒刑二年，并處罰金人民幣五十萬元， 決定執(zhí)行死刑，緩期二年執(zhí)行，剝奪政治權(quán)利終身，并處沒收個(gè)人全部財(cái)產(chǎn)。二、 被告人顧春芳的違法所得予以追繳，發(fā)還各被害人。被告人顧春芳不服該判決， 向江蘇省高級人民法院提起上訴，江蘇省高級人民法院于2014年4月15日作出駁回上訴，維持原判的終審裁定。一審判決及理由江

9、蘇省常熟市人民法院認(rèn)為：凱維隆公司向榮美芬借款并出具借條， 雙方對此事實(shí)均無異議，凱維隆公司 和榮美芬的借貸關(guān)系成立。開元資產(chǎn)公司與榮美芬于2012年3月12日簽訂債 權(quán)轉(zhuǎn)讓證明并在江蘇經(jīng)濟(jì)報(bào)上刊登債權(quán)轉(zhuǎn)讓暨催款通知，凱維隆公司對上述債 權(quán)轉(zhuǎn)讓的事實(shí)無異議，故開元資產(chǎn)公司與榮美芬之間的債權(quán)轉(zhuǎn)讓關(guān)系成立。開元 資產(chǎn)公司要求凱維隆公司歸還127萬元的訴訟請求，予以支持。對開元資產(chǎn)公 司主張要求陳喜龍?jiān)诔樘幼再Y本 390萬元范圍內(nèi)對凱維隆公司的上述還款義 務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任的訴訟請求，江蘇省蘇州中級人民法院（2013）蘇中刑二初字第0009號刑事判決書認(rèn)定顧春芳以陳喜龍、顧春健為掛名股東的名義進(jìn)行 虛假注冊驗(yàn)資、虛假增資驗(yàn)資，驗(yàn)資結(jié)束后顧春芳又將凱維隆公司進(jìn)行驗(yàn)資的注 冊資本1000萬元全部轉(zhuǎn)出用于歸還向他人的借款的犯罪事實(shí)，并認(rèn)定顧春芳已 犯抽逃出資罪。該案中并未認(rèn)定陳喜龍的抽資事實(shí)，而是認(rèn)定顧春芳以陳喜龍、 顧春健為掛名股東