經(jīng)濟(jì)全球化與上市公司治理的國(guó)際趨同

1、經(jīng)濟(jì)全球化與上市公司治理的國(guó)際趨同自20世紀(jì)80年代以來(lái)，隨著比較公司治理研究的興起，治理模式的趨同和存異逐步成為該領(lǐng)域的一個(gè)焦點(diǎn)。部分學(xué)者認(rèn)為，由于全球化進(jìn)程導(dǎo)致國(guó)際資本的跨國(guó)流動(dòng)，以股東利益至上理念為核心的安格魯-薩克斯(Anglo-Saxon)模式極好地契合了自由市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，在與其他治理模式的競(jìng)爭(zhēng)中勝出，從而成為公司治理的標(biāo)桿。甚至有學(xué)者指出，這種趨勢(shì)的發(fā)展將導(dǎo)致公司法“歷史的終結(jié)”1。盡管這些觀點(diǎn)引起了許多學(xué)者的質(zhì)疑，如Aguilera和Jackson與Clarke指出，由于各國(guó)商業(yè)制度的差異性，公司治理趨同只是在一定范圍內(nèi)存在，各國(guó)公司治理制度仍將保持分化的局面2-3。Joer等

2、則認(rèn)為基本沒(méi)有證據(jù)表明股東價(jià)值最大化已經(jīng)取代其他治理模式而成為公司治理的核心，全球公司治理并不存在趨同現(xiàn)象4。但21世紀(jì)以來(lái)，為適應(yīng)經(jīng)濟(jì)發(fā)展的全球化和資本市場(chǎng)發(fā)展一體化的進(jìn)展，以及在包括世界銀行、OECD和ECGI(歐洲公司治理機(jī)構(gòu))等國(guó)際機(jī)構(gòu)的推動(dòng)下，各國(guó)政府均著力采取措施改造或修繕本國(guó)的法律體系，使其朝向有利于提高公司治理水平的方向發(fā)展，并導(dǎo)致公司治理準(zhǔn)則在一定程度上出現(xiàn)了趨同。本文結(jié)合這個(gè)背景，在對(duì)公司治理的兩大模式進(jìn)行比較研究的基礎(chǔ)上，結(jié)合經(jīng)濟(jì)全球化的發(fā)展討論公司治理趨同的主要表現(xiàn)，期望能對(duì)我國(guó)上市公司治理的改善提供參考。一、公司治理的兩大模式理論界對(duì)公司治理模式歸納較多，如Frank

3、s和Mayer5提出的內(nèi)部人和外部人治理體系、Coffee6提出的分散型和集中型股權(quán)結(jié)構(gòu)治理體系以及Roderic等7提出的自由市場(chǎng)和共同治理模型等。從不同學(xué)者闡述的內(nèi)容來(lái)看，這些區(qū)分的內(nèi)涵和指向大同小異，其中，外部人”、股權(quán)分散型”或自由市場(chǎng)”治理模式均對(duì)應(yīng)以英國(guó)和美國(guó)為代表的治理模式，秉承股東利益至上的基本理念；而內(nèi)部人模式、股權(quán)集中型”和共同治理型”則主要對(duì)應(yīng)以日本和德國(guó)為代表的治理模式，秉承利益平衡和相關(guān)者共同治理。1.股東利益至上與外部人治理模式外部人治理模式又稱(chēng)為市場(chǎng)治理模式，在世界范圍內(nèi)，遵循外部人治理模式最為典型的是英國(guó)和美國(guó)。該種模式遵循的基本理念是股東利益至上，依賴(lài)競(jìng)爭(zhēng)性的

4、市場(chǎng)對(duì)公司加以治理。通常來(lái)說(shuō)，外部人治理模式的主要特征包括：（1）股權(quán)資本居于主導(dǎo)地位。奉行外部人治理模式的國(guó)家通常禁止或限制銀行持有公司股份，在金融業(yè)領(lǐng)域?qū)嵭蟹謽I(yè)經(jīng)營(yíng)，從而在法律上排除了銀行參與公司治理的可能性。在持股結(jié)構(gòu)上，股權(quán)結(jié)構(gòu)相對(duì)分散，管理者實(shí)際掌控公司，個(gè)人投資者持股比例低且數(shù)目眾多，既無(wú)能力也無(wú)興趣實(shí)際參與公司內(nèi)部治理。（2）公司法確認(rèn)股東利益至上。公司被認(rèn)為是一系列“契約的結(jié)合體”，在公司的參與者中，包括公司經(jīng)理、雇員、供應(yīng)商、顧客、債權(quán)人和股東等，除股東之外，其他參與者的利益都能通過(guò)正式契約得到保護(hù)，并且各利益主體根據(jù)合同獲取利益。由于股東是唯一沒(méi)有受到正式契約保護(hù)的主體，他

5、們只擁有剩余索取權(quán)，因而公司法保護(hù)股東利益不受侵犯。（3）依賴(lài)發(fā)達(dá)的資本市場(chǎng)和經(jīng)理人市場(chǎng)約束公司高管的行為，促使其按照股東利益最大化目標(biāo)行事，控制權(quán)市場(chǎng)和經(jīng)理人市場(chǎng)是外部人治理模式的核心機(jī)制?？刂茩?quán)市場(chǎng)主要通過(guò)收購(gòu)兼并等方式取得公司的控制權(quán)，從而實(shí)現(xiàn)對(duì)公司的資產(chǎn)重組和公司股東及管理層的更換；而發(fā)達(dá)的經(jīng)理人市場(chǎng)則是對(duì)上市公司經(jīng)理人實(shí)施外部監(jiān)督的另一個(gè)重要機(jī)制，公司經(jīng)理人基于被替代的可能性和將來(lái)尋找更好職位的激勵(lì)，必須為維護(hù)或提高自己的聲譽(yù)而努力工作，以提高自己任內(nèi)的業(yè)績(jī)。（4）證券法傾向于對(duì)中小股東利益提供較為完備的保護(hù)，依靠完備的信息披露、獨(dú)立董事和責(zé)任追究制度來(lái)保護(hù)包括中小股東在內(nèi)的外部人利

6、益。為維護(hù)現(xiàn)有投資者的利益和吸引潛在投資者，美國(guó)和英國(guó)的證券法要求上市公司必須為投資者提供及時(shí)、詳盡和準(zhǔn)確的信息，減少因信息不對(duì)稱(chēng)而帶來(lái)的決策失誤。同時(shí)，獨(dú)立的非執(zhí)行董事在英美國(guó)家發(fā)揮的作用越來(lái)越重要，他們不僅是董事會(huì)的重要構(gòu)成部分，而且在監(jiān)督內(nèi)部董事行為、公司決策等方面發(fā)揮著重要作用。與此同時(shí)，外部治理模式作用的發(fā)揮還依賴(lài)于發(fā)達(dá)的股東訴訟。以美國(guó)為例，一旦發(fā)現(xiàn)上市公司存在侵害外部股東利益的情形，股東可以通過(guò)直接或派生訴訟來(lái)保護(hù)自己的權(quán)利，并對(duì)上市公司和相關(guān)行為人追究責(zé)任。這種嚴(yán)格的執(zhí)法機(jī)制對(duì)于上市公司形成了強(qiáng)有力的威懾，也是維護(hù)外部股東特別是中小投資者利益的最后一道屏障和最可靠的機(jī)制。2.利

7、益相關(guān)者與內(nèi)部人治理模式內(nèi)部人治理模式比較典型的是以日本和德國(guó)為代表的關(guān)系型或共同治理模式，止匕外，以韓國(guó)和意大利為代表的家族治理模式和以轉(zhuǎn)型國(guó)家為代表的內(nèi)部人控制模式也引起了理論和實(shí)務(wù)界的高度重視。日德模式在基本理念上摒棄股東利益至上原則，強(qiáng)調(diào)利益相關(guān)者治理。其主要特征在于：（1）間接融資居于主導(dǎo)地位，銀行或產(chǎn)業(yè)資本在公司融資和治理過(guò)程中發(fā)揮的作用至關(guān)重要，銀企交叉持股，產(chǎn)業(yè)交叉持股。以德國(guó)的全能銀行制度為例，首先，德國(guó)的法律對(duì)銀行持股完全沒(méi)有限制，銀行可以從事商業(yè)銀行到投資銀行在內(nèi)的廣泛金融服務(wù)，而且可以無(wú)限量地持有任何一家非金融企業(yè)的股份。其次，全能銀行既是公司各類(lèi)貸款的唯一提供者，也是

8、公司的大股東，它可以通過(guò)正式或非正式的渠道獲取公司信息，通過(guò)直接指派或撤換高層管理人員、行使表決權(quán)以及代理中小股東投票等方式直接或間接影響公司治理。（2）股權(quán)相對(duì)集中，內(nèi)部人與上市公司維持著長(zhǎng)期而穩(wěn)定的關(guān)系，資本市場(chǎng)和外部投資者對(duì)公司治理影響不大，證券法對(duì)信息披露要求并不嚴(yán)格，缺乏對(duì)中小股東利益的有效保護(hù)。（3）勞動(dòng)者利益明確受到法律保護(hù)，不僅體現(xiàn)在公司治理組織結(jié)構(gòu)的設(shè)置上，而且在公司各類(lèi)活動(dòng)包括日常運(yùn)作、兼并和破產(chǎn)等環(huán)節(jié)對(duì)職工利益也提供了強(qiáng)有力保護(hù)。例如，日本和德國(guó)的公司法均有職工和股東以相同的比例進(jìn)入董事會(huì)的規(guī)定。盡管日本商法規(guī)定股東是公司的所有者，但在現(xiàn)實(shí)中，職工是相比于股東更重要的成員

9、，雇主不會(huì)輕易解雇員工，員工也不會(huì)輕易離開(kāi)公司，必要時(shí)寧愿減少對(duì)股東的分紅，也會(huì)優(yōu)先保證雇傭勞動(dòng)者。（4）在治理模式上采用董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)并存的雙層制，盡管不同國(guó)家董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的產(chǎn)生程序和職責(zé)權(quán)限存在差異，但總體上，監(jiān)事會(huì)主要代表職工利益，行使監(jiān)督權(quán)；董事會(huì)由執(zhí)行董事構(gòu)成，行使經(jīng)營(yíng)管理權(quán)，二者相互獨(dú)立。家族治理模式是一種特殊的內(nèi)部人治理模式，以韓國(guó)、意大利和中國(guó)香港為代表，并廣泛存在于許多東南亞國(guó)家、美國(guó)和歐洲國(guó)家。我國(guó)近年來(lái)家族企業(yè)發(fā)展迅猛，上市公司中該類(lèi)企業(yè)也呈逐步增加之勢(shì)。其主要特征包括：（1）所有權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)統(tǒng)一，家族成員擁有絕對(duì)占優(yōu)股份，因而在公司治理中發(fā)揮著主導(dǎo)作用。同樣，在實(shí)際經(jīng)營(yíng)

10、中家族成員占據(jù)著關(guān)鍵崗位。（2）經(jīng)營(yíng)多元化，資產(chǎn)負(fù)債率高。以韓國(guó)為例，1995年最大的5家財(cái)閥平均擁有40家子公司，涉及30多個(gè)產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域；1998年韓國(guó)財(cái)閥平均資產(chǎn)負(fù)債率達(dá)到331%遠(yuǎn)高于同期美國(guó)159噴口日本173%勺水平。（3）通過(guò)股權(quán)金字塔或橫向持股等方式，達(dá)到以少量資金事實(shí)上控制上市公司或集團(tuán)公司的目的。金字塔股權(quán)結(jié)構(gòu)由于實(shí)際控制人的隱蔽性和無(wú)需大量直接投入資金就可以控制上市公司，實(shí)際控制人與中小股東之間的利益沖突顯得更加激烈，實(shí)際控制人控制上市公司經(jīng)理層進(jìn)行利益輸送，進(jìn)而侵害中小股東的利益。（4）忽視對(duì)包括中小股東和債權(quán)人在內(nèi)外部投資者利益的保護(hù)，職業(yè)經(jīng)理人市場(chǎng)發(fā)展滯后，他們?nèi)狈α己?/p>

11、的職業(yè)前途，不過(guò)是家族實(shí)現(xiàn)利益的工具。由于不存在所有權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)分離問(wèn)題，家族型企業(yè)可以避免外部治理模式中代理成本高、監(jiān)督困難等問(wèn)題，同時(shí)，由于奉行家庭式管理，家族企業(yè)在凝聚力、穩(wěn)定性培養(yǎng)等方面具有天然優(yōu)勢(shì)，而且具備決策迅速等優(yōu)點(diǎn)。需要指出的是，盡管這類(lèi)企業(yè)在全世界廣泛存在，但其固有的任人唯親、透明度低和外部監(jiān)督缺乏等弱點(diǎn)，導(dǎo)致這類(lèi)公司在治理結(jié)構(gòu)本身存在無(wú)法克服的缺陷，產(chǎn)生大量對(duì)外部股東和債權(quán)人利益的侵害。內(nèi)部人控制模式由日本學(xué)者青木昌彥8首先提出，主要是針對(duì)前蘇聯(lián)各國(guó)、東歐、中國(guó)等由計(jì)劃經(jīng)濟(jì)步入市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的轉(zhuǎn)型經(jīng)濟(jì)國(guó)家國(guó)有企業(yè)的公司治理問(wèn)題。所謂內(nèi)部人控制是指從前的國(guó)有企業(yè)的經(jīng)歷或工人在企業(yè)公司

12、化的過(guò)程中獲得相當(dāng)大一部分控制權(quán)的現(xiàn)象。盡管內(nèi)部人不持有公司股份，不是公司法律上的所有者，然而卻擁有該企業(yè)事實(shí)上的控制權(quán)，這種現(xiàn)實(shí)與制度的缺陷造成法人治理結(jié)構(gòu)的失衡，并導(dǎo)致法人治理結(jié)構(gòu)中的所有者缺位，而在這種剩余控制權(quán)與剩余索取權(quán)嚴(yán)重不匹配的情況下，內(nèi)部人往往利用所擁有的控制權(quán)侵占國(guó)有資產(chǎn)9。針對(duì)內(nèi)部人控制現(xiàn)象，青木昌彥認(rèn)為應(yīng)該采取博采眾長(zhǎng)的方法來(lái)發(fā)展公司治理，同時(shí)發(fā)展資本市場(chǎng)和銀行業(yè)，其中的關(guān)鍵是應(yīng)建立一種對(duì)企業(yè)監(jiān)控的特殊外部機(jī)制，構(gòu)造一個(gè)基于銀行的相機(jī)治理機(jī)制來(lái)解決內(nèi)部人控制問(wèn)題；并通過(guò)引入股權(quán)等激勵(lì)機(jī)制，來(lái)擴(kuò)大內(nèi)部人與所有人利益的一致性?？偠灾鲜鰞深?lèi)模式對(duì)于公司治理的出發(fā)點(diǎn)、外部環(huán)

13、境等均存在重大差異，表1對(duì)上述兩種模式依靠主要治理機(jī)制的區(qū)別進(jìn)行了簡(jiǎn)單歸納。二、經(jīng)濟(jì)全球化對(duì)公司治理的影響自20世紀(jì)80年代以來(lái)，伴隨著經(jīng)濟(jì)全球化和金融一體化的進(jìn)程、美國(guó)經(jīng)濟(jì)的一枝獨(dú)秀和日本、德國(guó)經(jīng)濟(jì)的日趨衰落，以自由市場(chǎng)為核心的外部治理模式逐漸占據(jù)上風(fēng)，成為公司治理的典范，并導(dǎo)致公司治理模式的全球趨同。不過(guò)，正如Nestor（2003）指出的，盡管在英美模式和采取的制度被各國(guó)政府和公司視為進(jìn)行公司治理改革的標(biāo)準(zhǔn)范式，但由于英美國(guó)家的治理模式本身也存在缺陷，公司治理趨同并不是簡(jiǎn)單單向地遵從英美模式，相反,在很多方面，歐洲大陸和其他地區(qū)一些治理制度也被融入到了英美公司治理的改革之中，進(jìn)而導(dǎo)致在公

14、司治理的制度設(shè)計(jì)上出現(xiàn)相互融合、相互靠攏的局面。.國(guó)際直接投資與跨國(guó)并購(gòu)資本的跨國(guó)流動(dòng)和國(guó)際資本市場(chǎng)一體化的進(jìn)程（包含發(fā)展中國(guó)家尋求經(jīng)濟(jì)發(fā)展的努力）資金國(guó)際流動(dòng)的日益頻繁。主要的經(jīng)濟(jì)因素國(guó)際直接投資（FDI）在資金供給方面，美國(guó)和英國(guó)金融機(jī)構(gòu)在全世界范圍內(nèi)尋找投資機(jī)會(huì)，在供給方面，日趨緊張的國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)和不斷更新的信息技術(shù)導(dǎo)致對(duì)資金的需求增加。東歐社會(huì)主義陣營(yíng)和前蘇聯(lián)的解體帶來(lái)經(jīng)濟(jì)領(lǐng)域的巨變、中國(guó)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)改革和印度對(duì)外國(guó)資本的逐步開(kāi)放，都導(dǎo)致了對(duì)投資的大量需求。這種格局導(dǎo)致的一個(gè)必然結(jié)果是，資金提供者需要這些國(guó)家遵循股東價(jià)值理念，為其提供高額的回報(bào)來(lái)彌補(bǔ)投資風(fēng)險(xiǎn)。治理模式的趨同降低了投資者

15、的監(jiān)督成本和信息成本，提高其對(duì)資本市場(chǎng)的信心。經(jīng)濟(jì)全球化的一個(gè)重要體現(xiàn)是國(guó)際產(chǎn)品市場(chǎng)的一體化和競(jìng)爭(zhēng)的進(jìn)一步加劇。為了占領(lǐng)更大的市場(chǎng)份額，跨國(guó)公司紛紛采用并購(gòu)的方式進(jìn)行重新組合和戰(zhàn)略調(diào)整。在并購(gòu)目的上，也逐步由消滅競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手轉(zhuǎn)向謀求雙贏。這種轉(zhuǎn)變促使許多國(guó)家對(duì)跨國(guó)并購(gòu)持積極態(tài)度，放松對(duì)外資并購(gòu)的管制。跨國(guó)并購(gòu)活動(dòng)逐漸弱化了各國(guó)公司治理的差別，推動(dòng)了全球公司治理模式的趨同化，而這種發(fā)展趨勢(shì)反過(guò)來(lái)也便利了跨國(guó)并購(gòu)活動(dòng)的開(kāi)展。一方面，跨國(guó)公司通過(guò)并購(gòu)形成的海外子公司的籌資和投資活動(dòng)必須適應(yīng)東道國(guó)的金融操作流程和公司治理規(guī)范才能獲得成功。尤其是具有不同治理模式的公司之間進(jìn)行的跨國(guó)并購(gòu)和交叉持股，更需要做好

16、雙方公司治理結(jié)構(gòu)和治理制度的整合工作。另一方面，隨著跨國(guó)并購(gòu)的發(fā)展，許多國(guó)家引進(jìn)外資的方式已由新建投資為主演變?yōu)槲詹①?gòu)?fù)顿Y為主。.股權(quán)投資與外國(guó)投資者的興起資本國(guó)際流動(dòng)的另外一條途徑是股權(quán)投資的全球化和外國(guó)投資者的逐步興起。其中主要的推動(dòng)力量包括，首先，以美國(guó)和英國(guó)為主的金融機(jī)構(gòu)特別是組合投資基金規(guī)模日漸擴(kuò)大，單一市場(chǎng)已經(jīng)無(wú)法滿(mǎn)足其投資需要，因而需要在全世界范圍內(nèi)尋找投資機(jī)會(huì)；其次，不同國(guó)家證券市場(chǎng)表現(xiàn)出現(xiàn)較大差異，包括中國(guó)、印度、巴西乃至越南等在內(nèi)的國(guó)家證券市場(chǎng)發(fā)展迅猛，表現(xiàn)普遍超出傳統(tǒng)發(fā)達(dá)國(guó)家，能為投資者提供更高的回報(bào)率，因而引起了機(jī)構(gòu)投資者的廣泛關(guān)注；最后，資本市場(chǎng)逐漸放松管制。即便在

17、貨幣無(wú)法實(shí)現(xiàn)自由兌換、資本市場(chǎng)未完全開(kāi)放的國(guó)家或地區(qū)，也通過(guò)允許設(shè)立QFII或QDII等方式允許外資進(jìn)入本國(guó)市場(chǎng)或本國(guó)資金投資于外國(guó)市場(chǎng)。在資金流向上，股權(quán)投資并非單一地從發(fā)達(dá)國(guó)家流向發(fā)展中國(guó)家，也大量發(fā)生在發(fā)達(dá)國(guó)家之間以及從發(fā)展中國(guó)家流向發(fā)達(dá)國(guó)家，因而導(dǎo)致發(fā)達(dá)國(guó)家證券市場(chǎng)上大量股份為外國(guó)投資者所持有。根據(jù)FESE(FederationofEuropeanSecuritiesExchanges)的統(tǒng)計(jì)資料，在2007年，歐洲證券市場(chǎng)上，外國(guó)投資者持股比例達(dá)到了37%超過(guò)了其他所有單個(gè)投資者類(lèi)型持有股份的比例。其中，以英國(guó)為例，1963年海外投資者持有其上市公司股份的比例僅為7%在1993年上升

18、到了16.3%而到2006年，該比例則進(jìn)一步攀升到了40%這種改變對(duì)上市公司治理模式的趨同有直接影響。首先，股權(quán)投資的首要條件是投資目的地開(kāi)放資本市場(chǎng)或開(kāi)辟特定的投資渠道，需要當(dāng)?shù)胤擅鞔_允許和保護(hù)資金進(jìn)出的暢通和安全；其次，股權(quán)投資的增加客觀上需要對(duì)股東權(quán)利的重視和保護(hù)，由于以組合投資基金為代表的機(jī)構(gòu)投資者其投資金額大、選股嚴(yán)格,其出具的研究報(bào)告或評(píng)級(jí)報(bào)告客觀上對(duì)上市公司有一定的約束作用，可以作為市場(chǎng)研究和評(píng)判上市公司的標(biāo)準(zhǔn)，進(jìn)而間接促使上市公司注重對(duì)投資者利益的保護(hù)。最后，當(dāng)外國(guó)機(jī)構(gòu)投資者持有上市公司股份達(dá)到一定程度時(shí)，必定有派出代言人直接的需要。這三個(gè)方面綜合作用的結(jié)果造成了對(duì)股東權(quán)利的

19、普遍重視和公司治理在一定程度上的趨同。.資本市場(chǎng)發(fā)展與境外上市經(jīng)濟(jì)全球化的另一個(gè)重要影響是世界各國(guó)或地區(qū)資本市場(chǎng)的聯(lián)系更加緊密，其他國(guó)家公司到主要證券交易所（特別是紐約和倫敦）上市逐步成為影響治理模式形成和改變的一個(gè)主要因素。從20世紀(jì)末期以來(lái)，追求境外上市的公司日漸增多。根據(jù)紐約證券交易所的統(tǒng)計(jì)，從1990年以來(lái)，在NYSE注冊(cè)上市的國(guó)際公司迅速增長(zhǎng)。在19921998年間，外國(guó)上市公司增長(zhǎng)了3倍，達(dá)到了361家；截止2005年年底，453家外國(guó)公司在NYSE上市，其中包括195家歐洲公司（英國(guó)62家，荷蘭29家，德國(guó)17家）。同樣，自1993年以來(lái)，境外上市引起了我國(guó)企業(yè)的高度關(guān)注，成功實(shí)

20、行境外上市公司的數(shù)量也不斷增加。根據(jù)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)的統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)，截止2008年底我國(guó)共計(jì)有232家企業(yè)實(shí)現(xiàn)境外上市，融資總金額達(dá)到了1122.46億美元。其中，2005和2006年實(shí)現(xiàn)了井噴，境外上市公司數(shù)為24和34家，融資金額則分別達(dá)到了206和393.48億美元。我國(guó)境外上市的數(shù)據(jù)來(lái)源于中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)(http:/pub/newsite/gjb/jwss/)。在上市目的地上，除香港外，美國(guó)、英國(guó)和新加坡等國(guó)的證券交易所也成為我國(guó)企業(yè)選擇上市的主要場(chǎng)所。這種發(fā)展趨勢(shì)對(duì)于公司治理的國(guó)際趨同有深刻影響。首先，境外上市的一個(gè)基本條件是必須遵守上市地公司治理和證券交易的基本規(guī)則，追求

21、境外上市意味著公司需要按照上市地證券交易所的上市條件改造自身治理結(jié)構(gòu)，主動(dòng)與上市地的法律規(guī)則捆綁在一起，受這些規(guī)則的約束；其次，通常來(lái)說(shuō)，境外上市的企業(yè)通常會(huì)選擇比本國(guó)流動(dòng)性更強(qiáng)、公司治理水平更高和投資者利益保護(hù)更為周全的國(guó)家或地區(qū)的證券市場(chǎng)上市，公司欲獲得上市地投資者的信任從而達(dá)到順利籌資的目的，必須進(jìn)行充分的信息披露和保護(hù)投資者權(quán)益；最后，為維持公司的市場(chǎng)形象、提高公司質(zhì)量，境外上市的公司必須更加重視對(duì)外國(guó)投資者利益的保護(hù)。這些客觀上推動(dòng)了以股東價(jià)值為核心公司治理制度的擴(kuò)散和公司治理模式的國(guó)際趨同。.國(guó)際機(jī)構(gòu)的推動(dòng)作用國(guó)際機(jī)構(gòu)的迅猛發(fā)展是對(duì)公司治理趨同產(chǎn)生重要影響的另一個(gè)不可忽視的因素。其

22、中最典型的屬于以世界銀行、國(guó)際貨幣基金組織和國(guó)際證監(jiān)會(huì)組織(ISOCO)等為代表的世界性國(guó)際機(jī)構(gòu)和以經(jīng)合組織（OECD）、歐洲公司治理機(jī)構(gòu)（ECGI）和亞洲公司治理協(xié)會(huì)（ACGA）為代表的區(qū)域性國(guó)際機(jī)構(gòu)。這些機(jī)構(gòu)的存在和發(fā)展為各國(guó)展開(kāi)公司治理研究和合作提供了良好的平臺(tái)，它們發(fā)布的成果往往會(huì)成為各國(guó)展開(kāi)公司治理改革的標(biāo)桿和主要依據(jù)。以O(shè)ECD為例，從1999年以來(lái)，其推出的各個(gè)版本OECD公司治理準(zhǔn)則均為廣大經(jīng)合組織成員國(guó)和其他非成員國(guó)政府所廣泛接受，成為它們?cè)u(píng)估和改進(jìn)本國(guó)治理公司的法律制度和管理機(jī)制的重要依據(jù)。而以ECGI和ACGA為代表的國(guó)際機(jī)構(gòu)除了推進(jìn)地區(qū)性公司治理合作之外，推出了公司治理

23、指標(biāo)，對(duì)區(qū)域內(nèi)國(guó)家或地區(qū)以及上市公司治理情況進(jìn)行衡量和比較分析，為各國(guó)或地方政府了解和改進(jìn)本國(guó)上市公司治理水平提供了直接依據(jù)。三、治理趨同的主要表現(xiàn)結(jié)合前述對(duì)兩類(lèi)治理模式特點(diǎn)的分析和經(jīng)濟(jì)全球化對(duì)公司治理的影響，21世紀(jì)以來(lái)公司治理的趨同主要表現(xiàn)在以下幾個(gè)方面：.對(duì)股東權(quán)利的重視歷史上，遵循不同治理模式的國(guó)家對(duì)公司的理解和界定存在較大差異，例如，以英國(guó)和美國(guó)為代表的盎格魯-撒克遜傳統(tǒng)中，將公司理解為股東和公司管理層之間的一種合約或信任關(guān)系，而在以德國(guó)為代表的歐洲大陸國(guó)家則將公司視為有獨(dú)立意志的法人團(tuán)體。不過(guò)，隨著世界經(jīng)濟(jì)一體化，這種差異的重要性越來(lái)越小。各國(guó)在修改相關(guān)法律的過(guò)程中，都明顯注意到如何吸引更多的投資是改善公司治理的一個(gè)重要導(dǎo)向，發(fā)展一個(gè)有活力的資本市場(chǎng)是吸引投資和改善上市公司治理的重要因素。在這種思想的指導(dǎo)下，股東利益得到了格外的重視，如何處理股東與其他參與主體之間的關(guān)系以及如何處理控股股東和中小股東的利益因而成為公司治理關(guān)注的第一要點(diǎn)。根據(jù)OECD的表述以及Hannsman和Kraakman（2004）1的歸納，在這兩個(gè)問(wèn)題上公司治理趨同的主要特征歸結(jié)為：（1）股東對(duì)公司擁有最終控制權(quán)和剩余索取權(quán)。（2）